HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 21, 2017

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-024

天津天海投资发展股份有限公司

关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称:天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的子公司上海际融供应链管理有限公司、上海德潼投资管理有限公司、 上海标基投资合伙企业（有限合伙）、Elbe Shipping Limited、天津天海物流投 资管理有限公司、GCL Investment Management, Inc.、GCL Investment Holdings, Inc.、Ingram Micro Inc.、天津市天海海员服务有限公司、亚洲之鹰船务有限 公司、天津市天海国际船务代理有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天海 金服（深圳）有限公司（原名为“海航供应链管理（深圳）有限公司”）、深圳前 海航空航运交易中心有限公司等 2017 年度内公司报表合并范围的子公司。

本次担保金额：总额累计不超过50 亿元人民币（含等值外币；本担保额度 不包括2016 年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金 融机构提供的40 亿美元专项担保的展期）。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司第八届董事会第三十一次会议于2017 年4 月21 日在公司会议室召开， 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于公司为合并报表范 围内子公司提供担保额度的议案》。

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2016 年年 度股东大会批准公司为2017 年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不

超过人民币50 亿元（含等值外币；本担保额度不包括2016 年第四次临时股东大 会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司 及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40 亿美元专项 担保的展期）。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜， 亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公司董事 会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2016 年年度股东大会审议通过 之日至2017 年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形： （1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产 绝对值的10%的子公司进行担保。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

二、被担保人范围及其基本情况

			2016	年度期末主要财务指标(人民币 万元)	年度期末主要财务指标(人民币 万元)	年度期末主要财务指标(人民币 万元)	年度期末主要财务指标(人民币 万元)
	注册							持股比
被担保人	地点	经营范围			营业收 入		资产负 债率(%)	例
			资产总额	负债总额		净利润
天海金服 （深圳）有 限公司	深圳	受托资产管理；投资管理；股权投资；投 资咨询；经济信息咨询；受托管理股权投 资基金；网络技术开发；经营电子商务； 国内贸易；经营进出口业务。（以上不得 从事信托、金融资产管理、证券资产管理 等金融、证券业务，不得从事证券投资活 动，不得以公开方式募集资金开展投资活 动，不得从事公开募集及发行基金管理业 务，法律、行政法规、国务院决定等规定 需要审批的，依法取得关审批文件后方可 经营）；	35,528	33,455	131,739	39	94%	100%
深圳鑫航 资产管理 有限公司	深圳	受托资产管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）；股权投资； 投资管理（根据法律、行政法规、国务院 决定等规定需要审批的，依法取得相关审 批文件后方可经营）；受托管理股权投资 基金（不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事 公开募集基金管理业务）。	6,494	5,506	176	-12	85%	100%
深圳前海 航空航运 交易中心 有限公司	深圳	^组织飞机、船舶现货交易业务，并为其 提供现货电子交易平台和市场服务；为航 空航运相关资产及融资租赁资产、保理资 产等各类金融资产和金融产品提供登记、 托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、	21,299	1,325	9,275	162	6%	50%

		结算等提供场所、设施和交易服务；接受 金融机构委托，以承接服务外包方式从事 系统应用管理和维护、信息技术支持管理、 银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、 数据处理等信息技术和业务流程外包服 务；提供与前述业务相关的信息咨询、财 务顾问等服务（上述业务根据国家规定需 要审批的，获得审批后方可经营）。；
天海供应 链管理（深 圳）有限公 司	深圳	供应链管理及相关配套业务；与供应链相 关的信息咨询；国际货运代理；从事装卸、 搬运业务；报检代理；从事信息技术、计 算机科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；计算机系统集成； 机电设备与配件、初级农产品、日用百货、 有色金属材料及制品、钢材、木材、木制 品、橡胶制品、电线电缆、通信设备、电 子产品、计算机、软件及辅助设备、纺织 品、服装、工艺品、机电产品、摩托车及 零配件、汽车、汽车零配件、矿产品、建 筑材料的销售；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制项目须取得许可后方可经营）。（以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营） （具体经营范围以登记机关 登记为准），经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；普通 道路货运；润滑油、燃料油（除危险品）、 化工产品、煤炭的销售。	0	0	0	0		100%
ELBE SHIPPING LTD.	香港		17,113	13,566	0	0	79%	100%
亚洲之鹰 船务有限 公司	香港		24,160	17,041	151	75	71%	100%
英迈（中 国）投资有 限公司	上海	一、在国家允许外商投资的领域依法进行 投资；二、承接境外公司的服务外包业务； 三、受其所投资企业的书面委托（经董事 会一致通过），向其所投资企业提供下列 服务1、协助或代理其所投资的企业从国内 外采购该企业自用的机器设备、办公设备 和生产所需的原材料、元器件、零部件和	382,644	182,714	1,426,8 29	7,553	48%	69%

		在国内外销售去所投资企业生产的产品， 并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同 意和监督下，在其所投资企业之间平衡外 汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销 售和市场开发过程中的技术支持、员工培 训、企业内部人事管理等服务；4、协助其 所投资企业寻求贷款及提供担保；四、在 中国境内设立科研开发中心或部门，从事 新产品及高新技术的研究开发，转让其研 究开发成果，并提供相应的技术服务；五、 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司 提供与其投资有关的市场信息、投资政策 等咨询服务；六、商品批发、销售、网上 零售、包括信息技术产品、零部件、电脑 软硬件、半导体、通讯产品、家用电器等； 委托他方加工信息技术产品、零部件、电 脑软硬件、半导体、通讯产品、家用电器 等；商品的进出口业务；并提供技术培训、 技术支持、送货服务、维修，售后服务等 相关的配套服务，进行有关上述商品的单 商业性简加工（涉及配额许可证管理、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办 理）。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
天津天海 物流投资 管理有限 公司	天津	投资管理、投资咨询（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,295,50 1	19,316	0	6,185	1%	69%
GCL Investmen t Managemen t, Inc.	美国		4,217,88 0	2,962,79 8	0	-14,356	70%	69%
天津市天 海国际船 务代理有 限公司	天津	国际船舶代理；包括承揽海运货物、集装 箱、仓储、缮制单证、代签提单、运输合 同、速遣滞期协议、代收代付款项；办理 船舶进出港手续联系安排引水、靠泊、装 卸；报关、办理货物的托运和中转、揽货 和组织客源、洽定舱位；联系水上救助、 协助处理海商海事；代为处理船舶、船员、 旅客或货物的有关事项；国内船舶代理； 国际贸易；海上国际货运代理；航空国际 货运代理；陆路国际货运代理（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展	8,953	8,788	6,367	126	98%	90%

		经营活动）
天津市天 海货运代 理有限公 司	天津	承办海运进出口货物的承揽、报关、报验、 仓储、中转、代运、订舱、配载、签发海 运提单及集装箱拆箱拼箱的国际货运代理 业务；国际贸易；国内货运代理；自营和 代理货物及技术的进出口；供应链管理服 务；润滑油、煤炭、钢材、食品、饮料、 矿产品、铁矿石、建筑材料、橡胶制品、 五金交电、农副产品、化工产品（危险化 学品除外）的批发兼零售及上述产品的网 上销售（金融业务除外）；塑料制品、金 属材料、机电产品及配件、汽车、船舶配 件销售；无船承运；船舶、集装箱租赁； 搬运装卸服务；船舶维修；船舶代理服务； 普通货运；商务信息咨询；海上国际货运 代理；航空国际货运代理；陆路国际货运 代理；燃料油批发兼零售（危险品除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	11,801	11,397	14,060	-6	97%	100%
上海际融 供应链管 理有限公 司	上海	供应链管理，投资咨询，企业管理咨询， 商务信息咨询，市场营销策划。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】	200	0	0	0	0%	100%
上海德潼 投资管理 有限公司	上海	投资管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】	200	0	0	0	0%	100%

三、担保的主要内容

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2016 年年 度股东大会批准公司为2017 年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不 超过人民币50 亿元（含等值外币；本担保额度不包括2016 年第四次临时股东大 会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司 及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40 亿美元专项 担保的展期）。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜， 亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公司董事 会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2016 年年度股东大会审议通过 之日至2017 年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：

（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产 绝对值的10%的子公司进行担保。

四、董事会意见

公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展 需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风

险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额为

• 0.44 亿元人民币和40 亿美元，对外担保总额0 万元，无逾期对外担保情况。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十二日