HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 14, 2016

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-118

天津天海投资发展股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

 天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将转 让天津津海海运有限公司100%股权及债权

 出售资产标的名称：天津津海海运有限公司100%股权及债权（以下简称 “津海海运”）；

 关联交易金额：人民币1,560,656.78 元；

 2016 年10 月29 日，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公 司”、“公司”）披露了认购关联企业海航资本集团有限公司参股的中合中小企业 融资担保股份有限公司所增发股份暨关联交易的情况，详情请参阅临2015-080 号、临2016-060 号公告；

 2016 年12 月8 日，本公司披露了增资深圳前海航空航运交易中心有限 公司暨关联交易的情况，详情请参阅临2015-094 号公告；

 2015 年12 月31 日，本公司披露了收购海航供应链管理（深圳）有限公 司100%股权暨关联交易的情况，详情请参阅临2015-109 号公告；

 2016 年7 月5 日，本公司披露了重大资产购买及关联交易报告书及其摘 要，拟收购Ingram Micro Inc.100%股权，详情请参阅当日相关公告；

 本次资产出售尚需提交公司股东大会审议。

2016 年1 月至10 月与关联人上海海航海运有限公司（以下简称“海航海运”） 进行的交易发生额为24,325,245.22 元；

一、关联交易概述

• （一）交易情况

为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司拟将所持全资子公司津海海运

100%股权及债权出售给海航海运，本次交易价格为1,560,656.78 元，并授权公 司董事长签署相关协议文件。

本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

因海航海运为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司，根据《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的规定，本次股权收购构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别为出售资产的关联交易未达到3,000 万元以上，且未占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

交易对方海航海运为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司， 因此构成关联关系。

（二）关联人基本情况

名称	上海海航海运有限公司
注册地	中国（上海）自由贸易试验区业盛路188 号A 座414 室
法定代表人	王春荣
注册资本	80,000 万元
成立时间	2009 年8 月18 日
企业类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	国际船舶普通货物运输，国内沿海、长江中下游及珠江水系普通 货船运输，船舶运输专业技术领域内的技术咨询（除经纪），从 事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）关联方与本公司之间存在日常业务往来，相关额度已经过公司2015

年度股东大会审批，相关内容详见公司临2016-038 号公告。

三、交易标的

（一）基本情况

1、交易类别：出售资产

• 2、企业名称：天津津海海运有限公司

• 3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

• 4、注册资本：人民币6600 万元

• 5、注册地址：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦805

• 6、法定代表人：王世森

• 7、成立日期：2004 年8 月24 日

• 8、经营范围：国际船舶集装箱运输；货运代理；自营及代理货物及技术进

• 出口；仓储服务（不含危险品）；国内沿海普通货船运输；船舶租赁；船舶代理 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及

• 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

• （二）交易标的财务情况

标的公司经过审计的最近一年及截止2016 年8 月31 日的主要财务数据 （2015 年度、2016 年8 月31 日财务数据经过审计）：

		单位：元 币种：人民币
项目	最近一期末（2016 年8 月31 日）	2015 年12 月31 日
总资产	269,875,255.02	675,365,940.08
负债总额	620,984,052.80	1,025,886,675.93
所有者权益合计	-351,108,797.78	-350,520,735.85
营业收入	307,333,610.89	339,459,259.68
净利润	-2,014,246.48	-24,274,653.72

四、交易标的评估及定价情况

• （一）交易价格

公司以1,560,656.78 元价格出售所持有的全资子公司津海海运100%股权及 债权。

（二）交易价格确定的原则和方法

根据具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具 的以2016 年8 月31 日为评估基准日的《天津津海海运有限公司股东全部权益价 值评估报告》，截至2016 年8 月31 日，评估基准日股东全部权益价值评估值为 -347,494,087.20 元。参照上述评估值，公司将以1,560,656.78 元的价格出售 津海海运100%股权及债权。

• （三）本次交易将导致本公司合并报表范围变化，津海海运将不再是本公司

• 子公司。截止目前，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况。 五、关联交易的主要内容

公司与海航海运签署《天津津海海运有限公司股权及债权转让协议》，主要 内容如下：

• 1、协议签署方：

• 甲方（转让方）：天津天海投资发展股份有限公司

• 乙方（受让方）：上海海航海运有限公司

• 2、转让标的

• 本次交易标的为公司持有的天津津海海运有限公司100%股权及债权。

• 3、转让价款：人民币1,560,656.78 元

• 4、股权及债权基准日：指2016 年8 月31 日

• 5、股权及债权交割日：甲乙双方股东（大）会批准日

• 6、违约责任：任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构

• 成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。

• 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

• （一）有利于公司业绩提升

• 受整体航运市场持续低迷、运力过剩等因素影响，子公司津海海运经营业绩

• 持续亏损，影响了公司整体效益，股权转让后将从根本上解决这一问题。

• （二）有利于公司健康持续发展

• 本次交易有利于有效降低公司运营成本及资产负债率，强化以供应链为核心

• 的发展模式，提升持续经营能力。

• （三）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化

• 本次交易实施完成后，津海海运将不再纳入本公司合并报表。

• 截止本公告发布日，本公司为津海海运提供总额为0 元的银行贷款提供担保。

• 七、该关联交易应履行的审议程序

• （一）董事会审议情况

• 公司于2016 年12 月13 日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了

• 《关于出售全资子公司天津津海海运有限公司100%股权及债权暨关联交易的议

• 案》，关联董事刘小勇先生、郭可先生、陈晓敏先生、刘亮先生回避表决，会议

以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发 表独立意见如下：

公司拟出售的子公司经营持续亏损，影响了公司整体效益，股权转让后将终 止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经 济效益，实现公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的 定价依据第三方机构出具的评估报告，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原 则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、 法规及规范性文件的规定。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决， 董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存 在损害本公司及非关联股东利益的情形，因此，我们同意本次交易并提请公司股 东大会审议。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会 二〇一六年十二月十五日