HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 3, 2016

股票简称：天海投资 天海 B 股票代码：600751 900938

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天津天海投资发展股份有限公司

（住所：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803）

2016 年公司债券挂牌转让公告书

证券简称： 1 6 天海债 债券代码： 136476 发行总额：人民币 1 0 亿元 挂牌转让时间： 2 0 1 6 年 7 月 5 日 上 市 地：上海证券交易所

主承销商

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（住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）

二〇一六年六月

重要提示

天津天海投资发展股份有限公司（下称“天海投资”、“公司”或“发行人”） 董事会成员已批准本挂牌转让公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券挂牌转让（上市）的核 准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司 经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主 体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA；本次债券上市前，发行人 2016 年 3 月 31 日的净资产为 1,223,497.54 万元（截至 2016 年 3 月 31 日合并报表中 所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 4.19%（母公司口径资产负债 率为 4.05%）。本次债券挂牌（上市）前，发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 6,513.70 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公 司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的 1 倍。

本次债券发行规模为 10 亿元，票面利率为 6.5%，存续期内一年的利息为 6,500 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于本次公司债券 一年利息的 1.5 倍。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》， 本次债券只在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让，采取报价、 询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本次债券仅限 上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

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第一节 发行人简介

一、发行人基本情况

中文名称：	天津天海投资发展股份有限公司
英文名称：	TiAnjin TiAnhAi Investment CO.,Ltd..
法定代表人：	刘小勇
注册资本：	人民币289,933.7783万元
实缴资本	人民币289,933.7783万元
设立日期：	1992年12月1日
注册地址：	天津空港经济区中心大道华盈大厦803
办公地址：	天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室
邮政编码：	300051
信息披露事务负责人：	武强
所属行业：	G55水上运输业
经营范围：	投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装 箱租赁买卖；自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业 务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房 屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶 管理业务、国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
组织机构代码	10306217-5

二、发行人主营业务情况

报告期内，公司主要经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩 国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线。截至2015 年12 月31 日，公司自有集装箱船3 艘、期租集装箱船4 艘。

为改变原有业务单一，竞争能力差、受市场因素影响较大的业务模式，公司 自2015 年起进行业务升级，充分利用有效资源，向物流上下游产业以及相关配 套金融产业延伸，于2015 年第四季度增资控股深圳前海航空航运交易中心有限 公司、收购海航供应链管理（深圳）有限公司100%股权，打造物流金融基础信 用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体

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系。

三、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

1992 年 5 月 9 日，天津市中华财务咨询服务公司出具了资评报字[92]3 号《天 津市中环财务咨询服务公司资产评估报告书》，对天津市海运公司截止 1991 年 12 月 31 日的部分国有资产进行了评估。

1992 年 5 月 19 日，天津市国有资产管理局下发了津国资商[1992]11 号《关 于对天津市海运公司实行股份制经营投入的国有资产评估结果予以确认的通知》， 确认公司投入股份经营的资产评估总值为 7,244.25 万元。

1992 年 6 月 20 日，天津市经济体制改革委员会下发了津体改委字[1992]35 号《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》，批准天津市海运公司实 行股份制试点；改组后的天津市海运公司股本总额为 12,000 万元，其中国家股 7,244 万股（天津市天海集团有限公司（以下简称“天海集团”）以天津市海运 公司评估后净资产折股投入），另向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新 股 4,756 万股。

1992 年 6 月 22 日，天津市人民政府下发了津政函[1992]53 号《关于同意天 津市海运公司实行股份制试点的批复》，同意天津市海运公司实行股份制试点， 争取向社会公开发行股票，首期发行（面值）4,756 万元。

1992 年 7 月 20 日，中国人民银行天津市分行下发了津银金（1992）420 号 《关于同意天津市海运股份有限公司发行内部股票的批复》，同意发行人发行内 部股票 4,756 万股，溢价发行，溢价比例为 1:1.5；发行范围是企事业法人、社 团法人及公司内部职工。

1992 年 11 月 11 日，中信会计师事务所出具了《验资报告》，验证公司实有 资金 12,000.25 万元；公司发行股票 4,756 万股，股票溢价收入 2,378.00 万元 转入资本公积。

1992 年 11 月 29 日，发行人召开创立大会，审议通过了《天津市海运股份

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有限公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会和监事会。

1992 年 12 月 1 日，天津市工商行政管理局核发了津市字 10306217 号《企 业法人营业执照》。

发行人设立时的股本结构如下：

股东类型	股数（股）	占总股本比例
国家股（天海集团）（注1）	72,440,000	60.37%
社团法人股和内部职工股（注2）	36,255,000	30.21%
定向募集法人股	11,305,000	9.42%
合计	120,000,000	100.00%

注 1：1995 年 11 月 14 日，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海运股份有限公 司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股份性质由国家 股变更为国有法人股。

注 2：1993 年天津市根据体改生[1993]115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职 工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行集中托管时，鉴于社团法人股实际是 个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导小组研究决定，将天津市各股份制试 点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996 年 5 月 16 日，原天津市证券管理办公 室向中国证监会出具了津证办字[1996]26 号《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情况 的说明》，社团法人股系由与发行人有资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资，由单 位工会等社团组织统一认购的股份。

（二）公司设立后的股权变化情况

1 、 1994 年送股

1994 年 3 月 18 日和 1994 年 4 月 8 日，发行人分别召开了 1994 年第二次股 东大会和股东代表临时会议，同意以截至 1993 年 12 月 21 日的股本向全体股东 每股派发现金 0.19 元和按每 10 股送 1 股的比例增加股本计 1,200 万股，发行人 的注册资本增至 13,200 万元。

2 、 1996 年重组和B 股发行上市

1995 年 10 月 6 日，发行人召开临时股东大会，同意发行人申请用上海额度 向境外投资者增资发行B 股 10,000 万股；同意发行人承让天海集团属下航运业

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务的若干资产、权益以及相关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约 2,300 万股 A 股发售给天海集团；公司本次募股缴足后，将增加注册资本约 12,300 万元。

1995 年 10 月 13 日，国家国有资产管理局下发了国资评（1995）第 565 号 《关于天津市海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估立项的批复》，准予 资产评估立项。

1995 年 11 月 1 日，天津市证券管理办公室下发了津证办字[1995]42 号《关 于<天津市海运股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）申请报告>的批复》， 同意公司向上海市证券管理办公室申请发行B 股 9,000 万元。

1995 年 11 月 14 日，国家国有资产管理局下发了国资评（1995）第 671 号 《对天津市海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》，审 核同意了资产评估结果。

1995 年 11 月 21 日，天津市国有资产管理局下发了津国资（1995）227 号《关 于对你公司拟在发行人民币特种股票B 股前进行资产重组方案的批复》，批准发 行人B 股发行前的资产重组方案。1995 年 11 月 24 日，上海市证券管理办公室 下发了沪证办（1995）144 号《关于同意天津市海运股份有限公司使用上海市人 民币特种股票额度的通知》，同意公司使用上海市B 股发行额度 9,000 万股。

1996 年 3 月 29 日，上海市证券管理办公室下发了沪证办（1996）052 号《关 于同意天津市海运股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）9,000 万股的批复》， 同意公司发行B 股 9,000 万股。 1996 年 4 月 26 日，上交所下发了上证上（96）字第 019 号《关于天津市海 运股份有限公司境内上市外资股（B 股）上市交易的通知》，同意公司发行的B 股 9,000 万元自 1996 年 4 月 30 日起在上交所上市交易，股票简称“天海B 股”， 证券代码“900938”。

1996 年 4 月 26 日，北京市会计师事务所出具了（96）京会师字 1092 号《验 资报告》，截至 1996 年 4 月 26 日，天海投资增加投入资本 22,049.57 万元，变 更后的投入资本总额为 43,608.71 万元，其中股本 23,300.00 万元，资本公积

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13,127.57 万元，盈余公积 2,995.89 万元，未分配利润 4,185.24 万元。

1996 年 9 月 16 日，国家对外贸易经济合作部下发了[1996]外经贸资一函字 第 509 号《关于同意天津市海运股份有限公司为中外股份有限公司的批复》，同 意公司为外商投资股份有限公司，并于 1996 年 10 月 7 日向公司颁发了外经贸资 审字[1996]0147 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

3 、 1996 年 9 月 A 股上市

1995 年 10 月 6 日，发行人召开临时股东大会，决定申请将内部职工股转为 社会公众股挂牌上市。

根据原天津市证券管理办公室于 1996 年 5 月 14 日下发的《关于同意天津市 海运股份有限公司申请上市的批复》（津证办字[1996]23 号）、中国证监会于 1996 年 8 月 21 日下发的《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复》（证监 发字[1996]157 号）和上交所向发行人下发的“上证上 1996 第 071 号”文，发 行人原内部职工股占用额度转为社会公众股 3,464 万股获准上市流通，并于 1996 年 9 月 9 日起在上交所挂牌交易；已托管但尚未获得发行额度的 524.05 万股原 内部职工股，从社会公众股上市之日起，期满三年后方可上市流通；由国家和法 人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市交易。

4 、 1999 年送股转增和剩余内部职工股上市

1999 年 6 月 11 日，发行人召开 1998 年度股东大会，同意以 1998 年末总股 本 23,300 万股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股、资本公积转增 4 股，总股本 增加至 46,600 万股。中华人民共和国对外贸易经济合作部下发了[2000]外经贸 资一函字第 4 号《关于同意天津市海运股份有限公司增资及修改公司章程的批复》 予以确认。

1999 年 9 月，发行人剩余 524.05 万股内部职工股转为社会公众股在上交所 上市。

2000 年 3 月 24 日，天津市工商局向发行人换发了企合津总字第 010467 号 《企业法人营业执照》。

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5 、 2001 年配股

2000 年 6 月 29 日，发行人召开 1999 年度股东大会，以 1999 年末总股本 46,600 万股为基础，拟向全体股东实施 10：3 比例配股，共计配股 13,980 万股。

2001 年 1 月 12 日，中国证监会下发了证监公司字[2001]11 号《关于天津市 海运股份有限公司申请配股的批复》，同意公司配售 2,931.552 万股，其中向法 人股股东配售 538.722 万股，向社会公众股股东配售 2,392.83 万股。

2001 年 3 月 22 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验 字（2001）第 0023 号《验资报告》，截至 2001 年 3 月 20 日，发行人增加投入股 本 2,664.882 万元，资本公积 26,177.89 万元，本次投入的资产总额为 28,842.77 万元，全部为货币资金。

6 、 2008 年股权转让

2007 年 6 月 18 日，天海集团与扬子江物流有限公司（以下简称“扬子江物 流”）签订了《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，约定天海集团将其 持有的发行人 147,701,043 股（占发行人总股本的 29.98%）以 16,045 万元的价 格转让给扬子江物流（扬子江物流已于 2007 年 6 月 14 日名称变更为“大新华物 流控股有限公司”，并于 2008 年 9 月 25 日再次变更为“大新华物流控股（集团） 有限公司”。

2007 年 12 月 7 日，天津市人民政府下发了津政函[2007]140 号《关于同意 天津市天海集团有限公司转让所持天津市海运股份有限公司部分国有股权的批 复》，同意天海集团将所持发行人 18,408.852 万股国有法人股中的 14,770.1043 万股转让给扬子江物流。

2008 年 2 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了国资产权[2008]91 号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复》， 同意天海集团将所持发行人 18,408.852 万股份中的 14,770.1043 万股转让给大 新华物流控股有限公司。

2008 年 12 月 1 日，中华人民共和国商务部下发了商资批[2008]1447 号《商 务部关于同意天津市海运股份有限公司变更股权和经营范围的批复》，同意天海

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集团将持有的发行人 14,770.1043 万股转让给大新华物流。

7 、 2008 年股份拍卖和 2009 年股权变动

2005 年 11 月，因国泰君安证券股份有限公司与天海集团国债回购纠纷一案， 天海集团持有的发行人 31,571,280 股非流通股（占公司股份总数 6.41%）被依 法查封并执行拍卖，上海平杰投资咨询有限公司以总价 1,199.71 万元竞买成功。

2008 年 12 月 24 日，上述股份通过司法强制划转过户至上海平杰投资咨询 有限公司名下。

因上海平杰投资咨询有限公司于 2009 年 4 月 28 日注销，上海平杰投资咨询 有限公司持有的发行人股份全部由其股东李天虹继承，并已于 2009 年 7 月 9 日 过户至李天虹名下。

2013 年 2 月 19 日，天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]23 号《关 于同意天津市海运股份有限公司增资的批复》对上述股权变动予以确认。

8 、 2013 年股权分置改革

2012 年 12 月 28 日，发行人召开了 2012 年第五次临时股东大会，同意实施 股权分置改革：由大新华物流豁免发行人 4 亿元债务形成的资本公积定向转增 4 亿股，其中向全体 A 股流通股东每 10 股定向转增 12.9162 股，共计 133,927,269 股；向全体B 股流通股东每 10 股定向转增 8.1194 股，共计 146,148,731 股；向 大新华物流每 10 股定向转增 8.1194 股，共计 119,924,000 股。

2013 年 2 月 19 日，天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]23 号《关 于同意天津市海运股份有限公司增资的批复》，同意公司股权分置改革，注册资 本由 492,648,820 元增加至 892,648,820 元。

2013 年 6 月 8 日，天津中审联有限责任会计师事务所出具了津中审联验字 - [2013]第 2 38 号《验资报告》，对该次股权分置改革涉及的实收资本变化情况予 以验证。

2013 年 6 月 28 日，天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]148 号《关 于同意天津市海运股份有限公司增资的批复》。

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2013 年 7 月 30 日，天津市滨海新区工商局向发行人换发了注册号为 120000400014061 的《企业法人营业执照》。

9 、 2014 年非公开发行股票

2014 年 10 月 16 日，经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2014]1075 号》文核准，发行人非公开发行 2,006,688,963 股新股。其中海航物流集团有限 公司认购 602,006,689 股，占发行后股本比例的 20.76%，成为发行人控股股东。 本次发行完成后，公司股本结构如下：

类别	股数（股）	占总股本比例
总股本	2,899,337,783	100.00%
非限售流通股	669,656,218	23.10%
流通A股	343,507,487	11.85%
流通B股	326,148,731	11.25%
限售流通股	2,229,681,565	76.90%
限售A 股	2,229,681,565	76.90%
其他内资持股合计	2,229,681,565	76.90%
其中：境内法人持股	2,229,681,565	76.90%

本次发行结束后，公司注册资本增至 2,899,337,783.00 元，控股股东海航 物流持股比例为 20.76%。公司于 2015 年 5 月 27 日领取了换发的《营业执照》。

10 、 2015 年公司更名

2015 年 7 月 1 日，发行人完成公司名称的工商变更登记手续，取得天津市 自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更 为“天津天海投资发展股份有限公司”。

（三）最近三年内实际控制人的变化

1 、 2014 年非公开发行前，公司无实际控制人

2014 年公司非公开发行前，大新华物流持有发行人 29.98%的股权，是发行 人的控股股东。扬子江投资控股有限公司是大新华物流的第一大股东（持股 16.48%），美兰机场是扬子江投资控股有限公司的控股股东（持股 90%），同时，

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美兰机场还直接持有大新华物流 11.21%股权，美兰机场是大新华物流的控股股 东。

美兰机场的股东包括海南省发展控股有限公司（持股 25.49%）、甘肃省公路 航空旅游投资集团有限公司（持股 24.30%）、海航机场集团有限公司（持股 22.70%）、海南航空股份有限公司（持股 12.08%）、洋浦联海工贸有限公司（持 股 7.32%）、中国南方航空股份有限公司（持股 4.92%）、中国航空油料有限责 任公司（持股 3.19%）。根据海南省政府国有资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 26 日出具的《海南省政府国有资产监督管理委员会办公室关于答复海口美兰 国际机场有限责任公司美兰有限董办[2012]74 号文的函》（琼国资办函[2012]23 号），海南省属国有企业海南省发展控股有限公司参股美兰机场，未掌握美兰机 场的实际控制权，美兰机场不列入海南省国资委监管企业序列。根据美兰机场于 2012 年 11 月 30 日出具的《关于确认本公司企业性质的函》，鉴于海南省政府国 有资产监督管理委员会确认美兰机场属国有参股企业，不列入海南省国资委监管 企业范围，此外，美兰机场股权结构较为分散，且未有任何股东推荐的董事占董 事会成员半数以上，因此美兰机场无实际控制人。

2012 年 12 月 4 日，发行人发布了《关于明确实际控制人的提示公告》，根 据上述情况，公司无最终实际控制人。

2 、 2014 年非公开发行后，公司实际控制人为海航工会

2014 年 12 月 24 日，经发行人股东大会决议通过，并经中国证券监督管理 委员会以证监许可[2014]1075 号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开 发行股票的批复》核准，公司非公开发行面值人民币 1 元的人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价格为人民币 5.98 元，其中海航物流认购 602,006,689 股。

本次非公开发行完成后，发行人股本增至 2,899,337,783 股。大新华物流所 持有的发行人股份比例下降至 9.23%，海航物流的持股比例增加至 20.76%，成 为发行人控股股东。海航集团有限公司认缴出资占海航物流注册资本的 99.884%， 海航工会通过慈航基金会控制海航集团，公司实际控制人变更为海航工会。

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3、2015 年10 月，实际控制人由海航工会重新认定为为慈航基金会

2015 年 10 月 13 日，海南省慈航公益基金会理事会审议并通过了《海南省 慈航公益基金会章程》的修订议案。本次对《海南省慈航公益基金会章程》的修 订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常 管理、检查监督以及对外投资管理等方面影响力下降。

根据修订后公司股权关系，海南文管控股有限公司直接持有海航集团 70% 股权，为海航集团控股股东。盛唐发展（洋浦）有限公司为持有海南文管控股有 限公司 50%股权的控股股东，慈航基金会为持有盛唐发展（洋浦）有限公司 65% 股权的控股股东，慈航基金会通过海南交管控股有限公司、盛唐发展(洋浦)有限 公司间接控制海航集团，为海航集团的实际控制人。发行人的实际控制人相应重 新认定为慈航基金会。

（四）发行人控股股东及实际控制人情况

1 、控股股东——海航物流简要情况

截至 2016 年 3 月 31 日，海航物流持有发行人 60,200.67 万股，占总股本的 20.76%，为公司的控股股东。

（ 1 ）基本情况

名称：海航物流集团有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室

法定代表人：黄玕

成立时间：2012 年 7 月 31 日

注册资本：1,400,000 万元

经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物 运输代理服务。

海航物流及其子公司的主要业务为物流投资、物流金融、物流科技、现代海 运、专业物流等五大物流产业，海航物流致力于成为金融和互联网技术双轮驱动

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的现代物流运营商和解决方案提供商。截至 2015 年 12 月 31 日，海航集团对海 航物流出资为 139.90 亿元，占注册资本 99.93%，为海航物流控股股东。

（ 2 ）财务状况

截至 2014 年 12 月 31 日，海航物流经审计的合并财务报表资产总额 220.25 亿元，净资产 172.52 亿元；2014 年度实现营业收入 41.61 亿元，利润总额 0.97 亿元，净利润 0.91 亿元。截至 2015 年末，海航物流经审计的总资产为 337.54 亿元，归属于母公司所有者权益为 142.86 亿元；2015 年度海航物流实现营业收 入 85.08 亿元，净利润 3.17 亿元。

（ 3 ）所持有的发行人股份质押情况

截至 2016 年 3 月 31 日，海航物流质押发行人股票 526,080,000 股，占发行 人总股本的 18.14%。除上述质押情形外，海航物流持有的发行人股份不存在其 他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。

2 、实际控制人——慈航基金会简要情况

名称：海南省慈航公益基金会

法定代表人：曾浩荣

成立时间：2010 年 10 月 8 日

注册资本：无

主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益 援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非 公募基金会。慈航基金会的决策机构为理事会，由九名理事组成。

理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长； 决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决 算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、 审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；

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审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。

四、发行人面临的风险

（一）经营风险

1 、燃油价格波动风险

发行人的主营业务成本主要包括燃油费、港口使用费、折旧费和职工薪酬等， 其中燃油费占比最大。燃油价格的高低，直接影响发行人的营业成本，进而影响 发行人的整体经营业绩。2008 年以来，国际市场油价波动较大，对发行人燃油 采购价格产生较大影响。近年来，发行人通过加强燃油采购供应管理、加快船舶 更新、推广利用船舶节能技术和采用经济航速等多种方式控制燃油成本。虽然上 述措施可以抵消部分燃油价格波动带来的影响，但仍不能完全覆盖燃油价格波动 风险。

2 、人力资源不足的风险

为实现业务发展规划，发行人需要充足的具备国际经营经验的管理人员和掌 握VLCC 油轮、LNG 船舶运营技术的高素质人才。虽然船员市场作为专业性较高 的人才市场，具有高流动性特征，经过近年来的发展，国内海运业已经培育了一 大批专业船员队伍，也吸引了具备高级专业技能的国际海运人才不断加入，并且 发行人已经建立了完善的人才储备和培训体系，然而未来随着发行人大型专业船 舶购建完成并投入使用后，运力供给的迅速增长以及航运业竞争的加剧都将导致 发行人对专业人才需求的增加，以及人才流动的加速。因此，发行人未来可能面 临缺乏业务发展所需人才的风险。

3 、发行人经营业绩下滑的风险

受全球经济复苏乏力和贸易增速放缓影响，全球航运业处于阶段性底部调整， 业内企业经营压力较大。报告期内，发行人不断努力完善区域内航线网络、灵活 调整航线布局，但盈利能力仍偏弱，最近三年发行人营业收入分别为 33,537.89 万元、42,362.30 万元及 72,018.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润分别为-14,402.11 万元、-4,763.51 万元及 5,114.06 万元。如全球经济仍不能

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走出低谷，发行人未来经营发展将面临更大挑战，将可能会影响本次债券本息的 按期兑付。

（二）市场风险

1 、宏观经济及政策波动风险

海运行业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关，具有周期性 的特点。自 2008 年以来，美国次贷危机引发了全球金融动荡，也导致部分国际 经济体出现了经济衰退，我国主要贸易伙伴进口增速明显下降，外部需求增速持 续走低，进而影响到海运行业。海运行业的外向型发展特点，使得该行业的成长 与全球经济形势变化息息相关。与此同时，国家宏观经济政策，如信贷、利率、 汇率、财政支出等也会影响海运发行人的经营。总的来说，国际和国内宏观经济 波动，以及中国宏观调控政策都会影响海运行业的需求，进而影响发行人的经营 状况和盈利水平。

2 、行业竞争风险

伴随海运行业市场化程度的提高，海运行业的竞争日益激烈。2008 年金融 危机前，航运业处于景气高位，造船订单数量大增，每年不断有新建运力涌入， 导致近几年航运业运力增长明显。但自 2008 年后由于全球经济低位徘徊，运力 过剩的问题困扰海运行业。航运市场的激烈竞争将对发行人的经营形成一定压力， 有可能对其经营业绩产生不利影响。

（三）政策风险

发行人从事的海运业务要受到我国以及国际海事组织、船旗国、港口国、航 行海域所属国等国际组织和国家的监管，在航行安全、防止环境污染等方面受到 《国际海上人命安全公约》等国际公约、相关国家政策和法律的约束。如各国目 前对环境保护的力度趋于增强，不排除以后会颁布更加严格的防止污染的法律或 政策，可能使发行人增加对防污染设备和相关保险的投入，增加发行人的经营成 本。因此，若我国或者有关国家、国际组织和机构对有关政策、法律、公约以及 标准和规范进行修改或制定和实施新的监管政策和法律等，有可能会给发行人带 来一定影响。

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（四）财务风险

1 、资本性支出较大的风险

发行人 2014 年 12 月成功非公开发行股票，按照该次非公开发行股票募集资 金投资项目的安排，发行人计划用于购买 14 艘船舶的资本性支出共计为 104 亿 元。因此类大型船舶建设周期较长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。 受宏观经济形势影响，航运业表现持续低迷，BDI 指数屡破历史新低，航运业 复苏进程远不及预期。针对市场多变的情况，发行人 2014 年非公开发行募投项 目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船两个项目拟暂缓推进。如未来发 行人在运市场复苏的情况下继续推进 2014 年非公开发行募投项目，大量新船的 投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。

2 、汇率风险

报告期内发行人航运业务以外贸航线为主，部分经营业务使用美元结算，因 此，人民币汇率变动对发行人盈利产生一定影响。一方面，发行人在日常航运业 务经营中有大量成本费用以外币支付，包括境外发生的燃油费、港口使费及互换 舱位费等，另一方面，一般在向客户收取的运费中包含汇率贬值附加费，部分转 嫁汇率风险。综上，人民币对美元汇率的波动将对发行人经营业绩产生不确定的 影响。

（五）管理风险

随着发行人大型专业船舶逐步购建完成并投入使用，发行人的业务规模的增 长将对发行人的管理水平和决策能力提出更高的要求。如果发行人不能对现有管 理方式进行适应性调整，进一步健全、完善组织模式和管理制度，将给发行人的 持续发展带来风险。

（六）其他风险

1 、航运安全的风险

船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各 种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载

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货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能 对船舶的航行安全和正常经营产生影响。发行人通过增加安全设施、加强海务和 机务以及船员培训、积极投保等方式尽可能地控制风险，但上述措施仍不能完全 覆盖上述风险可能造成的损失。

2 、法律诉讼和仲裁的风险

在发行人的日常经营中，由于航行安全事故及商务纠纷的发生，将可能会产 生一定的诉讼和仲裁事项。如果这些法律诉讼和仲裁事项过于严重或处理不当， 可能会给发行人带来不利影响。

3 、在特殊情况下船舶被征用的风险

当出现战争或紧急状态时，发行人的船舶可能存在被国家征用或以低于市场 水平的价格租用的可能。若发行人的船舶被国家征用，则对发行人的日常生产经 营产生一定影响。

4 、收购 IMI （ Ingram Micro Inc. ） 100% 股权的重大资产重组面临的风险

发行人于 2016 年 2 月启动重大资产重组程序，计划收购 Ingram Micro Inc. （以下简称“IMI”）100%股权，该项目存在以下风险：

（1）审批风险

IMI 董事会已审议通过本次交易相关安排，本次交易尚需取得的批准或核准 包括但不限于天海投资董事会、股东大会对本次交易批准，IMI 股东大会对本次 交易的批准，国家发改委、商务部门关于本次交易的备案，通过相关政府当局对 本次交易的反垄断审查，通过美国外资投资委员会（CFIUS）（如需）的审查。

本次交易能否取得上述批准或备案仍存在不确定性。

（2）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

尽管《合并协议与计划》已经约定，如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方 案并导致本次交易终止，IMI 需向公司支付 12,000 万美元的终止费用，但是不能 排除在本公告发出后其他竞争者向 IMI 及其股东提出较本公司更有吸引力的收 购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本

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次收购失败。

（3）保证金损失风险

为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议及计划》约 定的保证金，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。如果本次收购顺利实施， 公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。

另根据海航集团与 IMI 签署的《保证协议》：若本次交易未获得上市公司股 东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并协议及计划》中作为收 购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不再要求公司偿还代公司垫付的保证 金。

除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门审查通过/ 备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风险。

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第二节 债券发行概况

债券名称	天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券
债券简称	16天海债
债券代码	136476
核准情况	本次债券经中国证监会“证监许可[2016]433号”文核准
发行总额	人民币10亿元
发行价格	本次公司债券面值为100元，按面值平价发行
债券期限	本次公司债券的期限为3 年，附发行人第2 年末上调票面利率选择权 和投资者回售选择权
债券利率	本次公司债券票票面利率为6.5%，在存续期内前2 年固定不变，发行 人可在存续期的第2年末选择上调票面利率。
还本付息方式	本次公司债券按年付息、到期一次还本。每年付息一次，最后一期利 息随本金的兑付一起支付
起息日	本次公司债券的起息日为2016年06月08日，本次公司债券计息期限 内每年的06月08日为该计息年度的起息日
付息日	2017年至2019年每年的06月08日（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）
本金兑付日	本次公司债券的本金兑付日为2019年06月08日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
担保情况	海航物流为本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
信用级别	经中诚信综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等 级为AA
主承销商及债 券受托管理人	中国银河证券股份有限公司
募集资金到位 情况	本次债券实际发行总额为人民币10亿元，扣除发行费用之后的净募集 资金已于2016年06月08日汇入发行人指定的银行账户。

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第三节 债券上市与托管基本情况

一、本次公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本次债券将于 2016 年7 月5 日起在上交所挂牌转 让。本次债券简称为“16 天海债”，债券代码为“136476”。

根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人在交易所市场的 主体评级为 AA。

二、本次公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次 债券已于 2016 年6 月30 日全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司。

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第四节 发行人主要财务状况

（一）发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况

发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的财务报告根据《企业会计准则》 的规定编制，且已经具备证券、期货相关业务许可资质的会计师事务所审计。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年度及 2015 年度财务报告进行了审计，出具了普华永道中天审字（2015）第 10078 号及普华 永道中天审字（2016）第 10062 号标准无保留意见的审计报告。

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年度的财务报 告进行了审计，出具了 CHW 证审字〔2014〕0076 号标准无保留意见的审计报告。 发行人 2016 年 1-3 月的财务数据未经审计。

（二）发行人最近三年及一期主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
资产总计	1,276,999.82	1,278,297.71	1,257,219.40	32,036.26
负债合计	53,502.28	55,638.66	68,553.51	28,789.01
归属于母公司所有者权益合计	1,215,162.67	1,213,648.64	1,189,520.55	4,186.16
少数股东权益	8,334.87	9,010.42	-854.66	-938.91
所有者权益合计	1,223,497.54	1,222,659.05	1,188,665.89	3,247.25

2 、母公司资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
资产总计	1,302,458.38	1,303,473.47	1,313,298.78	84,917.25
负债合计	52,768.72	55,986.19	89,399.76	43,928.90
所有者权益合计	1,249,689.66	1,247,487.27	1,223,899.02	40,988.36

3 、合并利润表表主要数据

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单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	62,525.27	72,018.77	42,362.30	33,537.89
营业总成本	61,630.89	65,575.65	33,891.81	47,743.63
营业利润	1,567.92	29,279.40	8,633.21	-14,205.74
利润总额	1,649.61	29,446.06	7,953.75	-13,015.21
净利润	915.49	24,773.42	7,892.68	-13,018.56
归属于母公司所有者的净利润	1,591.03	24,671.04	7,893.98	-13,023.93

4 、母公司利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	--	2,598.04	10,368.42	8,982.98
营业总成本	116.14	2,917.24	3,746.43	23,552.06
营业利润	2,936.51	27,891.73	6,387.66	-14,569.07
利润总额	2,936.51	27,908.47	5,486.60	-12,999.61
净利润	2,936.51	23,379.85	5,486.60	-12,999.61

5 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-55,365.45	-4,003.62	12,874.36	14,787.70
投资活动产生的现金流量净额	-318,716.67	-345,980.43	-62.98	-1,655.40
筹资活动产生的现金流量净额	2,369.40	-29,267.84	1,207,159.12	-14,241.98
现金及现金等价物净增加额	-371,712.73	-379,251.88	1,219,970.49	-1,109.69

6 、母公司现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-22,460.57	-5,276.67	-11,570.15	11,925.00
投资活动产生的现金流量净额	-318,448.52	-355,715.05	-64.78	-447.72
筹资活动产生的现金流量净额	--	-28,412.39	1,201,028.94	-12,961.00
现金及现金等价物净增加额	-340,909.09	800,622.97	1,189,394.02	-1,483.72

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（三）发行人最近三年及一期主要财务指标

1 、合并报表财务指标

财务指标	2016 年3 月末	2015 年末	2014 年末	2013 末
流动比率（倍）	19.75	23.00	18.23	0.61
速动比率（倍）	19.75	22.99	18.22	0.59
资产负债率（%）	4.19	4.35	5.45	89.86
每股净资产	4.19	4.19	4.10	0.05
财务指标	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	1.23	4.41	5.88	5.93
存货周转率（次）	140.45	113.76	61.66	88.64
利息保障倍数（倍）	--	31.00	5.22	-105.59

2 、母公司财务指标

财务指标	2016 年3 月末	2015 年末	2014 年末	2013 年末
流动比率（倍）	19.75	22.71	14.46	1.35
速动比率（倍）	19.75	22.71	14.45	1.35
资产负债率（%）	4.19	4.30	6.81	52.99
财务指标	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	1.23	3.71	4.05	2.61
存货周转率（次）	140.45	23.24	46.20	76.29
利息保障倍数（倍）	--	34.05	3.99	-1082.30

上述财务指标计算方法如下：

• （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

• （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

• （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

• （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

• （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

• （6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+

• 资本化利息支出）。

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（四）净资产收益率和基本每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的发行人净资产收 益率和每股收益如下（合并报表口径）：

财务指标	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
加权平均净资产收益率（%）	0.13%	2.05	23.25	-122.48
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%）	0.12%	0.42	-14.03	-135.44
基本每股收益	0.0055	0.09	0.08	-0.15
扣除非经常性损益后 的基本每股收益	0.0053	0.02	-0.05	-0.16

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第五节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。

二、偿债计划和偿债资金来源

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本次债券每年的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 06 月 08 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本次债券的本金兑付日为 2019 年 06 月 08 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。

（三）具体偿债计划

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1 、偿债资金的主要来源

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。 2013-2015 年，公司实现合并营业收入分别为 33,537.89 万元、42,362.30 万元和 72,018.77 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-12,023.93 万元、 7,893.98 万元和 24,671.04 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,787.70 万元、12,874.36 万元和-4,003.62 万元。

在原有的集装箱业务方面，公司将继续优化航线结构，整合内外部资源，扩 大市场规模，东南亚航线是未来公司业务拓展的重点区域。本公司在所从事的航 运业务基础上，充分利用有效资源，向物流上下游产业以及相关配套金融产业延 伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流 全供应链金融服务产业体系，逐步以航运为基点向物流及供应链业务延展。本公 司良好的业务发展前景和盈利能力将成为本次债券本息偿付的有力保障。

2 、偿债应急保障方案

发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可 以通过流动资产补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人合并口径的流 动资产余额为 1,264,850.42 万元，主要由货币资金和其他流动资产构成，合计占 流动资产的比例为 97.35%。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可使 用部分流动资产作为本次债券的偿付资金。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括制定债券持有人会议规则、组建偿付工作小组、引 入债券受托管理人制度、严格履行信息披露义务及公司承诺等，努力形成一套完 整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设置专项偿债账户

1 、资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。

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2 、提取时间、频率及金额

（1）发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内，专项偿 债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。

（2）发行人应确保在不迟于本次债券本金兑付日前三个工作日内，专项偿 债账户的资金余额不少于应付债券本金与当期应付利息之和。

3 、管理方式

（1）发行人指定计划财务部负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作， 负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债 券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本次债券本 息如期偿付。

（2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应 收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金 用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

4 、监督安排

发行人将与中国农业银行天津万科支行及本次债券的受托管理人签订《募集 资金专项账户与专项偿债账户监管协议》，规定中国农业银行天津万科支行监督 偿债资金的存入、使用和支取情况，债券受托管理人对专项偿债账户资金的归集、 使用情况进行检查。

5 、信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性 文件的有关规定进行重大事项信息披露。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》， 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为

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保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期 限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需 要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）引入债券受托管理人制度

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性 文件的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）发行人承诺

根据发行人 2015 年 11 月 13 日股东大会决议，发行人股东大会授权董事会 在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如 下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

四、发行人违约责任

（一）本次债券违约的情形

以下事件构成本次债券的违约事件：

• 1、发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额

• 支付本次债券的利息和本金；

2、本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信 息披露义务；

3、本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协 议》的规定，履行通知义务；

4、发行人未能履行《募集说明书》、《受托管理协议》及法律、法规和规则 规定的其他义务。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本次债券利息和/或兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的 本金和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票 面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》以及与本次债券发行有关的其他规定在必要时可以接受全 部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重 组或者破产的法律程序。

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（三）争议解决方式

发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间 或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方可将争议交 由北京仲裁委员会按其规则和程序进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具 有约束力。

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第六节 债券跟踪评级安排说明

公司聘请中诚信对本次债券的资信情况进行了评级。根据中诚信出具的《天 津天海投资发展股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》（信评委函字 [2016]G011-2 号），发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主 体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发 行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定 期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情 况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

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第七节 债券担保情况

一、本次债券的担保及授权情况

根据海航物流董事会于 2015 年 11 月 20 日作出的《关于为天海投资提供担 保的决议》及海航物流出具的担保函，海航物流为本次公司债券提供全额无条件 不可撤销连带责任保证担保。

二、担保人基本情况

1 、担保人基本情况

公司名称	海航物流集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
法定代表人	黄玕
注册资本	人民币1,400,000.00万元
成立日期	2012年7月31日
经营范围	国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货 物运输代理服务。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动〕

2 、担保人的主要财务指标

海航物流最近一年经审计的主要财务数据及财务指标如下： （ 1 ）主要财务数据

（1）主要财务数据	（1）主要财务数据
单位：万元
项目	2015年度
资产总计	3,375,397.41
所有者权益合计	2,531,250.40
归属于母公司所有者权益合计	1,428,637.54
项目	2015 年12 月31 日
营业收入	850,842.30
净利润	31,662.13
归属于母公司所有者的净利润	11,638.79

注：海航物流 2015 年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计 报告《中兴财光华审会字（2016）第 328009 号》。

（ 2 ）主要财务指标

项目 2015 年

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流动比率（倍）	4.21
速动比例（倍）	4.20
资产负债率（%）	25.01
净资产收益率（%）	0.81

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计

3 、担保人资信情况

海航物流于 2012 年 7 月 31 日由海航集团、建盈投资有限公司和海航实业集 团有限公司共同出资成立，初始注册资本为 1.00 亿元，其中海航集团、建盈投 资有限公司和海航实业集团有限公司认缴出资额分别占注册资本的 90%、5%、 5%。后经多次增资，截至 2015 年末，海航物流注册资本为 140.00 亿元，实收资 本为 140.00 亿元，其中海航集团出资为 139.90 亿元，占注册资本 99.93%，建盈 投资有限公司和海航实业集团有限公司分别出资 0.05 亿元，占注册资本的比例 均为 0.035%。

海航物流主要从事供应链金融、冷链物流、集装箱海运等业务。2014 年， 海航物流确立了“实体+虚拟”、“现代物流+物流金融”的发展思路，致力发展成为 金融和科技双轮驱动的现代物流运营商和解决方案提供商。

截至 2015 年末，海航物流经审计的总资产为 337.54 亿元，归属于母公司所 有者权益为 142.86 亿元；2015 年度海航物流实现营业收入 85.08 亿元，净利润 3.17 亿元。

海航物流资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，并能及 时偿还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往来时，未有违约 现象。

根据大公国际资信评估有限公司 2015 年 7 月 23 日出具的《海航物流集团有

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限公司 2015 年非公开发行公司债券信用评级报告》（大公报 D[2015]295 号），海 航物流的主体评级为 AA-，评级展望为稳定。

4 、担保人累计对外担保情况

截至 2015 年末，海航物流对外担保余额为 189,350.00 万元，占 2015 年末合 并口径净资产的比例为 7.48%。基于 2015 年末的财务数据测算，若本次债券发 行 10 亿元，海航物流的累计对外担保余额将增加至 289,350.00 万元，占 2015 年末合并口径净资产的比例为 11.43%。

5 、担保人偿债能力分析

2015 年末，海航物流的资产负债率（合并口径）为 25.01%。海航物流的负 债主要由短期借款、其他应付款、应付票据及应付账款构成，占负债总额的比重 分别为 25.43%、24.32%、17.49%及 12.52%，海航物流的长期偿债能力良好。2015 年末，海航物流的货币资金占流动资产的比重为 29.99%，现金类资产较为充足， 资产流动性较好，为履行担保责任提供了良好保障。

三、担保函的主要内容

1 、被担保的债券种类、数额及期限

被担保的本次债券为期限不超过 3 年（含 3 年）、发行面额总计为不超过人 民币 10 亿元（含 10 亿元，以中国证券监督管理委员会核准、实际发行数为准） 的公司债券。

2 、担保的方式

担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

3 、保证的范围

担保人保证的范围包括本次债券本金（总额不超过人民币 10 亿元，含 10 亿元），以及所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据 法律规定应由担保人支付的费用。

4 、保证责任的承担

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如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券 的本金及利息，担保人应依据法律、法规的规定主动承担担保责任，将兑付资金 划入债券登记托管机构或主承销商指定的帐户。

债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代 理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。

5 、保证的期间

担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期之日起六 个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保 证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿 的，担保人免除保证责任。

6 、加速到期

在本次债券到期和/或担保人所担保的本次债券项下债务履行完毕之前，担 保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序等足以影响债券持 有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内提供新的保证，债券发行人 不提供新的保证时，债券持有人或其代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑 付债券本息。

7 、债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本《担保 函》规定的保证范围内继续承担保证责任。

8 、主债权的变更

经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、 还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担 保函》项下的保证责任。

9 、担保函的生效和变更

本《担保函》经担保人依照《海航物流集团有限公司章程》履行内部决策程 序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督

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管理委员会批准、本次债券发行完成之日起生效，在本《担保函》第七条规定的 保证期间内不得变更、撤销或中止。

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第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本挂牌转让书公告之日，发行人最近三年及一期在所有重大方面不存在 违反适用法律、行政法规的情况。

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第九节 募集资金的运用

经发行人第八届董事会临时董事会会议及 2015 年度第四次临时股东大会审 议通过，本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人货币资金及其他流动资产中的银行理财产 品金额合计为 123 亿元，其中 84 亿元资金的用途为发行人 2014 年度非公开发行 股票募集资金投资项目（购买 10 艘 VLCC 油轮及购买 4 艘 LNG 船）的专项资 金。因此，发行人未来经营发展可自由支配的资金金额合计为 39 亿元，而发行 人未来经营发展中可预见的重大资本性支出如下：

1、发行人 2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目（购买 10 艘 VLCC 油轮及购买 4 艘 LNG 船）合计投资总额为 104 亿元。受宏观经济形势影响，航 运业表现持续低迷，BDI 指数屡破历史新低，航运业复苏进程远不及预期。针 对市场多变的情况，发行人 2014 年非公开发行募投项目之购买 10 艘 VLCC 油 轮、购买 4 艘 LNG 船两个项目拟暂缓推进。如未来发行人航运市场复苏的情况 下继续推进 2014 年非公开发行募投项目，则发行人除拟使用非公开发行股票募 集资金投入 84 亿元外，尚需以自筹资金投入，产生营运资金需求。

2、受国际航运业运力过剩的影响，报告期内发行人主营业务航运业务盈利 能力较弱，营业收入波动较大。公司将持续秉持“以航运、物流、贸易以及相关 金融服务为主导产业，致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及 管理投资平台，为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗旨，紧抓国家战略机 遇，把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势，以“物流运输”及“围 绕物流行业打造物流全供应链金融服务产业”为方向指引，依据既定的发展规划， 逐步实现发展目标。因此，发行人未来在物流、贸易、供应链金融服务等业务领 域的拓展，将产生一定的资本性支出需求及营运资金需求。

3、为更好地将公司产业与相关金融服务产业进行结合，以金融服务促进产 业发展，经发行人 2015 年 10 月 27 日召开的第八届董事会临时董事会及 2015 年 11 月 13 日召开的 2015 年度第四次临时股东大会审议通过，发行人拟通过参 与定向增发的方式参股中合中小企业融资担保股份有限公司。2015 年 11 月 26

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日，发行人与中合中小企业融资担保股份有限公司签署了《股份认购协议》，以 1.15 元/股的价格认购中合中小企业融资担保股份有限公司新增股份，实际认购 股份数额为 1,910,400,000 股，认购资金为 21.97 亿元。截至本募集说明书签署 之日，发行人已完成本次对中合担保增发股份的认购工作，成为中合担保第一大 股东，中合担保已经取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。

4、船舶日常运营需要配备一定规模的流动资金，主要包括：燃油及润油费 用、船员工资、港口费用、船舶保险费用、备件费用及其他日常必要开支。未来 如公司 2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目（购买 10 艘 VLCC 油轮及 购买 4 艘 LNG 船）的继续实施，公司船队规模将显著扩大，日常营运资金的需 求亦将随之大幅增加。

5、发行人目前主要经营集装箱运输业务，2014 年度非公开发行股票募集资 金投资项目如实施后将进入原油运输及 LNG 运输市场。由于原有业务与新增业 务在运营、管理、销售环节的差异，为保证公司具备进入新市场的实际运营能力， 并考虑到公司原油运输、LNG 运输业务未来自主运营管理需要，发行人将在原 有集装箱业务体系的基础上，进一步建立与完善包括船舶运营控制中心、船舶管 理中心、船员管理中心、船员培训中心、各地办事处网络在内的完整业务体系， 需另行投入营运资金。

6、截至 2015 年 12 月 31 日，发行人固定资产中的坞修、运输船舶及其他运 输设备的成新率为 41.28%，从而发行人未来固定资产更新的支出将加大，增加 其对营运资金的需求。

综上所述，发行人本次债券募集资金用于补充营运资金是必要的，有利于保 障发行人未来经营发展中对营运资金的需求，提升盈利水平、核心竞争力和抗风 险能力，从而实现持续健康发展，符合公司及其全体股东的长远利益。

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第十节 其他重要事项

本次债券发行后至本挂牌转让书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本 次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

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第十一节 有关当事人

1 、发行人

• 名 称： 天津天海投资发展股份有限公司

法定代表人： 刘小勇

• 住 所： 天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803

• 电 话： 022 58679088

• 传 真： 022 58087380

• 联 系 人： 闫宏刚

2 、主承销商

• 名 称： 中国银河证券股份有限公司

法定代表人： 陈有安

• 住 所： 北京市西城区金融大街 35 号 2 6 层

• 电 话： 010 66568888

• 传 真： 010 66568390

• 项目主办人： 王大勇、徐扬

项目组人员： 何森、王昭

3 、律师事务所

名 称： 北京市中伦律师事务所

• 负 责 人： 张学兵

• 住 所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号SK 大厦 36/37 层

• 电 话： 010 59572288

• 传 真： 010 65681838

• 经 办 人： 李艳丽、汪华

4 、会计师事务所之一

• 名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

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• 负 责 人： 李丹

• 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

• 电 话： 021 23233388

• 传 真： 021 23238800

经办会计师： 段永强、戴正华

• 5 、会计师事务所之二

• 名 称： 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

• 负 责 人： 方文森

• 住 所： 天津市和平区解放北路 188 号信达广场 35 层

• 电 话： 022 23193866

• 传 真： 022 23559045

经办会计师： 梁雪萍、李媛

6 、资信评级机构

• 名 称： 中诚信证券评估有限公司

法定代表人： 关敬如

• 住 所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

• 电 话： 021 51019090

• 传 真： 021 51019030

评级分析师： 胡辉丽、余岑

• 7 、本次债券受托管理人

名 称： 中国银河证券股份有限公司

法定代表人： 陈有安

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• 住 所： 北京市西城区金融大街 35 号 2 6 层

• 电 话： 010 66568888

• 传 真： 010 66568390

• 联 系 人： 王大勇、徐扬、何森、王昭

8 、募集资金专户及专项偿债账户银行

• 名 称： 中国农业银行天津万科支行

• 负 责 人： 李媛媛

• 住 所： 天津市北辰区新宜白大道万科新城综合楼底商

• 电 话： 022 26313843

• 传 真： 022 26356579

• 联 系 人： 马博宇

9 、公司债券登记机构

• 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 总 经 理： 高斌

• 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

• 电 话： 021 38874800

• 传 真： 021 58754185

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第十二节 备查文件

本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

• 1、发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的财务报告及审计报告、2016

• 年 1-3 月未经审计的财务报表；

• 2、主承销商出具的核查意见；

• 3、发行人律师出具的法律意见书；

• 4、资信评级公司出具的资信评级报告；

• 5、债券持有人会议规则；

• 6、债券受托管理协议；

• 7、海航物流为本次债券出具的担保函；

• 8、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券募集说 明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债 券募集说明书及其摘要。

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