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Apr 29, 2016

广发证券股份有限公司

关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组

延期复牌的核查意见

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“天海投资”）因筹划 重大资产重组事项，公司股票于 2016 年 2 月 15 日起停牌。2016 年 2 月 19 日， 公司发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编 号：临 2016-015），公司股票自 2016 年 2 月 19 日起连续停牌，进入重大资产重 组程序。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次重组的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重 大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，对天海投资延期复牌事项 进行了核查。相关核查意见如下：

一、前期信息披露情况

2016 年 2 月 17 日，公司召开了 2016 年第一次临时董事会会议、2016 年第 一次临时监事会会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈合并协议及计划〉 （AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》，并于 2016 年 2 月 19 日发 布了《天津天海投资发展股份有限公司 2016 年第一次临时董事会会议决议公告》 （公告编号：临 2016-016）、《天津天海投资发展股份有限公司 2016 年第一次临 时监事会会议决议公告》（公告编号：临 2016-017）、《天津天海投资发展股份有 限公司关于公司子公司收购 Ingram Micro Inc.100%股权的提示性公告》（公告编 号：临 2016-018）。

2016 年 2 月 19 日，公司发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产 重组停牌公告》（公告编号：临 2016-015）。公司分别于 2016 年 2 月 26 日、2016 年 3 月 4 日、2016 年 3 月 11 日、2016 年 3 月 18 日发布了《天津天海投资发展 股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-019、临 2016-020、 临 2016-021、临 2016-024）。

2016 年 3 月 19 日，公司发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产 重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-025），公司股票自 2016 年 3 月 19 日起 预计继续停牌时间不超过 1 个月。公司分别于 2016 年 3 月 25 日、2016 年 4 月 1 日、2016 年 4 月 8 日发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组进 展公告》（公告编号：临 2016-026、临 2016-027、临 2016-029）。

2016 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016 年 4 月 12 日发布了《天津天海投资 发展股份有限公司第八届第十八次董事会决议公告》（公告编号：2016-030）。公 司于 2016 年 4 月 15 日发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组进 展公告》（公告编号：临 2016-032）

2016 年 4 月 19 日，公司发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产 重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-034），公司股票自 2016 年 4 月 19 日起 预计继续停牌时间不超过 1 个月。公司分别于 2016 年 4 月 22 日、2016 年 4 月 29 日发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编 号：临 2016-035、临 2016-045）。

二、本次重组方案概述

（一）交易对方

本次重组的交易对方 Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）是一家在美国纽 约证券交易所上市的公司，股票代码：IM。

（二）交易方式

公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司 GCL Acquisition, Inc.（以下 简称为“并购主体”），与 IMI 实施美国特拉华州公司法所规定的法定合并。即由 并购主体与 IMI 实施合并，合并后 IMI 原发行在外的普通股全部注销，IMI 原 有股权激励计划相应终止和取消，并购主体并入 IMI，IMI 作为并购完成后存续 的实体从纽约证券交易所下市，成为公司的子公司。原持有 IMI 发行在外的普通 股的股东将获得 38.90 美元/股的现金对价，交易价款预计约为 60 亿美元，全部 现金支付。

（三）标的资产情况

标的资产为 IMI 100%的股权。

IMI 成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是一家全球性的 IT 供应链综合服务商。2015 年，IMI 以 465 亿美元的营业额在《财富》杂志公 布的全球 500 强中排名第 230 位，其在全球 45 个国家设立了分支机构，公司业 务遍及全球，并为世界范围内近 200,000 家经销商提供解决方案和服务。

三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截至目前，本次重大资产重组进程如下：

经公司 2016 年第一次临时董事会会议审议核准，公司及并购主体于 2016 年 2 月 17 日（纽约时间），与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》 （AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。

公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织有 关各方积极推进本次重大资产重组工作。截止目前，中介机构正在有序开展尽职 调查等各项工作。

四、本次延期复牌原因及时间安排

（一）延期复牌原因

由于本次重组涉及海外收购，IMI 业务遍及全球，本次交易所涉及的尽职调 查、评估等工作量较大且目前尚未完成，公司股票无法在原预计时间复牌。 （二）本次延期复牌的时间安排

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 等相关法律法规的要求，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 5 月 19 日起继续停牌不超过 2 个月，并将该事项提交公司 2016 年第二次临时股东大 会审议。

五、广发证券关于天海投资延期复牌的专项核查意见

经广发证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次重组涉 及海外收购，IMI 业务遍及全球，本次交易所涉及的尽职调查、评估等工作量较 大且目前尚未完成，公司无法按照原计划于 2016 年 5 月 19 日前复牌。本次延期 复牌有利于天海投资进一步细化本次重组相关工作，并有效防止股价异常波动， 避免损害公司及中小股东利益。

经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动， 在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定， 根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

综上，广发证券认为公司本次延期复牌具有合理性。天海投资申请延期复牌 符合《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产 重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情 形。广发证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公 司持续推进本次重大资产重组事项。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限 公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）

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