HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 7, 2015

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2015-094

天津天海投资发展股份有限公司

关于增资深圳前海航空航运交易中心有限公司 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前海 航交所”）

 投资金额：人民币10,000 万元

 2015 年10 月29 日，本公司披露了认购关联企业海航资本集团有限公司 参股的中合中小企业融资担保股份有限公司所增发股份暨关联交易的情况，详请 请参阅临2015-080 号公告

 2015 年12 月7 日召开的本公司第八届董事会第十五次会议审议讨论了 本次关联交易的相关议案，讨论后将提交公司2015 年第五次临时股东大会审议。

 预计本次增资完成后，本公司对前海航交所的持股比例为50%。

 风险提示：本次增资尚需获得政府相关主管机构的审批，以及本公司股 东大会的批准，增资是否能够实现存在不确定性

为实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航运+金融”的新的现 代物流商业模式，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向 前海航交所增资人民币10,000 万元，具体情况如下：

一、交易概述

鉴于本公司战略发展及前海航交所业务需要，公司拟使用自有资金向前海航 交所增资10,000 万元（以下简称“本次交易”），预计增资完成后，本公司持股 比例为50%。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因本公司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、金海重工股份 有限公司（以下简称为“金海重工”）、香港国际金融服务集团有限公司（以下简 称为“香港国际金融”）均为同一实际控制人控制的企业，海南航空股份有限公 司（以下简称为“海南航空”）、香港航空有限公司（以下简称为“香港航空”） 均为本公司实际控制人参股的企业，且上述5 家企业均为前海航交所股东，根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》的规定，本次增资前海航交所构成关联交易。

• 本次增资需获得政府相关主管机构的审批，并将提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍

• （一）关联方关系介绍

本公司与海航资本、金海重工、香港国际金融均为同一实际控制人控制的企

• 业，海南航空、香港航空均为本公司实际控制人参股的企业，构成关联关系。 （二）关联人基本情况

1.海航资本：

1.海航资本：
名称	海航资本集团有限公司
注册地	海南省海口市海秀路29号
法定代表人	刘小勇
注册资本	10,404,350,000元
成立时间	2007年5月16日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务， 信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发， 航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游 艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项 目 凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）

2.海南航空

2.海南航空
名称	海南航空股份有限公司
注册地	海南省海口市国兴大道7号海航大厦
法定代表人	辛笛
注册资本	12,182,181,790

成立时间	1995年12月29日
企业类型	股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围	国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运 输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材， 航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保 险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许 可的项目须凭许可证经营）+ (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)

3.金海重工

3.金海重工
名称	金海重工股份有限公司
注册地	浙江省岱山县长涂镇金海大道1 号
法定代表人	李国锋
注册资本	3,810,000,000
成立时间	2004年2 月26 日
企业类型	股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）
经营范围	船舶修造；船用机械、钢结构及零配件制造、销售、修 理；起重机制造、安装。（上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项目）

4.香港国际金融

4.香港国际金融
名称	香港国际金融服务集团有限公司
注册地	香港港岛上环皇后大道西2-12 号联发商业中心
法定代表人	不适用
注册资本	50,980,000 港元
成立时间	1987年12月18 日
企业类型	有股本的私人公司
经营范围	金融服务

5.香港航空

5.香港航空
名称	香港航空有限公司
注册地	香港大屿山东涌达东路20 号东荟城1座11层
法定代表人	不适用
注册资本	4,594,838,500 港元

成立时间	2001年3 月28 日
企业类型	有股本的私人公司
经营范围	航空客货运输、航空器材租赁、机上及网上免税商品销 售及预售。

三、交易标的

• （一）基本情况

• 1、企业名称：深圳前海航空航运交易中心有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（中外合资）

• 3、注册资本：人民币10000 万元

• 4、注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道88 号西部物流中心五楼J

• 单元

• 5、法定代表人：刘小勇

• 6、经营范围：飞机、船舶及飞机船舶租赁资产现货交易业务；并为其提供

• 现货电子交易平台和市场服务；以及以上相关的咨询业务

• （二）交易标的财务情况

• 标的公司经过审计的最近一年及截止2015 年11 月30 日的主要财务数据

• （2014 年度、2015 年11 月30 日财务数据经过审计）：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目		最近一期末（2015年11月30日）		2014年度
总资产		10,105.05		9,605.82
负债总额		79.59		119.92
所有者权益合计		10,025.46		9,485.90
项目		最近一期（2015年11月30日）		2014年度
营业收入		2,611.75			0.00
净利润		539.55			-514.10
（三）标的公司的股东及持股情况如下(增资前)：
序号	股东名称		股份数额（股）		持股比例
1	海航资本集团有限公司		40,000,000		40%
2	海南航空股份有限公司		20,000,000		20%
3	金海重工股份有限公司		20,000,000		20%

4	香港国际金融服务集团有限公司	10,000,000	10%
5	香港航空有限公司	10,000,000	10%
合计		100,000,000	100%

四、本次关联交易的主要内容

（一）增资方式

公司单独向前海航交所进行现金增资，增资总额为人民币10,000 万元。增 资后，前海航交所注册资本由人民币10,000 万元增加至20,000 万元。

（二）上述增资后，前海航交所的注册资本及各方的出资额、出资比例为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天津天海投资发展股份有限公司	10,000	50%
2	海航资本集团有限公司	4,000	20%
3	海南航空股份有限公司	2,000	10%
4	金海重工股份有限公司	2,000	10%
5	香港国际金融服务集团有限公司	1,000	5%
6	香港航空有限公司	1,000	5%
	合计	20,000	100%

（三）交易价格确定的原则和方法

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2015 年11 月30 日为评 估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟对深圳前海航空航运交易中心有 限公司进行增资扩股项目资产评估报告》【中威正信评报字(2015)第1153 号】， 截至2015 年11 月30 日，深圳前海航空航运交易中心净资产为10,025.46 万元 人民币，评估值为10,032.21 万元人民币，增值率0.07%，折合每单位注册资本 1.00 元人民币。参照上述评估值，经股东各方协商，公司拟以每单位注册资本1 元人民币的价格对深圳前海航空航运交易中心增资1 亿元人民币。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

前海航交所属于国内首家航空与航运综合交易所，依托深圳前海“先行先试” 政策优势，前海航交所立志打造独立的第三方航空航运交易平台。

公司增资前海航交所，有利于实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互 联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式，符合上市公司整体利益及公司战略

发展需求。

本次增资完成后，前海航交所成为公司控股子公司，将有利于优化上市公司 产业结构，打造新的经营模式。

六、本次交易应当履行的审批程序

本次交易经独立董事事前认可后，提请公司第八届第十五次董事会会议审 议。审议相关议案时，关联董事刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮、独立董事林诗銮 按《公司章程》的有关规定回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人， 本次董事会仅就本项关联交易进行讨论，讨论后将提交公司2015 年第五次临时 股东大会审议。

公司独立董事吕品图、郑春美对本次交易发表了独立意见如下：

公司本次对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增资的关联交易事项， 遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在 讨论相关议案时，关联董事均已回避，本次关联交易不存在损害本公司及非关联 股东利益的情形，本次关联交易将提交公司2015 年第五次临时股东大会审议。 本次增资需获得政府相关主管机构的审批。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月八日