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Oct 28, 2015

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2015-079

天津天海投资发展股份有限公司

第八届董事会临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2015 年10 月28 日以现场结合通讯方式在公司会议室召 开。

（二）本次董事会会议应出席7 人，实际出席7 人（其中：亲自出席7 人， 委托他人出席0 人，缺席0 人）。

（三）本次会议由董事长刘小勇主持。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于参与认购中合中小企业融资担保股份有限公司增发股份暨关联 交易的议案》

为更好地将公司产业与相关金融服务产业进行结合，以金融服务促进产业发 展，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）以不超过 人民币1.15 元/股的价格，以总金额不超过22 亿元的资金参与认购中合中小企 业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）增发股份，认购数量不超过 19.13 亿股，并提请股东大会授权公司董事长在上述范围内办理增资相关事宜。

由于本公司关联企业海航资本集团有限公司为中合担保参股股东，公司本次 投资交易构成关联交易（详情请参阅本公司临2015-080 号公告）。

在审议上述议案时，关联董事刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮回避表决。根据 公司《章程》规定，上述议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票、弃权0 票。

（二）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司董事会已将公司实际情况与上述有关法律、法规 和规范性文件的规定逐项对照，并保证本公司本次发行公司债券符合现行公司债 券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：同意7 票，反对0 票、弃权0 票。

• (三)逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》

1、发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币10 亿元（含10 亿元），且本次 公开发行后累计公司债券余额不超过发行前本公司最近一期末净资产额的40%， 具体的发行规模拟提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

2、票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值100 元，按面值平价发行。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

• 3、发行对象及向本公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。

本次公开发行公司债券不向本公司A 股股东优先配售。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

4、债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过3 年（含3 年），可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各 期限品种的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发 行时的市场情况确定。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。 5、债券利率及还本付息

本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。 票面利率由本公司和主承销商通过市场询价协商确定。本次公开发行公司债券到 期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

6、发行方式

本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行 方式拟提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况 确定。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

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7、担保安排

本次公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股 东大会授权董事会确定。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

8、赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容

提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

9、募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资 金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会 授权董事会根据公司资金需求在前述范围内确定。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

10、公开发行债券的上市

本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快 向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本 次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提 请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确 定。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

11、本次公开发行债券决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日

• 起24 个月。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本项议案在经董事会表决通过后须提请股东大会审议。

• (四)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜

• 的议案》

提请本公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券的有关事宜， 包括但不限于：

• 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公

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开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条 款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、 发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否 设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期 限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模等及与公开发行公司债券 发行上市有关的事宜；

2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于 聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送 有关申请文件，并取得监管机构的批准、为本次公开发行公司债券选择债券受托 管理人、签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则、办理发行及上市交易 有关的其它事项；

3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限 于进行与本次发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修改、完成与本次 发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管 规则进行相关的信息披露；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管 部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体方案 等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；

5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

6、办理本次公司债券的还本付息；

7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理 本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；

8、办理与本次发行公司债券及上市相关的其他任何事项；

9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。

本公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的 获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权 人士有权根据本公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表本公司 在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

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本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述事宜还需经公司股东大会审议批准。

表决结果：同意7 票，反对0 票、弃权0 票。

• (五) 《关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案》

公司董事会决定，为充分保障债券持有人的权益，在本次公开发行公司债券

存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息

时，公司将至少采取如下保障措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

本项议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票、弃权0 票。

• (六) 《关于召开公司2015 年第四次临时股东大会事宜的议案》

公司董事会决定于2015 年11 月13 日（星期五）以现场会议及网络投票方

式召开公司2015 年第四次临时股东大会（详细内容请参阅临2015- 081 号公告）。 表决结果：同意7 票，反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会 二〇一五年十月二十九日

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