HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 22, 2015

证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海 B 编号：临 2015-002

天津市海运股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2014]1075 号）核准，天津市海运股份有限公司（简称“公 司”）非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2,006,688,963 股，每股面值 1 元，每股 发行价格为 5.98 元，募集资金总额为 11,999,999,998.74 元。 2014 年 12 月 23 日，公司 主承销商中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”）将扣除承销费、保荐费 后的金额 11,797,999,998.74 元汇入本公司指定账户。普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并 于 2014 年 12 月 24 日出具了普华永道中天验字（ 2014 ）第 841 号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况及专户的开立 情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司募集 资金管理制度等的规定，公司及保荐机构银河证券分别与中国工商银行股份有限公 司舟山分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司海口海 甸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 签署协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重 大差异。

公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

账户名称	开户银行名称	银行账户	入账日期	存储金额（人民币元）
天津市海运 股份有限公司	中国银行股份有限 公司海口新港支行 (中国银行股份有 限公司海口海甸支 行的辖属支行)	267520522678	2014年12月23日	4,800,000,000
	中国民生银行股份 有限公司上海分行	692595265	2014年12月23日	3,600,000,000
	中国工商银行股份 有限公司舟山分行	1206020119200712 973	2014年12月23日	3,397,999,998.74

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、公司已在上述相关募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（简称“专 户”），专户仅用于本公司募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以 存单方式续存，并通知银河证券，存单不得质押。

2、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、银河证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对公司募集资金使用情况进行监督。

银河证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

银河证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金 专户存储银行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每半年度对公司现场调查 时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权银河证券指定的保荐代表人王大勇、欧阳祖军可以随时到募集资金 专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的

合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专 户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并 抄送给银河证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当 及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。

7、银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表 人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按协议要求书面 通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合 银河证券调查专户情形的，公司可以主动或在银河证券的要求下单方面终止本协议 并注销募集资金专户。

9、银河证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在 知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生 效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议一式捌份，三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会天津监 管局各报备壹份，其余留公司备用。

四、备查文件

1、公司、募集资金专户存储银行、银河证券签署的《募集资金专户存储三方监 管协议》

2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2014） 第841号《验资报告》

特此公告。

天津市海运股份有限公司 二〇一五年一月二十三日