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Dec 30, 2014

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北京市君合律师事务所

关于天津市海运股份有限公司非公开发行股票

发行过程和发行对象合规性的法律意见书

天津市海运股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受天津市海运股份有限公司（以 下简称“ 发行人 ”）委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“ 本次 发行 ”）的特聘法律顾问，委派本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）颁布的《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“ 《实施细则》 ”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“ 《承销办法》 ”） 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行的具体实施事宜， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的有关发行过程进行了见 证，审查了发行人提供的有关本次发行的相关文件，就有关事项向发行人及其本 次发行的保荐机构、牵头主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“ 银河 证券 ”）和联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“ 摩根士丹 利华鑫证券 ”）进行了必要的询问。在前述审查及询问过程中，本所得到发行人

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如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行 人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。

本所仅就与本次发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核 算的合理性以及有关会计、审计及验资等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律师事先 书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上，本所出具如下法律意见：

一、本次发行的授权与批准

1、 2013 年 9 月 23 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的形式召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股 股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》等关于本次发行的相关议案。

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2、2014 年 9 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次 发行。2014 年 10 月 16 日，中国证监会作出《关于核准天津市海运股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1075 号）（以下简称“ 《核准批复》 ”）， 核准发行人非公开发行不超过 3,448,275,900 股新股。

综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得了中 国证监会的核准。

二、本次发行的发行过程

（一）认购邀请和申购报价

1、2014 年 12 月 16 日，发行人及银河证券、摩根士丹利华鑫证券以电子邮 件、传真、邮寄的方式向 2014 年 12 月 4 日收市后登记在册的发行人前 20 名股 东（不含控股股东大新华物流控股（集团）有限公司）、30 家证券投资基金管理 公司、15 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 103 名曾表达认购意向的投资者 发出《天津市海运股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“ 《认购 邀请书》 ”）及其《天津市海运股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下 简称“ 《申购报价单》 ”）等附件。

经本所律师核查，上述《认购邀请书》和《申购报价单》的形式和内容符合 《管理办法》、《实施细则》及《承销办法》的有关规定；上述《认购邀请书》经 发行人和银河证券、摩根士丹利华鑫证券加盖公章及保荐代表人签署，合法有效。

2、在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，发行人和银河证券、摩根士 丹利华鑫证券共收到 12 家认购对象提交的有效《申购报价单》11 份（因认购对 象陈荣在《认购邀请书》规定的时间内未足额缴纳认购保证金，根据《认购邀请 书》规定，其提交的《申购报价单》为无效报价单），银河证券及摩根士丹利华 鑫证券据此进行了簿记建档，11 家认购对象的申购报价情况如下：

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序 号		认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
	认购对象
1	上银基金管理有限公司	7.98	278,100,000	2,219,238,000
2	财通基金管理有限公司	5.98	508,500,000	3,040,830,000
3	平安大华基金管理有限公司	4.98	421,500,000	2,099,070,000
4	汇添富基金管理股份有限公司	4.48	440,300,000	1,972,544,000
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙）	5.98	302,800,000	1,810,744,000
6	泰达宏利基金管理股份有限公司	4.48	402,000,000	1,800,960,000
7	国华人寿保险股份有限公司	7.48	335,000,000	2,505,800,000
8	东海基金管理有限公司	5.48	669,400,000	3,668,312,000
9	方正富邦基金管理有限公司	6.48	324,000,000	2,099,520,000
10	宝盈基金管理有限公司	5.48	385,000,000	2,109,800,000
11	长安基金管理有限公司	4.98	533,100,000	2,654,838,000

根据《认购邀请书》的规定，除海航物流集团有限公司（原名称为海航物流 有限公司，以下简称“ 海航物流 ”）、经中国证监会核准的证券投资基金管理公司 及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司外，其他认购对象应在申购报价截 止时间即 2014 年 12 月 19 日 12：00 前将认购保证金汇至银河证券、摩根士丹 利华鑫证券指定的专用账户，认购保证金的金额为《申购报价单》中拟申购金额 的 20%。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中 天验字（2014）第 840 号”《天津市海运股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股)认购资金到账情况审验报告》，上表所列 11 家认购对象中，除 9 家证券投 资基金管理公司及证券投资基金管理公司子公司无需缴纳认购保证金外，其他认 购对象南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司的

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认购保证金均及时足额到账。

据此，本次发行有效申购报价的认购对象为 11 家。

（二）发行对象、发行价格和发行股数的确定

1、根据发行人 2013 年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为包 括海航物流在内的不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特 定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其 他合格的投资者；发行价格不低于人民币 3.48 元/股，募集资金总额不超过人民 币 120 亿元；海航物流承诺出资不少于人民币 36 亿元认购本次发行的股票。根 据上述股东大会决议及《核准批复》，本次发行股票数量不超过 344,827.59 万股。

2、根据《认购邀请书》，海航物流承诺出资人民币 36 亿元认购本次发行的 股票。根据发行人 2013 年第三次临时股东大会决议以及发行人与海航物流 2013 年 8 月 20 日签署的《非公开发行股份认购协议》，海航物流不参与市场竞价过程， 并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象认购股份价格相同。

根据《认购邀请书》，本次发行的申报价格应不低于人民币 3.48 元/股，发行 人和银河证券、摩根士丹利华鑫证券将对《认购邀请书》的发送、《申购报价单》 的接收进行簿记建档，并根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金 额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。

根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定发行对象、发行价 格及获配股份数量的规则，发行人和银河证券、摩根士丹利华鑫证券确定本次发 行的最终发行价格为人民币 5.98 元/股，发行数量为 2,006,688,963 股，发行对象 及其获配股数的具体情况如下：

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序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）
1	海航物流集团有限公司	602,006,689	3,600,000,000.22
2	上银基金管理有限公司	371,110,033	2,219,237,997.34
3	国华人寿保险股份有限公司	419,030,100	2,505,799,998.00
4	方正富邦基金管理有限公司	351,090,301	2,099,519,999.98
5	财通基金管理有限公司	263,451,840	1,575,442,003.20
合计		2,006,688,963	11,999,999,998.74

经本所律师核查，发行人本次发行的上述发行对象、发行价格和发行股数符 合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及《核准批复》的有关规定，并符合 发行人股东大会决议对本次发行的相关要求。

（三）缴款与验资

1、2014 年 12 月 22 日，发行人和银河证券、摩根士丹利华鑫证券以电子邮 件方式向上述 5 家最终发行对象发出了《天津市海运股份有限公司非公开发行股 票缴款通知书》（以下简称“ 《缴款通知书》 ”），确认了最终发行对象及其发行价 格与配售数量，通知发行对象于 2014 年 12 月 23 日 15:00 之前将应缴纳的认购 款汇至银河证券指定的银行账户。2014 年 12 月 22 日，发行人分别与上银基金 管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、方正富邦基金管理有限公司、财通 基金管理有限公司签署了《天津市海运股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

经本所律师核查，上述《缴款通知书》、《天津市海运股份有限公司非公开发 行股票认购协议》及发行人与海航物流签署的《非公开发行股份认购协议》（以 下统称“ 《股份认购协议》 ”）符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有 效。

2、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天

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验字（2014）第 840 号”《天津市海运股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金到账情况审验报告》，经该会计师事务所审验，截至 2014 年 12 月 23 日 15:00 止，银河证券指定的资金交收账户已收到发行人本次发行股票认购资 金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币 11,999,999,998.74 元，所有认购资 金均以人民币现金形式投入。

3、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天 验字（2014）第 841 号”《验资报告》，经该会计师事务所审验，截至 2014 年 12 月 24 日止，发行人通过本次发行人民币普通股（A 股），扣除承销费用、保荐费 以及其他发行费用后，收到净新增出资人民币 11,774,085,031.03 元，其中增加股 本人民币 2,006,688,963.00 元，增加资本公积人民币 9,767,396,068.03 元，所有新 增出资均以人民币现金形式投入。

综上，发行人本次发行的上述发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《实施细则》、《承销办法》及《核准批复》的有关规定，并符合发行人股东 大会决议对本次发行的相关要求，发行结果公平、公证。

三、本次发行的特定发行对象

1、根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议，本次发行股票的发行对象 为包括海航物流在内的不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限） 的特定投资者。如本法律意见书上文所述，本次发行最终确定的特定发行对象为 海航物流、上银基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、方正富邦基金 管理有限公司和财通基金管理有限公司。

2、根据本所律师对发行人提供的上述发行对象相关文件资料的核查，上述 5 家特定发行对象均为在中国境内设立的企业法人，截至本法律意见书出具之日

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均合法存续，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》 的有关规定，并符合发行人股东大会决议对本次发行的相关要求。

综上，本次发行的发行对象不超过 10 名，截至本法律意见书出具之日均合 法存续，其资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办 法》和《认购邀请书》的相关规定，并符合发行人股东大会决议对本次发行的相 关要求。

四、结论

综上所述，发行人本次发行已取得了发行人股东大会的批准和授权，并取得 了中国证监会的核准。本次发行的前述发行过程以及发行对象符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及《核准批复》的有关规定， 并符合发行人股东大会决议对本次发行的相关要求，发行结果公平、公正。本次 发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人就本次发行已 签署的《股份认购协议》等相关法律文书合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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（此页无正文，为关于天津市海运股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性 的法律意见书签字页）

北京市君合律师事务所（公章）

负责人： 经办律师： 刘大力 律师 张平 律师

夏儒海 律师

2014 年12 月30 日

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