HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

天津市海运股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书

保荐机构（牵头主承销商）：中国银河证券股份有限公司 联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

二〇一四年十二月

1

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

全体董事签名：

黄玕 刘军春 李小龙 陈雪峰 桂海鸿 骆志鹏 林诗銮 吕品图 郑春美

天津市海运股份有限公司

2014 年 12 月 30 日

2

特别提示

本次非公开发行新增股份 2,006,688,963 股，发行价格为 5.98 元/ 股，募集资金总额为 11,999,999,998.74 元，募集资金净额为 11,774,085,031.03 元。

本次发行新增股份将申请在上海证券交易所上市。本次发行中， 海航物流集团有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，其他 4 名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之 日起 12 个月。

根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市 日，公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股 票上市规则》规定的上市条件。

3

目 录

发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 三、本次发行概况 .................................................................................................... 8 四、发行对象情况 .................................................................................................... 9 五、本次发行相关机构名称 .................................................................................. 11 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 14 一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................. 14 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 14 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 15 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 18 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 19 第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 20 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 24 一、备查文件 .......................................................................................................... 25 二、查阅地点 .......................................................................................................... 25

4

释 义

本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

天津海运、公司、发行人	指	天津市海运股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、非 公开发行股票	指	天津市海运股份有限公司本次以非公开发行的方式向 特定对象发行A股股票的行为
股东大会	指	天津市海运股份有限公司股东大会
董事会	指	天津市海运股份有限公司董事会
监事会	指	天津市海运股份有限公司监事会
《公司章程》	指	《天津市海运股份有限公司章程》
大新华物流	指	大新华物流控股（集团）有限公司
海航物流	指	海航物流集团有限公司，原名称为海航物流有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、牵头主承销商、银河 证券	指	中国银河证券股份有限公司
联席主承销商、摩根士丹利华鑫 证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市君合律师事务所
验资机构、普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人会计师、华寅五洲	指	中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》、《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
A股	指	人民币普通股票
B股	指	人民币特种股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

5

近三年一期、报告期

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月

指

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	天津市海运股份有限公司
英文名称	Tianjin Marine Shipping Co., Ltd.
法定代表人	黄玕
成立日期	1992年12月1日
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	天津海运，天海B
股票代码	600751，900938
联系地址	天津空港经济区中心大道华盈大厦803
邮政编码	300308
电话号码	022-58679088
传真号码	022-56879130
公司网址	www.tjtmsc.com
电子邮箱	tmsc900938@163.com

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1 、发行人关于本次发行的董事会

2013 年 8 月 20 日，发行人召开第七届董事会第三十次会议，审议通过本次 非公开发行的相关议案。

2 、发行人关于本次发行的股东大会

6

2013 年 9 月 23 日，发行人召开公司 2013 年第三次临时股东大会，审议通 过本次非公开发行的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2014 年 9 月 17 日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人非公开发行股 票的申请。

2014 年 10 月 16 日，中国证监会作出《关于核准天津市海运股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号），核准公司非公开发行不超过 3,448,275,900 股新股。

（三）募集资金及验资情况

海航物流等 5 家特定投资者已将认购资金全额汇入牵头主承销商银河证券 为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款 项全部以现金支付。

普华永道于 2014 年 12 月 23 日出具《认购资金到账情况审验报告》【普华永 道中天验字（2014）第 840 号】，确认牵头主承销商银河证券为本次发行开立的 专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 11,999,999,998.74 元。

2014 年 12 月 23 日，牵头主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐费后 向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。

2014 年 12 月 24 日，普华永道出具《验资报告》【普华永道中天验字（2014） 第 841 号】，截至 2014 年 12 月 24 日，发行人募集资金总额为人民币 11,999,999,998.74 元。扣除发行费用总额 225,914,967.71 元后，募集资金净额 11,774,085,031.03 元，其中：公司新增注册资本 2,006,688,963.00 元，增加资本 公积人民币 9,767,396,068.03 元（已扣除承销费用、保荐费等）。

（四）股份登记、上市情况

本次发行新增 2,006,688,963 股股份已于 2014 年 12 月 29 日在中国证券登记

7

结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限 售条件流通股，海航物流所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，预计 上市流通时间为 2017 年 12 月 30 日；其他参与认购的 4 位投资人所认购的股份 自上市之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2015 年 12 月 30 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概况

发行证券的类型	人民币普通股A股
股票简称	天津海运、天海B
股票代码	600751、900938
股票上市地	上海证券交易所
发行方式	向特定对象非公开发行
发行数量	2,006,688,963股
证券面值	1.00元
发行价格	5.98元/股。本次非公开发行底价为3.48元/股。本次发行通过投资者竞价， 共有12位投资者提交申购报价单，11名为有效申购。根据认购价格优先、 认购金额优先、认购时间优先的原则，除海航物流外的其余4位投资者获 得配售，并确定最后的发行价为5.98元/股，与发行底价的比率为171.84%， 与申购报价日（2014年12月19日）前20个交易日均价（12.89元/股）的 比率为46.39%。
募集资金总额	11,999,999,998.74元
发行费用	225,914,967.71元
募集资金净额	11,774,085,031.03元
发行证券的锁定 期	海航物流认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，其他4名发 行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月。

8

四、发行对象情况

（一）发行配售情况

本次发行对象家数为 4 家，未超过 10 家；发行股票数量为 2,006,688,963 股， 未超过 344,827.59 万股，募集资金总额为 11,999,999,998.74 元，未超过 1,200,000 万元；海航物流以 3,600,000,000.22 元参与本次认购，最终获配金额为 3,600,000,000.22 元，获配股数为 602,006,689 股。本次发行的股份数量和筹资额 符合发行人股东大会决议的规定。最终发行配售结果如下：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	上银基金管理有限公司	5.98	371,110,033	2,219,237,997.34	12
2	国华人寿保险股份有限公司	5.98	419,030,100	2,505,799,998.00	12
3	方正富邦基金管理有限公司	5.98	351,090,301	2,099,519,999.98	12
4	财通基金管理有限公司	5.98	263,451,840	1,575,442,003.20	12
5	海航物流集团有限公司	5.98	602,006,689	3,600,000,000.22	36
合计			2,006,688,963	11,999,999,998.74	-

（二）发行对象基本情况

1 、海航物流集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室

注册资本：人民币 50 亿元

法定代表人：黄玕

经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物 运输代理服务。

关联关系：为发行人控股股东。除本次认购发行人相关股份外，该发行对象 最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能 发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内 部审批决策程序，并作充分的信息披露。

9

2 、上银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室

注册资本：3 亿元

法定代表人：金煜

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

关联关系：与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。

3 、国华人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、09、10 单元 注册资本：280,000 万元

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。

4 、方正富邦基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 11 层 9、11、12 单元 注册资本：20,000 万元

10

法定代表人：雷杰

经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。一般经营项目：无。

关联关系：与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。

5 、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20,000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（牵头主承销商）

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

保荐代表人：王大勇、欧阳祖军

协办人：乔娜

项目组成员：徐扬、施屹、王伟、王斌、杨丽娜、杨雪

11

联系电话：010-83571452 传真：010-66568390

（二）联席主承销商

名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼

项目组成员：林好常、刘裔

联系电话：021-20336000 传真：021-20336040

（三）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所

负责人：刘大力

住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

经办律师：张平、夏儒海

联系电话：010-85191300 传真：010-85191350

（四）审计机构

名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：方文森

住所：天津市和平区解放路 188 号信达大厦 35 层

经办注册会计师：伊琳、梁雪萍

联系电话：022-23193866 传真：022-23559045

（五）验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

12

法定代表人：李丹

住所：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 经办注册会计师：段永强、戴正华

联系电话：021-23232047 传真：021-23238800*2047

13

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

• 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2014 年 12 月 4 日）

序 号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例	股份性质
1	大新华物流控股（集团）有 限公司	境内非国有 法人	267,625,043	29.98%	其中无限售流通A 股44,632,441股， 限售流通A股 222,992,602股
2	GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG )LIMITED	境外法人	5,230,341	0.59%	B股流通股
3	朱永红	境内自然人	4,094,981	0.46%	B股流通股
4	孙涛	境内自然人	4,009,631	0.45%	A股流通股
5	车锡平	境内自然人	3,623,880	0.41%	B股流通股
6	CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL(HK) LIMITED-CLIENT A/C	境外法人	2,743,590	0.31%	B股流通股
7	SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED	境外法人	2,602,288	0.29%	B股流通股
8	张鸣	境内自然人	2,446,428	0.27%	A股流通股
9	胡高华	境内自然人	2,308,928	0.26%	B股流通股
10	CITIBANK NA H.K. S/A GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL	境外法人	2,282,812	0.26%	B股流通股
前10 名股东合计			296,967,922	33.28%	——

• 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日 2014 年 12 月 29 日）

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比 例	股份性质
1	海航物流集团有限公司	602,006,689.00	20.76%	限售流通A股
		14

2	国华人寿保险股份有限公司—万能三号	419,030,100.00	14.45%	限售流通A股
3	大新华物流控股（集团）有限公司	267,625,043.00	9.23%	其中无限售流通 A股44,632,441 股，限售流通A股 222,992,602股
4	上银基金—浦发银行—上银基金财富15 号资产管理计划	203,903,679.00	7.03%	限售流通A股
5	方正富邦基金—华夏银行——天海定增1 号资产管理计划	175,545,151.00	6.05%	限售流通A股
6	方正富邦基金—华夏银行——天海定增2 号资产管理计划	175,545,150.00	6.05%	限售流通A股
7	上银基金—浦发银行—上银基金财富12 号资产管理计划	167,206,354.00	5.77%	限售流通A股
8	财通基金—工商银行—富春121号资产管 理计划	162,267,683.00	5.60%	限售流通A股
9	财通基金—光大银行—财通基金—德邦 惠芯2号资产管理计划	52,483,129.00	1.81%	限售流通A股
10	财通基金—兴业银行—海通证券股份有 限公司	48,701,028.00	1.68%	限售流通A股
前10名股东合计		2,274,314,006.00	78.44%	——

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

截至 2014 年 12 月 4 日，公司常务副总裁喻斌持有公司 37,249 股，公司监 事张艳持有公司 1,146 股，占公司股本总额的 0.004%，在报告期内未发生过质押 和冻结情况。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持有天津海运股份的 情况不会发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

项目 发行前 本次发行数量 发行后

15

	持股数量（股）	持股 比例	（股）	持股数量（股）	持股 比例
1、有限售条 件的流通股	222,992,602	24.98%	2,006,688,963	2,229,681,565	76.90%
2、无限售条 件流通A 股	343,507,487	38.48%		343,507,487	11.85%
3、无限售条 件流通B 股	326,148,731	36.54%	--	326,148,731	11.25%
合计	892,648,820.00	100.00%	--	2,899,337,783	100.00%

本次非公开发行后，海航物流持股比例为 20.76%，成为新的第一大股东， 导致发行人的控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记 到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状 况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。

（三）对业务结构的影响

公司的主要经营业务为集装箱航运。通过本次发行，公司将购建 10 艘 VLCC 油轮、4 艘 LNG 船，公司的业务范围将增加油轮运输业务及 LNG 运输业务。

航运市场是一个波动大、波幅高、周期性强的市场，航运企业在做大做强的 发展道路上，为寻求规避经营风险、平抑市场波动，有必要在专业化经营的基础 上适度多元化。因此，公司利用本次募集资金投向进一步切入原油运输及 LNG 运输细分市场，弥补原有业务单一的不足，横向发展互补性产业拓宽产业链。在 新一轮市场发展中进一步打造战略纵深，形成产业联动优势，提高其在国内航运 业的竞争地位。

（四）对治理结构的影响

本次发行完成前，原控股股东大新华物流持有公司 267,625,043 股股份，持 股比例为 29.98%。本次发行完成后，海航物流将持有公司 20.76%的股份，成为

16

新的控股股东。

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和 完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股 东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管 理方法，更有利于公司规范治理。

（五）高管人员结构变化情况

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股 票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会 因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）关联交易及同业竞争影响

根据相关方的承诺，本次发行完成后新控股股东海航物流及其控制的企业、 间接控股股东海航集团有限公司及其控制的企业不会与发行人产生同业竞争。

本次发行完成后，发行人能源运输业务客户主要为中石油、中石化、中海油 等能源石化企业及贸易商，供应商主要为港口码头、燃油销售企业等，海航物流 及其控股股东、实际控制人等关联方所从事的业务与上市公司的运输业务不会产 生重大关联交易。如上市公司与海航物流及其控股股东、实际控制人等关联方之 间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行， 同时将及时履行相关信息披露义务。

17

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的申 购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联 关系的关联方，并且也不存在受上述机构和人员及其关联方的委托以专户/资管 产品等方式参与本次申购的情形。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。

18

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

发行人律师认为：发行人本次发行已取得了发行人股东大会的批准和授权， 并取得了中国证监会的核准。本次发行的前述发行过程以及发行对象符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及《核准批复》的有关 规定，并符合发行人股东大会决议对本次发行的相关要求，发行结果公平、公正。 本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人就本次发 行已签署的《股份认购协议》等相关法律文书合法有效。

19

第五节 中介机构声明

（附后）

20

保荐机构声明

本公司已对《天津市海运股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

乔娜

保荐代表人： 王大勇

欧阳祖军

法定代表人（或授权代表）：

陈有安

中国银河证券股份有限公司

2014 年 12 月 30 日

21

联席主承销商声明

本公司已对《天津市海运股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

王文学

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

22

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

北京市君合律师事务所

负责人： 刘大力 律师 经办律师：

张 平 律师

夏儒海 律师

2014 年 12 月 30 日

23

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《天津市海运股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的 验资报告的内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述验 资报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供天津市海运股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制 并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师： 签字注册会计师： 段永强 戴正华

会计师事务所负责人：

李丹

普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2014 年 12 月 30 日

24

第六节 备查文件

`

一、备查文件

• 1、承销及保荐协议；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、牵头主承销商（保荐机构）及联席主承销商关于本次非公开发行股票发

• 行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、中国证监会要求的其他文件。

二、查阅地点

• 1、发行人：天津市海运股份有限公司

• 地址：天津空港经济区中心大道华盈大厦 803

电话：022-58679088

传真：022-56879130

• 2、保荐机构（牵头主承销商）：中国银河证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层

电话：010-66568888

25

传真：010-66568390

• 3、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

• 地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼

电话：021-20336000

传真：021-20336040

26

（此页无正文，为《天津市海运股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之签章页）

天津市海运股份有限公司

2014 年 12 月 30 日

27