HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

证券代码： 600751 、 900938 股票简称：天津海运，天海 B 编号：临 2014-063

天津市海运股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

 1、发行数量

本次发行种类：人民币普通股（A 股） 本次发行数量：2,006,688,963 股

本次发行价格：5.98 元/股

2、认购对象的股份数量和限售期

序号	认购对象	认购股数 （股）	限售期 （月）
1	上银基金管理有限公司	371,110,033	12
2	国华人寿保险股份有限公司	419,030,100	12
3	方正富邦基金管理有限公司	351,090,301	12
4	财通基金管理有限公司	263,451,840	12
5	海航物流集团有限公司	602,006,689	36
合计		2,006,688,963	-

3、预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于 2014 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向海航物流集团有限公司发行的股 份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时 间为 2017 年 12 月 30 日；向其他投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内 不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015 年 12 月 30 日，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

1

（一）本次发行的决策程序及核准情况

2013 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过本次非 公开发行的相关议案。

2013 年 9 月 23 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过本次 非公开发行的相关议案。

2014 年 9 月 17 日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行股票 的申请。

2014 年 10 月 16 日，中国证监会作出《关于核准天津市海运股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号），核准公司非公开发行不超 过 3,448,275,900 股新股。

（二）本次发行情况

• 1、发行种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元 2、发行数量：2,006,688,963 股

• 3、发行价格：5.98 元/股

• 4、募集资金总额：11,999,999,998.74 元

• 5、募集资金净额：11,774,085,031.03 元

• 6、发行费用：225,914,967.71 元

• 7、保荐机构：中国银河证券股份有限公司

• 8、牵头主承销商、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司、摩根士丹

• 利华鑫证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论 性意见

公司本次非公开发行由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 【普华永道中天验字（2014）第 841 号】验资报告。

公司本次非公开发行新增股份于 2014 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

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（五）牵头主承销商（保荐机构）、联席主承销商及公司律师关于本次非公开 发行过程的结论意见

1、本次非公开发行股票的牵头主承销商（保荐机构）中国银河证券股份有 限公司、联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》 和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发 行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商，以及与上述机构和人员存 在关联关系的关联方，并且也不存在受上述机构和人员及其关联方的委托以专户 /资管产品等方式参与本次申购的情形。本次非公开发行对认购对象的选择公平、 公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、本次非公开发行股票的公司律师北京市君合律师事务所认为：

发行人本次发行已取得了发行人股东大会的批准和授权，并取得了中国证监 会的核准。本次发行的前述发行过程以及发行对象符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及《核准批复》的有关规定，并符 合发行人股东大会决议对本次发行的相关要求，发行结果公平、公正。本次发行 的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人就本次发行已 签署的《股份认购协议》等相关法律文书合法有效。 二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行对象确定为：

序号	发行对象	发行数量 （股）	限售期 （月）	预计上市时间
1	上银基金管理有限公司	371,110,033	12个月	2015年12月30日
2	国华人寿保险股份有限公司	419,030,100	12个月	2015年12月30日
3	方正富邦基金管理有限公司	351,090,301	12个月	2015年12月30日
4	财通基金管理有限公司	263,451,840	12个月	2015年12月30日

3

5	海航物流集团有限公司	602,006,689	36个月	2017年12月30日
合计		2,006,688,963	-	-

• （二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表

人、经营范围

• 1、海航物流集团有限公司

注册地：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室

注册资本：500,000 万元

法定代表人：黄玕

经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物 运输代理服务。

• 2、上银基金管理有限公司

注册地：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室

注册资本：30,000 万元

法定代表人：金煜

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监

会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

• 3、国华人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、09、10 单元 注册资本：280,000 万元

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批

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准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 4、方正富邦基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 11 层 9、11、12 单元 注册资本：20,000 万元

法定代表人：雷杰

经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。一般经营项目：无。

5、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20,000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）发行对象及其关联方与公司的关系

发行对象中海航物流集团有限公司为公司控股股东，其他发行对象及其关联 方与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前，前 10 名股东持股情况

本次发行前，截至 2014 年 12 月 4 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例	股份性质
1	大新华物流控股（集团）有 限公司	境内非国 有法人	267,625,043	29.98%	其中无限售流通A 股44,632,441股， 限售流通A股

5

					222,992,602股
2	GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG )LIMITED	境外法人	5,230,341	0.59%	B股流通股
3	朱永红	境内自然 人	4,094,981	0.46%	B股流通股
4	孙涛	境内自然 人	4,009,631	0.45%	A股流通股
5	车锡平	境内自然 人	3,623,880	0.41%	B股流通股
6	CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL(HK) LIMITED-CLIENT A/C	境外法人	2,743,590	0.31%	B股流通股
7	SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED	境外法人	2,602,288	0.29%	B股流通股
8	张鸣	境内自然人	2,446,428	0.27%	A股流通股
9	胡高华	境内自然人	2,308,928	0.26%	B股流通股
10	CITIBANK NA H.K. S/A GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL	境外法人	2,282,812	0.26%	B股流通股
前10 名股东合计			296,967,922	33.28%	——

（二）本次发行后，前 10 名股东持股情况

• 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日 2014 年 12 月 29 日）

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比 例	股份性质
1	海航物流集团有限公司	602,006,689.00	20.76%	限售流通A股
2	国华人寿保险股份有限公司—万能三号	419,030,100.00	14.45%	限售流通A股
3	大新华物流控股（集团）有限公司	267,625,043.00	9.23%	其中无限售流通 A股44,632,441 股，限售流通A股 222,992,602股
4	上银基金—浦发银行—上银基金财富15 号资产管理计划	203,903,679.00	7.03%	限售流通A股
5	方正富邦基金—华夏银行——天海定增1	175,545,151.00	6.05%	限售流通A股

6

	号资产管理计划
6	方正富邦基金—华夏银行——天海定增2 号资产管理计划	175,545,150.00	6.05%	限售流通A股
7	上银基金—浦发银行—上银基金财富12 号资产管理计划	167,206,354.00	5.77%	限售流通A股
8	财通基金—工商银行—富春121号资产管 理计划	162,267,683.00	5.60%	限售流通A股
9	财通基金—光大银行—财通基金—德邦 惠芯2号资产管理计划	52,483,129.00	1.81%	限售流通A股
10	财通基金—兴业银行—海通证券股份有 限公司	48,701,028.00	1.68%	限售流通A股
前10名股东合计		2,274,314,006.00	78.44%	——

四、本次发行前后公司股本结构变动表

项目	发行前	发行前	本次发行数量 （股）	发行后	发行后
	持股数量（股）	持股 比例		持股数量（股）	持股 比例
1、有限售条 件的流通股	222,992,602	24.98%	2,006,688,963	2,229,681,565	76.90%
2、无限售条 件流通A 股	343,507,487	38.48%		343,507,487	11.85%
3、无限售条 件流通B 股	326,148,731	36.54%	--	326,148,731	11.25%
合计	892,648,820.00	100.00%	--	2,899,337,783	100.00%

本次非公开发行后，海航物流集团有限公司持股比例为 20.76%，成为新的

第一大股东，导致发行人的控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记 到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状 况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。

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（二）对公司业务的影响

公司的主要经营业务为集装箱航运。通过本次发行，公司将购建 10 艘 VLCC 油轮、4 艘 LNG 船，公司的业务范围将增加油轮运输业务及 LNG 运输业务。

航运市场是一个波动大、波幅高、周期性强的市场，航运企业在做大做强的 发展道路上，为寻求规避经营风险、平抑市场波动，有必要在专业化经营的基础 上适度多元化。因此，公司利用本次募集资金投向进一步切入原油运输及 LNG 运输细分市场，弥补原有业务单一的不足，横向发展互补性产业拓宽产业链。在 新一轮市场发展中进一步打造战略纵深，形成产业联动优势，提高其在国内航运 业的竞争地位。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成前，原控股股东新华物流控股（集团）有限公司持有公司 267,625,043 股股份，持股比例为 29.98%。本次发行完成后，海航物流集团有限 公司将持有公司 20.76%的股份，成为新的控股股东。

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强 和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股 东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管 理方法，更有利于公司规范治理。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股 票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会 因本次非公开发行股票而发生改变。

（五）对公司同业竞争与关联交易的影响

根据相关方的承诺，本次发行完成后新控股股东海航物流集团有限公司及其 控制的企业、间接控股股东海航集团有限公司及其控制的企业不会与公司产生同 业竞争。

本次发行完成后，公司能源运输业务客户主要为中石油、中石化、中海油等 能源石化企业及贸易商，供应商主要为港口码头、燃油销售企业等，海航物流集

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团有限公司及其控股股东、实际控制人等关联方所从事的业务与公司的运输业务 不会产生重大关联交易。如公司与海航物流集团有限公司及其控股股东、实际控 制人等关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相 关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（牵头主承销商）

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

保荐代表人：王大勇、欧阳祖军

协办人：乔娜

项目组成员：徐扬、施屹、王伟、王斌、杨丽娜、杨雪

联系电话：010-83571452 传真：010-66568390

（二）联席主承销商

名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼

项目组成员：林好常、刘裔

联系电话：021-20336000 传真：021-20336040

（三）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所

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负责人：刘大力

住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

经办律师：张平、夏儒海

联系电话：010-85191300 传真：010-85191350

（四）审计机构

名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：方文森

住所：天津市和平区解放路 188 号信达大厦 35 层

经办注册会计师：伊琳、梁雪萍

联系电话：022-23193866 传真：022-23559045

（五）验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：李丹

住所：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼

经办注册会计师：段永强、戴正华

联系电话：021-23232047 传真：021-23238800*2047

七、备查文件

• （一）中国银河证券份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• （二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• （三）北京市君合律师事务所出具的法律意见书；

• （四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明； （五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

上述备查文件存放在公司董事会办公室，投资者可以查阅。

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天津市海运股份有限公司董事会

二○一四年十二月三十一日

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