HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

中国银河证券股份有限公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于天津市海运股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ 中国银河证券股份有限公司（以下简称 银河证券 、 保荐机构 、 牵头主 ” “ ” 承销商 ）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称 摩根士丹利华鑫证券 、 “ ” “ ” “ 联席主承销商 ）作为天津市海运股份有限公司（以下简称 天津海运 、 发行 人“或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”） 的保荐机构和牵头主承销商、联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行 的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

根据发行人 2013 年 9 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第七 届董事会第三十次临时会议决议公告日（即 2013 年 8 月 20 日），本次非公开发 行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 3.48 元/股。

在此原则下，经银河证券、摩根士丹利华鑫证券和发行人根据本次发行的申 购情况对有效申购进行簿记建档，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购 时间优先的原则，确定本次发行价格为 5.98 元/股，相当于本次发行底价 3.48 元 /股的 171.84%；相当于发行询价截止日（2014 年 12 月 19 日）前 20 个交易日均 价 12.89 元/股的 46.39%；相当于发行询价截止日（2014 年 12 月 19 日）前一日

收盘价 14.22 元/股的 42.05%。

（二）发行数量

根据发行人 2013 年 9 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的发行数量为不超过 344,827.59 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积 金转赠股本等除权除息事项的，本次发行数量也将根据拟募集资金总额与除权除 息后的发行底价相应作出调整。

本次发行最终确定的发行数量为 2,006,688,963 股，符合中国证监会《关于 核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1057 号） 中不超过 344,827.59 万股的要求。

（三）发行对象

根据发行人 2013 年 9 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的发行对象为包括 海航物流集团有限公司（原名称为海航物流有限公司，以下简称“海航物流”）在 内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资 金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格 投资者。

本次发行对象最终确定为包括海航物流在内的 5 名特定投资者，符合《上市 公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

经发行人、牵头主承销商（保荐机构）、联席主承销商核查，海航物流参与 本次非公开发行股票认购的资金来源为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设 计产品。

经牵头主承销商（保荐机构）、联席主承销商核查，本次发行的申购对象不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理

人员、牵头主承销商、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关 联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。同时，参与本次 发行申购的认购对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：认购对象不属于发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 牵头主承销商、联席主承销商，以及与上述机构及和人员存在关联关系的关联方， 并且也不存在受上述机构和人员及其关联方的委托以专户/资管产品等方式参与 本次申购的情形。

（四）募集资金额

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【普 华永道中天验字（2014）第 841 号】，本次发行募集资金总额 11,999,999,998.74 元，扣除相关发行费用 225,914,967.71 元后，募集资金净额为 11,774,085,031.03 元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过 1,200,000 万元 的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

1、2013 年 8 月 20 日，发行人召开第七届董事会第三十次会议，审议通过 本次非公开发行相关议案。

2、2013 年 9 月 23 日，发行人召开公司 2013 年第三次临时股东大会，审议 通过本次非公开发行的相关议案。

3、2014 年 9 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发 行人非公开发行 A 股股票的申请。

4、2014 年 10 月 16 日，中国证监会作出《关于核准天津市海运股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号），核准公司非公开发行不超 过 3,448,275,900 股新股。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）本次发行程序

日 期	发行安排
T-3 （2014年12月16日）	1、向中国证监会报备本次发行方案、发行方案基本情况表、会后事 项承诺函、认购邀请书、发行预计时间表等文件 2、向投资者发送认购邀请书 3、律师现场见证
T （2014年12月19日）	1、开始接受特定投资者认购，并接受特定投资者的《申购报价单》 及认购保证金汇款凭证（基金公司及其子公司除外）等文件，询价 时间为9:00～12:00，认购保证金到账截止时间为当日12:00 2、根据询价结果协商确定发行价格、发行数量和发行对象 3、律师见证
T＋1 （2014年12月22日）	1、向中国证监会报备本次发行询价及定价情况及相关备案文件 2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议 3、律师见证
T＋2 （2014年12月23日）	1、认购资金到账截止日（当日15:00） 2、向未获配投资者退回认购保证金 3、将募集资金划转至发行人募集资金专用账户 4、会计师对银河证券和摩根士丹利华鑫证券指定的收款账户验资， 出具验资报告
T＋3 （2014年12月24日）	1、会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资报告 2、律师出具法律意见书
T＋4 （2014年12月25日）	向中国证监会报送发行总结材料
T＋5及以后 （2014年12月26日）	办理股份登记及上市申请
L	刊登非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等 挂网见报文件

注： 以上日期为交易日，加减数为交易日天数。

（二）认购邀请书发送情况

发行人及牵头主承销商（保荐机构）、联席主承销商于 2014 年 12 月 16 日 （T-3 日），以电子邮件、邮寄和传真的方式向 173 名符合条件的特定投资者（其 中包括天津海运截至 2014 年 12 月 4 日收市后的前 20 名股东（不含控股股东大 新华物流控股（集团）有限公司）、30 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、 5 家保险机构投资者和 103 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《天 津市海运股份有限公司股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申

购报价单》。具体情况如下表所示：

1 、前 20 名股东（ 2014 年 12 月 4 日收市后，不含控股股东大新华物流）

序号	股东名称
1	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
2	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
3	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
4	方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
5	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
6	孙涛
7	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
8	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
9	光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
10	渤海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
11	周贤生
12	上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
13	中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
14	齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户
15	宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
16	安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
17	东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
18	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
19	中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
20	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

注：（1）大新华物流控股（集团）有限公司为公司控股股东，第三名股东为发行人未明 确持有人，故前 20 名股东顺延至第 22 名；

（2）张鸣属于方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的投资者、彭香 棉属于国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的投资者、闫建国属于中 国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的投资者，因其信用交易担保证券 账户持有天津海运股份数量位于前二十大股东之内，故同时单独向上述三位股东发送认 购邀请书。

2 、证券投资基金管理公司（ 30 家）

序号	机构名称
1	财通基金管理有限公司
2	东海基金管理有限责任公司
3	方正富邦基金管理有限公司

4	国泰基金管理有限公司
5	汇添富基金管理股份有限公司
6	泰达宏利基金管理有限公司
7	天弘基金管理有限公司
8	兴业全球基金管理有限公司
9	民生加银基金管理有限公司
10	国开泰富基金管理有限责任公司
11	国寿安保基金管理有限公司
12	中信建投基金管理有限公司
13	广发基金管理有限公司
14	浦银安盛基金管理有限公司
15	长信基金管理有限责任公司
16	嘉合基金管理有限公司
17	易方达基金管理有限公司
18	上银基金管理有限公司
19	西部利得基金管理有限公司
20	长安基金管理有限公司
21	北信瑞丰基金管理有限公司
22	诺安基金管理有限公司
23	平安大华基金管理有限公司
24	万家基金管理有限公司
25	红土创新基金管理有限公司
26	宝盈基金管理有限公司
27	国海富兰克林基金基金管理有限公司
28	建信基金管理有限责任公司
29	博时基金管理有限责任公司
30	创金合信基金管理有限公司

3 、证券公司（ 15 家）

序号	机构名称
1	渤海证券股份有限公司
2	东北证券股份有限公司
3	东海证券股份有限公司
4	广发证券资产管理（广东）有限公司
5	平安证券有限责任公司
6	西部证券股份有限公司(上海第一分公司)
7	湘财证券有限责任公司
8	兴证证券资产管理有限公司
9	长城证券有限责任公司
10	长江证券股份有限公司
11	中信证券股份有限公司

12	浙江浙商证券资产管理有限公司
13	广州证券股份有限公司
14	国联证券股份有限公司
15	财达证券有限责任公司

4 、保险机构投资者（ 5 家）

序号	机构名称
1	国华人寿保险股份有限公司
2	光大永明资产管理股份有限公司
3	华泰资产管理有限公司
4	平安资产管理有限责任公司
5	深圳前海人寿保险股份有限公司

5 、其他投资者（ 103 家）

序号	投资者名称
1	安徽省投资集团控股有限公司
2	安徽铁路投资基金
3	安徽省国资金融投资有限公司
4	北京恒丰美林投资管理有限公司
5	恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
6	北京红马金安投资管理中心（有限合伙）
7	北京红马未来投资管理中心（有限合伙）
8	北京科桥投资顾问有限公司
9	北京首赫投资有限责任公司
10	北京燕园动力资本管理有限公司
11	北京诸葛财富投资管理有限公司
12	潮商集团有限公司
13	陈荣
14	东海瑞京资产管理有限公司
15	耿晓夫
16	广东旭泰投资有限公司
17	广发乾和投资有限公司
18	郝慧
19	胡旭苍
20	华宝信托有限责任公司
21	淮海天玺投资管理有限公司
22	加金资产管理（上海）有限公司
23	江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
24	江苏瑞华投资控股集团有限公司
25	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

26	西藏瑞华投资发展有限公司
27	交通银行股份有限公司
28	交银施罗德资产管理有限公司
29	林霞
30	林秀
31	鲁西化工集团股份有限公司
32	民商投资控股集团股份有限公司
33	陕西金控常春藤创业投资管理有限公司
34	上海恒森投资管理有限公司
35	上海隆誉资产管理有限公司
36	上海启石资产管理有限公司
37	上海睿众资产管理有限公司
38	上海雅利资产管理有限公司
39	上海轶联投资管理有限责任公司
40	上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
41	上海安逸持投资管理中心
42	民生通惠资产管理有限公司
43	上海浦银安盛资产管理有限公司
44	上海兴全睿众资产管理有限公司
45	申万菱信（上海）资产管理有限公司
46	深圳亨特资产管理有限公司
47	深圳平安大华汇通财富管理有限公司
48	深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
49	深圳市翼虎投资管理有限公司
50	四川盈创创业投资有限公司
51	天逸新荣（北京）投资管理有限公司
52	天逸新融（北京）投资管理有限公司
53	祥鸣投资管理（上海 ）有限公司
54	谢仁贵
55	许军
56	应莹
57	招商银行股份有限公司（北京投行部）
58	赵云峰
59	浙江国贸东方投资管理有限公司
60	上海虢盛投资管理有限公司
61	浙江野风资产管理有限公司
62	浙商控股集团上海资产管理有限公司
63	郑素贞
64	中兵投资管理有限责任公司
65	中欧盛世资产管理（上海）有限公司

66	周海虹
67	南京肯冠投资管理中心
68	中恒久合国际投资基金（北京）有限公司
69	王敏
70	鹏华资产管理（深圳）有限公司
71	深圳市融通资本财富管理有限公司
72	瑞元资本管理有限公司
73	北京乾元华商投资管理中心（有限合伙）
74	华安未来资产管理（上海）有限公司
75	广州安州投资管理有限公司
76	深圳前海南山金融发展有限公司
77	深圳市宝德投资控股有限公司
78	邢云庆
79	北京杭州企业商会
80	中企投资集团
81	北京鲁商汇通投资管理有限公司
82	国海创新资本投资管理有限公司
83	张义好
84	上银瑞金资产管理（上海）有限公司
85	北京天盈泰影视文化投资管理中心
86	招商财富资产管理有限公司
87	上海财通资产管理有限公司
88	华资行（大连）投资管理有限公司
89	崔炜
90	张宇
91	张怀斌
92	李建国
93	陶未英
94	深圳湘粤资产管理有限公司
95	北京瀚亚世纪资产管理有限公司
96	中国供销集团有限公司
97	华夏资本管理有限公司
98	深圳市财富基金管理有限公司
99	宁波宽客鼎鑫投资合伙企业（有限合伙）
100	杨林
101	深圳笙歌股权投资中心合伙企业（有限合伙）
102	深圳市红塔资产管理有限公司
103	易方达资产管理有限公司

（三）询价结果

2014 年 12 月 19 日（T 日）9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下， 发行人和牵头主承销商（保荐机构）、联席主承销商共收到 12 家投资者回复的《申 购报价单》及其附件。除 9 家证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司子 公司无需缴纳认购保证金外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和国华人 寿保险股份有限公司均在规定时间内足额缴纳了认购保证金；个人投资者陈荣在 规定时间内应缴认购保证金 360,584,000 元，实缴认购保证金 60,600,000 元，未 足额缴纳认购保证金。根据《认购邀请书》的规定，认购保证金未按时到帐或未 足额到帐的认购对象（不含证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金 管理公司子公司）提交的《申购报价单》为无效报价单。故上述 12 家投资者中， 除陈荣的申购为无效申购外，其余 11 家投资者均为有效申购。

上述 11 名投资者有效报价情况如下：

序 号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购股数 （股）	申购金额 （元）
1	上银基金管理有限公司	7.98	278,100,000	2,219,238,000
2	财通基金管理有限公司	5.98	508,500,000	3,040,830,000
3	平安大华基金管理有限公司	4.98	421,500,000	2,099,070,000
4	汇添富基金管理股份有限公司	4.48	440,300,000	1,972,544,000
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）	5.98	302,800,000	1,810,744,000
6	泰达宏利基金管理股份有限公司	4.48	402,000,000	1,800,960,000
7	国华人寿保险股份有限公司	7.48	335,000,000	2,505,800,000
8	东海基金管理有限公司	5.48	669,400,000	3,668,312,000
9	方正富邦基金管理有限公司	6.48	324,000,000	2,099,520,000
10	宝盈基金管理有限公司	5.48	385,000,000	2,109,800,000
11	长安基金管理有限公司	4.98	533,100,000	2,654,838,000

全部有效报价的簿记建档情况如下：

认购价格 （元/股）	该价格（及以上）的累计 有效认购数量（万股）	该价格（及以上）的累计 有效认购金额（万元）	该价格（及以上）的 累计有效认购家数（名）
7.98	27,810	221,923.80	1
7.48	61,310	472,503.80	2
6.48	93,710	682,455.80	3
5.98	174,840	1,167,613.20	5
5.48	280,280	1,745,424.40	7
4.98	375,740	2,220,815.20	9
4.48	459,970	2,598,165.60	11

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.98 元/股，发行股数 2,006,688,963 股，募集资金总额 11,999,999,998.74 元。

本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行配售结果如下：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	上银基金管理有限公司	5.98	371,110,033	2,219,237,997.34
2	国华人寿保险股份有限公司	5.98	419,030,100	2,505,799,998.00
3	方正富邦基金管理有限公司	5.98	351,090,301	2,099,519,999.98
4	财通基金管理有限公司	5.98	263,451,840	1,575,442,003.20
5	海航物流集团有限公司	5.98	602,006,689	3,600,000,000.22
合计			2,006,688,963	11,999,999,998.74

（五）缴款与验资

截至 2014 年 12 月 22 日，上银基金管理有限公司等 4 名发行对象均与发行 人签订了《非公开发行股票认购协议》，并缴纳了股票认购款。海航物流按照与 发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》缴纳了股票认购款。

普华永道于 2014 年 12 月 23 日出具《认购资金到账情况审验报告》【普华永 道中天验字(2014)第 840 号】，确认牵头主承销商银河证券为本次发行开立的专 用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 11,999,999,998.74 元。

2014 年 12 月 23 日，牵头主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐费后 向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。

2014 年 12 月 24 日，普华永道出具《验资报告》【普华永道中天验字(2014) 第 841 号】，截至 2014 年 12 月 24 日，发行人募集资金总额为人民币 11,999,999,998.74 元。扣除发行费用总额 225,914,967.71 元后，募集资金净额 11,774,085,031.03 元，其中：公司新增注册资本 2,006,688,963.00 元，增加资本 公积人民币 9,767,396,068.03 元（已扣除承销费用、保荐费等）。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2014 年 10 月 23 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于 2014 年 10 月 25 日进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股 东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》 和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的 申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联 关系的关联方，并且也不存在受上述机构和人员及其关联方的委托以专户/资管 产品等方式参与本次申购的情形。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。

（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津市海运股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

乔娜

保荐代表人：

王大勇

欧阳祖军

法定代表人（或授权代表）：

陈有安

中国银河证券股份有限公司

2014 年 12 月 30 日

（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天津市海运股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2014 年 12 月 30 日