HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 16, 2014

证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-052

天津市海运股份有限公司

关于非公开发行A股股票有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于 2013 年 8 月 21 日公告了《 2013 年非公开发行 A 股股票预案》，拟向海航物流集团有限公 司及符合规定条件的共计不超过 10 名特定对象非公开发行股票，募集资金不超 过 120 亿元，用于购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船和剩余部分补充流 动资金。现根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》【 131457 号】 的相关要求，将影响投资者决策的有关信息披露如下：

一、公司进入原油与LNG 运输业务的相关准备措施

（一）相关技术掌握情况

承运人作为航运行业中的运输服务的提供者，其主要参与角色有投资方、经 营管理方与船舶管理方，由于投资方不需要特殊的认证与资质，也基本不涉及核 心技术，因此航运行业的核心技术可分为： 1 ）船队经营管理； 2 ）船舶运行管 理。其中，船队经营管理由公司自主进行，运行管理一般通过船舶管理公司进行。

1 、船队经营管理

航运企业的船队经营管理主要包括：通过对市场情况、各航线供求关系及对 远期运价趋势的准确判断，为船舶在合适的时点选择及决定程租、期租、光租以 及其他形式的租赁；选择合适的地点与供应商，准确判断燃料价格走势，为船舶 采购燃料，降低运营成本；执行与船舶租约相关的文件；就船舶运营中发生的纠 纷获取法律意见、起诉及应诉等；港口装卸货等活动的协调。

优秀的经营管理团队可以准确地判断市场趋势，降低经营成本，回避经营风 险，提高公司整体效益，是航运企业在激烈的海运市场竞争中保持优势的重要基 础。海航集团已将原大新华油轮主要核心管理技术人员转聘到天津海运，作为未 来发行人运营 VLCC 的经营管理团队储备，为本次募投购买 10 艘 VLCC 油轮项 目实施提供支持。

2 、船舶运行管理

（ 1 ）船舶运行管理公司资质要求与工作职责

VLCC 油轮和 LNG 船舶运行管理一般委托专业的船舶管理公司，其核心技 术为：船舶管理公司符合监管部门和相关的行业要求，具备成熟可靠的管理体系 及一批数量充足、质量过硬的管理人员。

船舶运行管理公司的资质要求主要有：首先公司需通过海事主管机关或其委 托的相关组织（如 ABS 、 CCS 等各船级社）的临时审核，取得有效期为 6 个月 的“临时 DOC 证书”，当船舶管理体系已在公司岸基及相关船种的至少 1 艘船 上运行 3 个月后，可以提出初次审核申请。通过初次审核后，取得有效期为 5 年的《符合证明》，并每年接受海事局审核。

同时，为了承载 SHELL 、 BP 、 EXXON/MOBIL 、 CHEVRON 等大石油公司 运输任务，除了船舶需要通过石油公司的现场审核，船舶管理公司还需通过 TMSA （ Tanker Management and Self Assessment ）油轮管理标准评审， TMSA 是由 OCIMF （石油公司国际海事论坛）组织颁布，其内容为油轮公司及其船舶 有关安全、质量、健康和环保管理的实施导则，只有具备上述资质的管理公司和 船舶才能进入全球原油运输的主流市场，否则只能从事风险偏好较大的边缘市 场，通常具备 18 个月以上的船舶管理经验方可申请。

另外，航运企业的管理体系还应通过 ISO9001 、 ISO14001 、 OHSAS28001 认证，以及各大石油公司的体系审核。

管理公司向委托人提供的船舶管理服务，具体包括：按照委托人实际要求雇 用胜任及有相应资格的船员，约定雇佣和替换条款，解聘船员，并参与相关与纪 律、劳动关系、福利和礼仪相关的事务；使船舶在现有船级下保持高效和适航状

态，就船舶及设备的修理、停靠、维护，与其认可的合同方、按照认可的条款和 条件签订合同；安排食物及储备；提供技术和操作信息等。

（ 2 ）公司未来 VLCC 及 LNG 船的船舶运行管理计划

公司拟在募集资金投资项目实施初期，选择委托专业船舶管理公司进行 VLCC 与 LNG 船的管理。同时，选择国外实力雄厚、经验丰富的 LNG 船舶运输 公司作为合作方，双方共同注册成立一家新的船舶管理公司。在自有的 VLCC 及 LNG 船达到一定规模后交由自有船舶管理公司进行管理。合作方式计划为， 初期双方派驻公司高级管理人员和船舶管理人员（船长及船员），船舶管理人员 特别是船长及关键岗位以外国船管公司人员为主，并对天津海运储备船员进行培 训，配置到相应岗位。在公司派驻的公司高级管理人员及船舶管理人员经验丰富 后，择机选择收购国外船管公司股份，彻底实现船舶管理的自有化。新建船舶管 理公司拟取得海事主管部门的《符合证明》，并取得由 OCIMF （石油公司国际海 事论坛）组织颁布的 TMSA 认证，以达到未来 VLCC 与 LNG 船的管理自主化。

（二）船员的招聘计划及实施的可行性

就本次募投项目涉及船员方面， VLCC 船员市场成熟、供给充足；而 LNG 船员市场尚在发展期，供给相对偏少。由于未来公司将委托船舶管理公司进行船 队的管理，在本次非公开发行获得核准后，公司将进行船舶管理公司的比选，要 求提前制定船员招聘计划，选择招聘计划吻合要求、具有实力的船舶管理公司进 行船员的招聘工作。近期的船员需求将主要通过外部船舶管理公司或外部船员劳 务公司开展的市场化聘用为主。经过近年来的发展，国内海运业已经培育了一大 批专业船员队伍，并且吸引着具备高级专业技能的国际海运人才不断加入，因此 募投项目船员招聘将不会成为实施过程中的主要障碍。

中远期来看，公司已经针对本次募投项目制定了船员招聘计划与人员培训制 度，天津海运及海航物流未来将整合内部资源，选拔具有 LNG 远洋运输经验的 人员作为后续 LNG 运输项目的高级管理人员，并在现有船员中储备 LNG 船员。 另外公司还将辅以院校招聘、培养，满足公司长期船员需求。

（三）目标客户现有运输供应商、该等客户转换供应商的原因

1 、 VLCC 方面

VLCC 方面，公司主要目标客户为中石化、中石油、中海油及其他国内外石 油石化企业及贸易商等。而现有运输供应商主要为大连远洋、中海油运、招商轮 船、长航油运以及国外各原油运输公司。

国内 VLCC 市场上，中石化占据了进口原油市场的主要地位，以下属公司 联合石化为主体进行原油的进口活动。海航物流已与联合石化签订《长期运输协 议》。另外公司也将盯紧市场，在满足我国石油运输需求的基础上，在环境繁荣 的情况下积极走向国际市场、获取较高收益以回报公司股东。

因此本次募投项目的实施，将提高进口原油中国轮承运的比例，有利于提高 中国船队实力，有利于保障国家能源供应安全。

2 、 LNG 方面

LNG 方面，公司目标客户亦以中石化、中石油、中海油为主，同时不排除 向海外天然气供应商提供服务。现有运输供应商为招商轮船以及国外 LNG 船队， 如日本商船三井公司等。

目前，海航物流已与上海市振戎石油有限公司签署了《 LNG 长期运输业务 合作框架性协议》，约定在海航物流成为天津海运的控股股东之后，由天津海运 进行相关 LNG 运输合作业务的承运。另外企业也将跟随未来市场船发展的趋势， 积极开拓国际市场，以期获取较高收益以回报公司股东。

（四）天津海运拟进入VLCC 市场的整体战略考量

1 、目前是介入原油运输市场的良好时机

（ 1 ）中国原油进口需求长期向好，打开巨大市场空间

中国的原油进口快速增长，现已成为全球第一大市场。 2014 年 1 月中国原 油进口量达到 2,815 万吨，同比增长 11.9% ，刷新了中国单月原油进口量历史纪

录。中国原油进口需求长期向好，为中国原油运输行业发展打下坚实的市场基础。

（ 2 ）进入原油运输行业符合国家战略利益与政策导向

目前中国原油对外依存度已经超过 60% ，其中海运进口占原油进口比例超 过 90% 。与此相对应，中国船东控制的运力远不能满足进口原油运输需求， 2010 年仅有约 38% 的海上进口原油实现了“国油国运”。为国家能源运输的战略安全， 国家提出“国油国运”的政策目标，到“十二五”末，由国内航运企业承运超过 85% 的市场份额的进口原油，并通过补贴等相关市场手段进行引导。

（ 3 ） VLCC 油运价格脱离低谷，呈现震荡回升态势

VLCC 油运价格在 2013 年初触及十年来的行业最低谷，随着市场需求的逐 渐旺盛以及闲置运力不断被消化，进入 2013 年 11 月以后运价显著回升，近期 VLCC 油运价格整体呈现脱离谷底、震荡回升态势。

（ 4 ） VLCC 船价正脱离周期底部，须及时把握市场切入机会

观察最近十年 VLCC 新船造价走势，船价在 2008 年中达到顶峰约 1.6 亿美 元 / 艘后一路下行， 2013 年初船价达到约 8,600 万美元的谷底。 2013 年下半年 船价显示出从底部上扬的态势，目前船价约 9,000 万— 1 亿元美元左右。 VLCC 船价正脱离周期底部，须及时把握市场切入机会。

2 、海航集团的运营经验与业务支持为发行人带来比较优势

（ 1 ）海航集团航运业务发展情况

海航集团的航运业务涵盖了干散货、集装箱、能源运输三大领域，主要通过 投资的大新华物流及控股的海航物流开展。大新华物流下属大新华航运发展从事 干散货运输业务，大新华物流控股的天津海运从事集装箱运输业务，海航集团原 下属的大新华油轮从事原油运输业务。截止 2013 年末，船队规模为 35 艘。最 高峰时的 2011 年，海航集团航运业务的船队规模曾达到 98 艘，近几年对干散 货及集装箱船队规模进行了大幅度的战略性缩减，并把能源运输业务作为未来发 展的重点领域。

（ 2 ） VLCC 船队规模的未来发展考虑

天津海运作为未来海航集团能源运输业务的唯一平台，将力争进入国内能源 运输领域的第一梯队。目前，大连远洋、中海发展、南京油运、招商轮船四大国 有大型船队的自有及在建 VLCC 油轮船队规模在 16 条至 22 条之间。天津海运 本次募集资金投向项目实施后，在自有 10 艘 VLCC 油轮船队的规模基础上，为 缩小与成为国内一流原油航运企业的目标差距，天津海运未来可利用财务杠杆扩 充船队规模，取得进一步发展。

（ 3 ）长期运输协议为本次募投项目带来业务保障

本次募投项目的航线规划中，根据海航物流与联合石化签订的《长期运输协 议》，未来联合石化将提供海航物流匹配 10 艘 VLCC 的运输业务，亦约定了市 场不景气的情况下联合石化将给予承运方一定补贴的利益保障措施。海航物流出 具了相关承诺，指定天津海运包括其控股子公司行使《长期运输协议》赋予海航 物流的权利。

（ 4 ）海航集团具有丰富油轮经营管理经验

海航集团已将大新华油轮主要核心管理技术人员转聘到天津海运，作为未来 发行人运营 VLCC 的经营管理团队储备，以保障其顺利进入新市场领域并具备 一定的人才与经验优势。

二、关于本次募投项目客户资源的说明

（一）购买10 艘VLCC 油轮项目

海航物流为海航集团下属管理物流业务的控股平台，联合石化为代表中石化 管理能源进口贸易业务的窗口公司，双方签订了《长期运输协议》体现的是海航 集团与中石化在原油运输方面的整体合作。《长期运输协议》约定了联合石化将 就海航物流拥有的符合技术规范和安全标准的 VLCC 每年提供相应货量的原油 运输业务，海航物流作为平台公司并不直接从事海运经营业务，具体交由下属的 海运实体子公司执行，该等操作方式符合双方合作精神和行业惯例。上述协议并 未对 10 艘 VLCC 的具体承运主体做出明确约定或禁止性限制，海航物流在实际

执行中交由下属控股子公司来执行没有违背上述协议的约定。

此外，海航物流已进一步出具了相关承诺，承诺指定天津海运包括其控股子 公司行使《长期运输协议》赋予海航物流的权利，由天津海运作为海航物流唯一 指定的承运人负责《长期运输协议》项下 10 艘新建 VLCC 油轮所提供的进口原 油运输服务。但天津海运行使前述权利应以海航物流通过认购天津海运本次发行 的股份成为其控股股东、天津海运实施本次发行募集资金购买 VLCC 油轮项目 为前提。在天津海运按上述安排实际进行进口原油运输业务时，海航物流将促成 联合石化按《长期运输协议》的约定与天津海运安排具体运输业务。

海航物流与联合石化的《长期运输协议》将成为公司本次募集资金投资项目 之购买 10 艘 VLCC 油轮项目实施的主要客户资源基础，同时在实际经营中因为 船期匹配等原因公司也将承运其它客户的相关业务。

（二）购买4 艘LNG 船项目

目前，海航物流已与上海市振戎石油有限公司签署了《 LNG 长期运输业务 合作框架性协议》，约定在海航物流成为天津海运的控股股东之后，由天津海运 进行相关 LNG 运输合作业务的承运。

海航集团在多年发展过程中积累了丰富的客户资源，并与国内外多个大型企 业建立了全面战略合作关系。海航集团的客户资源将对公司未来的市场拓展打下 坚实基础。未来企业也将盯紧市场，在满足我国石油运输需求的基础上，在环境 繁荣的情况下将积极走向国际市场、获取较高收益以回报公司股东。

三、关于本次购买10 艘VLCC 油轮项目募集资金效益测算合 理谨慎性的说明

（一）油轮市场的竞争状况分析

• 1 、市场需求分析

• （ 1 ）全球原油海运需求随经济回升再创新高

根据历史统计数据，全球原油消费量与 GDP 高度正相关。总体来看全球经 济在遭遇金融危机、欧债危机后呈现逐步复苏的趋势， IMF 等权威机构 2012 年 7 月预期全球 GDP 2012-2014 年逐步提升（ 3.5%-3.9%-4.5% ），全球原油贸易 量 2012-2013 年增速为 3.8% 和 5.1% 。

下图为联合国贸易和发展会议（ UNCTAD ）统计的按照吨英里数计算的世界 石油海运贸易情况（含原油及成品油），而吨英里数的统计提供了航运服务真正 需求的计量标准。

按照吨英里数计算的世界石油海运贸易

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资料来源： UNCTAD ，《 2012 年海运述评》

从图中可以看出，在 2009 年受到全球经济危机影响导致石油海运贸易量大 幅下滑后，随着经济的复苏， 2012 年石油海运贸易量已经超过了 2008 年的历 史最高点。

• （ 2 ）市场需求的结构性变化导致对 VLCC 需求快速增长

从需求量来看，近十年中 Non-OECD 国家是原油消费量的主要增量， OECD 国家的原油消费量整体呈现下滑趋势。从主要原油进口国来看，中国和印度贡献 主要消费增量和进口增量，其原油消费量增量占整个 Non-OECD 增量的 50% 以 上。而中国及印度的原油海上运输主要使用 VLCC 等大型油轮。

（ 3 ）中国的原油进口快速增长为全球第一大市场

随着中国经济的快速发展，对原油进口的需求量逐年提升，同时中国原油进 口占世界原油进口总额的比例也在快速提升。根据海关总署以及联合国统计署 （ UNSTATS ）的统计，下图为 2002 年至 2010 年中国原油进口总量以及全球原 油进口总量变化趋势：

2002 年至 2010 年中国原油进口总量与全球原油进口总量

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数据来源：海关总署， UNSTATS

由上图可见，中国原油进口总量占全球市场份额近十年内有了相当大幅度的 提高。而根据海关总署近三年的相关统计， 2011 至 2013 年，中国进口原油量 为 25,378 万吨、 27,102 万吨及 28,204 万吨，复合年化增长率仍保持了 5.42% 。 另外， 2014 年 1 月中国原油进口量达到 2,815 万吨，同比增长 11.9% ，刷新了 中国单月原油进口量历史纪录。中国已成为全球最大的原油进口国，对外依存度 超过 60% 将成为常态。进口量的增长将使我国的原油运输业直接受益。

在未来几年内，中国原油进口需求仍会持续增长，中国石油集团经济技术研 究院预计“十二五”期间我国石油需求年均增长 4.9% ， 2015 年需求总量将达到 5.3 亿吨左右。

（ 4 ）国内主要原油进口客户

在国内原油进口市场中，中石化占据了原油进口市场的主要地位，以下属公 司联合石化为主体进行原油的进口活动。根据中石化 2012 年年报披露，其当年

外购原油加工量为 16,861 万吨（且未包括来料加工原油量），占整个中国原油进 口市场份额超过 62% 。

除中石化外，中国原油市场主要进口方还有中石油、中海油与部分能源贸易 商，其 2012 年合计外购原油加工量亦超过 10,000 万吨。在“国油国运”的整 体背景下，这些企业也是未来国内原油航运企业拓展市场的重要客户。

2 、市场供给格局

（ 1 ）油轮船型概述

油轮按载重船型可分超级油轮（ VLCC/ULCC ）、苏伊士型油轮（ Suezmax ）、 阿芙拉型油轮（ Aframax ）、巴拿马型油轮（ Panamax ）、灵便型油轮（ Handysize ） 等。油轮类型的选择通常由目标市场决定，如苏伊士型油轮为能够通过苏伊士运 河吃水限制的最大船型、巴拿马型油轮为能够通过巴拿马运河吃水限制的最大船 型、阿芙拉型油轮可以停靠大部分北美港口，获得最佳经济性，因此又被称为“美 国油轮”。

目前中国进口的原油主要来自中东和非洲产油国，运输航线主要通过马六甲 海峡运抵中国。远洋运输中较大的载重吨数可以获得较好的经济性，但由于马六 甲海峡的吃水限制，能够顺利通行的油轮最大载重类型为 30-32 万吨的 VLCC 船型。总体来看， VLCC 在原油运输中占据最大的份额，并且传统上以长距离原 油运输为主。

（ 2 ）国际 VLCC 的市场格局

根据 Clarksons 的统计数据，截至 2013 年底，全球市场上共有 VLCC 528 艘。其中，前五名船队共有 VLCC 154 艘，约占整个原油运输市场 VLCC 数的 30% ，分别为伊朗国家石油公司（ NIOC ）、塞浦路斯 Fredriksen Group 、日本商 船三井（ Mitsui O.S.K. Lines ）、和日本邮船株式会社（ Nippon Yusen Kaisha ）， 希腊 Angelicoussis Group 。下图为全球市场运力情况：

全球市场 VLCC 船东运力情况

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数据来源： Clarksons

（ 3 ）中国 VLCC 的竞争状况

从 VLCC 船队总体规模来看，中国目前国内经营 VLCC 船队位居希腊、日 本之后。目前海上原油运输的中资背景海运企业共有 12 家，其中传统海运企业 6 家，具体包括大连远洋、中海发展、南京油运、招商轮船、河北远洋和大新华 油轮；贸易背景海运企业 2 家，具体包括光汇石油和山东岚桥；石化背景央企下 属海运企业 4 家，具体包括中化集团、中石化、中石油各自下属航运企业，以及 中委运输。

根据 Clarksons 的统计数据，截至 2013 年底，上述中资背景海运企业合计 控制 VLCC 油轮现船 89 艘，其中自有船舶 73 艘，期租租入船舶 16 艘。

3 、目前国内原油航运市场运力供给仍存缺口，无法满足“国油国运”政策 需求

根据中国海关的数据，中国 2013 年进口原油超过 2.8 亿吨。原油进口主要 通过管道运输和海上运输，其中已建成的中俄石油管道、中哈石油管道和正在建 设的中缅石油管道，总计可以承担 5500 万吨的原油输送量，目前管道进口实际 输送能力约 3000 万吨，即海上进口原油每年约 2.5 亿吨。

“国油国运”的目标是其中超过 85% 的市场份额需要由国内航运企业承运 以确保国家能源安全。以 VLCC 平均载重吨位 28 万吨（即 200 万桶）计算，中

国进口原油中每年由国内航运企业承运的份额需要超过 750 个航次，约 136 艘 VLCC 承运。不考虑船龄老旧船只期间拆解数与在建船只数，目前中资背景海运 企业自有与租赁的 VLCC 共计 89 艘，市场空间较大。

（二）油轮市场的未来趋势分析

1 、行业趋势

（ 1 ）全球经济复苏，未来原油运输市场反弹可期

航运业的繁荣与衰退是现代世界经济的晴雨表，上世纪以来所发生的历次经 济危机，都无一例外地印证着两者的紧密相关性。 2008 年由美国次贷危机引发 的全球金融危机爆发后，世界各主要经济体纷纷实施了经济刺激政策，虽然危机 尚未完全消除，但全球危机最困难的时期已经过去，经济复苏的迹象已经显现。 油轮运输行业的发展受经济因素的影响更为显著， 2003 年至 2013 年期间， VLCC 型油轮 TCE 水平波动较为剧烈。 2008 年达到顶峰，最高 TCE 曾达到 20 万美元， 之后开始波动下滑。进入 2011 年以来，全球的石油需求受全球宏观经济的影响 逐渐放缓，同时油轮市场迎来运力交付的高峰期，运力增长超过市场需求，油运 价格上行受压制，在 2013 年触及行业最低谷。随着全球经济的复苏，油轮运输 业不可能长期在低谷徘徊。

（ 2 ）油轮市场供需矛盾的修复将带来原油运输市场的长期转好

进入 2013 年 11 月以后， VLCC 油运市场需求逐渐旺盛以及闲置运力不断 被消化，导致阶段性运价显著回升。在此种市场表现的作用下，中国、韩国、台 湾地区的租家也出现追涨租船态势。下图是 2013 年年初至今的 TCE 走势：

2013 年初至今 VLCC TCE 走势

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数据来源： RS Platou

尽管目前市场上油轮运力总体供过于求，但预计未来几年，油轮市场将逐渐 修复供求矛盾。首先，存量运力继续减少。在市场环境与包括中国政府在内的各 国政策[1] 的两方面共同作用之下，油轮拆解量在最近两年大幅提升，且 2012 年 1-6 月份油轮拆解量已经超过了新增订单量，显示市场动能在快速衰退。第二， 高位订造的船舶可能面临无法交付的命运。 2012 年年初 VLCC 订单中有 18% 订 单超过 1.3 亿美元，而且国外部分油轮船东有很大一部分已经面临严重的财务问 题，造成未来融资困难，致使这部分订单存在被弃掉或修改的可能。第三，新造 船技术可能倒逼运力退出。环保的要求逐步受到国际社会的重视，节能减排有可 能成为下一个引起船舶大幅更换的原因。

2 、政策导向

（ 1 ）海运行业是国民经济的重要支撑行业

海运与各国经济、政治、社会密切相关，海运实力是评价一个国家综合实力 的因素之一。目前 90% 的世界贸易量是由海上运输完成的。海运无论是对于世 界经济，还是对本国国民经济的发展都有举足轻重的作用。世界许多国家对本国 的航运业有着不同方式和范围的扶持政策。

• （ 2 ）能源运输业是保障国家能源安全的关键

1 《国务院关于印发船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015 年）的通知》

中国已经步入世界航运大国，正在加快建设世界航运强国。与中国作为世界 能源消费大国的地位相比，中国油轮与 LNG 船队的发展较为滞后。中国已成为 进口原油量最大的国家，但目前市场上自有 VLCC 最多的国家为希腊，其次为 日本，中国位列第三。总的来说，中国几大航运集团拥有的船队目前仍只处于世 界中等规模之列，难以满足中国经济快速发展及能源进口量快速增长的需要，国 家应积极扶持有经验有实力的航运集团加快发展壮大油轮与 LNG 船队，着力提 高中国船队的整体实力和国际竞争力。

“国油国运”的政策的提出，主要原因是国际政治局势的变化使然。 2012 年初，美欧为经济制裁伊朗，宣布编制为伊朗服务油轮的 “ 黑名单 ” 。所有曾靠泊 伊朗的轮船都被列入黑名单，这些轮船将在未来 180 天内不允许再靠泊美国各 港口。此外，欧美主要保险机构也将不再为这些油轮提供保险服务。中国过半的 进口石油依靠外轮运输，如果外轮不愿意再靠泊伊朗，那么中国油企就必须降低 从伊朗的进口量，即便伊朗愿意降低其原油出口价格。

2011 年中国原油进口量达到 2.54 亿吨，其中来自伊朗的就达到 2776 万吨， 占进口总量 10% 以上。一旦停止进口伊朗原油，其缺口很难得到弥补。中石化 一方面加强了从俄罗斯等地的高价油采购，另一方面与中海等公司进行磋商，以 不再跑美欧航线的旧轮赴伊朗拉油。在中国的主要石油进口国中，伊朗、安哥拉、 委内瑞拉都曾被美欧等西方国家敌对，那么如果美欧对这些国家实施制裁，则中 国的能源安全将受到严重威胁。

而进入 2014 年，国际形势更是变幻莫测，乌克兰爆发的冲突更是在欧盟与 俄罗斯边境点燃了紧张气氛，而俄罗斯作为能源输出大国，一旦爆发冲突更是可 能直接影响我国能源供应安全。国际形势的日趋紧张对“国油国运”的战略提出 了更高的要求，也会直接增加国内原油运输市场需求份额。

（ 3 ）我国政府助力航运业振兴

2013 年，为了帮助航运企业应对目前严峻的市场形势，交通运输部出台了 一系列政策和措施，包括落实老旧船报废更新等经济鼓励政策，优化运力的结构； 支持鼓励航运业专业化、集约化的经营；拓展新的经济增长点；落实上海自由贸 易区航运的政策，鼓励发展航运金融、保险、交易、咨询、海事仲裁、港口物流

等现代航运服务业。交通运输部未来仍将积极地推动国家尽快出台促进海运业健 康发展的措施，将海运发展上升为国家的战略。同时，进一步减少行政审批，完 善水运市场诚信体系的建设，释放市场的活力，为航运业发展创造良好的发展环 境。因此，本次募投项目选择发展 VLCC 与 LNG 船业务，是符合政策导向的。

（三）公司效益预计所依据的假设及其合理性分析

1 、公司效益预计所依据的假设

油轮运输收入通常通过日租金收入（ TCE ）来进行分析和预测。由于航次收 入直接与原油运价和燃油价格紧密相关，而各种突发性的事件均可以导致原油运 价与燃油价格的大起大落，因此依靠航次收入进行准确预测十分困难，而采用 TCE 的预测方法可以在一定程度上降低收入波动，提高预测准确率。

下表为 VLCC 项目主要测算过程：

符号	项目名称	备注
+	TCE 营业收入	VLCC 船队TCE 收入（每天收入*运营天数），TCE 价格的日租金收入不含燃料油、运河费、码头费、照 明费、拖轮费、领航费等航次费用
-	TCE 营业成本	主要包括：人力成本、保险、修理和维护、备件、物 料及润油等
-	折旧费用	船舶经营年限按双壳船25 年（300 月）计，折旧年 限相应为25 年（300 月），直线折旧
-	管理费用	每艘VLCC每年计提15万美元
-	财务费用	海外借款，按4%年化利率
-	所得税	20%分红部分的25%
=	净利润

由上表可见，效益测算的主要影响项目为 TCE 营业收入， TCE 营业成本以 及折旧费用 ，后文将逐项分析。

2 、效益预计使用假设的合理性

（ 1 ） TCE 营业收入的合理性

本项目日营运收入的预测基于： RS Platou 公司统计的 2003 年至 2013 年 7 月期间 VLCC 的平均 TCE 水平 4.60 万美元 / 天（以下简称 “ 平均 TCE” ）；下图是

RS Platou 统计的 2003 年 1 月至 2013 年 7 月 VLCC 期租 TCE 价格水平：

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结合近期市场运价及油轮行业的强周期、季节性等特性，考虑未来市场运力 供求关系逐步回归均衡，假定 2014 年 VLCC 油轮 TCE 收入为平均 TCE 的 75% ， 即 3.45 万美元 / 天； 2015 年为平均 TCE 的 85% ，即 3.91 万美元 / 天； 2016 年 为平均 TCE 的 95% ，即 4.37 万美元 / 天，以后年度按 4.37 万美元 / 天计算。

本次募投项目中 VLCC 经营年限按 25 年计算，实施期限较长，尽管从最近 三年来看行业环境较为低迷，但是近期行业已有明显复苏。本次募投项目提出的 假设从历史周期低于历史平均值，收入假设合理。

由于航运业是一个周期性行业，考察航运企业收入与利润，需要从一个较长 的周期进行反映。我们统计了国内外几个主要原油运输上市企业最近十年的营业 收入、收入增长率以及毛利率，如下所示：

公司	项目	2013 年	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年	2005 年	2004 年	2003 年
中海发 展 （油品 运输）	营业收入 （万元）	539,063.50	559,644.80	623,136.70	609,795.80	498,945.70	607,789.50	500,341.80	536,889.40	468,193.80	374,857.40	331,215.10
	营业收入 增长率	-3.68%	-10.19%	2.19%	22.22%	-17.91%	21.47%	-6.81%	14.67%	24.90%	13.18%	/
	毛利率	-1.94%	-3.87%	7.45%	18.87%	21.32%	30.92%	29.79%	34.78%	38.96%	38.97%	35.95%
*ST长 油 （油品 运输）	营业收入 （万元）	468,525.00	500,068.70	440,933.83	374,445.06	286,601.67	267,217.49	152,566.73	121,325.09	109,067.31	/	/
	营业收入 增长率	-6.31%	13.41%	17.76%	30.65%	7.25%	75.15%	25.75%	11.24%	/	/	/
	毛利率	-10.69%	-11.45%	-6.10%	10.12%	8.33%	25.80%	33.89%	29.90%	/	/	/
招商轮 船 （油品 运输）	营业收入 （万元）	175,790.33	210,953.47	200,339.10	187,524.28	133,987.71	188,235.04	145,774.04	172,340.08	/	/	/
	营业收入 增长率	-16.67%	5.30%	6.83%	39.96%	-28.82%	29.13%	-15.41%	/	/	/	/
	毛利率	-4.79%	0.34%	2.40%	20.68%	22.16%	45.59%	36.32%	45.16%	/	/	/
Euronav （合并 口径）	营业收入 （千美 元）	400,901	410,701	394,457	525,075	461,285	856,309	530,937	677,648	572,349	430,615	147,268
	营业收入 增长率	-2.39%	4.12%	-24.88%	13.83%	-46.13%	61.28%	-21.65%	18.40%	32.91%	192.40%	/
	毛利率	-3.20%	-3.41%	-1.59%	21.60%	18.30%	54.67%	26.83%	45.99%	46.33%	62.54%	45.28%

注：数据来源为各公司年报，部分数据无法取得

海运业是一个长周期的行业，对于回报的测算考虑一个更长的周期。从上表中考察具有 10 年运营数据的中海发展以及 Euronav ， 其 10 年平均毛利率分别达到了 28.01% 与 31.65% 。另外，下图为将 RS Platou 统计的月度 TCE 按年平均后与各上市航运企业毛利率 趋势比较，由图中可见，从长期来看航运企业的毛利率情况与市场平均 TCE 水平保持较高程度的相关性。即随着经济的逐步复苏与

TCE 的上扬，未来航运企业的回报会回到一个相对较高的水平。

最近十年航运企业原油运输毛利率与 VLCC TCE 变动比较

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（ 2 ） TCE 营业成本的合理性

鉴于 TCE 营业成本涉及的详细科目可比上市公司均未进行披露，且未来公 司运营管理经验主要来自于大新华油轮，因此成本数据参考大新华油轮的运营经 验进行假设。

TCE 营业成本主要包括：人力成本、保险、修理和维护、备件、物料及润 － 油等，其中人力成本占营运成本的 30% 40% 左右，保险费用占营运成本的 10% － － 30% ，修理及维护占营运成本的 15% 20% ，而储备及润油占营运成本的 15% － 20% 。

考虑其他零散日常经营用支出，我们将募投项目 TCE 营业成本假设为 8,000 美元 / 天。综上所述，在成本数据参考大新华油轮的运营经验进行假设的情况下， TCE 营业成本的假设是谨慎合理的。

3 、购船价格的合理性

折旧费用的合理性直接取决于船价，预案中船价测算根据 RS Platou 统计 2013 年 1 月至 7 月 VLCC 平均造价为 8,742.86 万美元确定。根据 RS Platou 与 Clarksons 分别统计， 2013 年 VLCC 油轮月度造价如下表所示：

单位：百万美元

		单位：百万美元
日期	VLCC 新造船舶价格（RS Platou）	VLCC 新造船舶价格（Clarksons）
Jan-13	89.00	92.00
Feb-13	87.00	91.50
Mar-13	87.00	90.50
Apr-13	87.00	90.00
May-13	87.00	89.50
Jun-13	87.00	89.50
Jul-13	88.00	89.50
Aug-13	90.00	89.50
Sep-13	92.00	90.00
Oct-13	93.50	90.50
Nov-13	93.50	92.50
Dec-13	94.50	93.00

平均 89.63 90.67

数据来源： Clarksons, RS Platou

由上表可见， VLCC 船价 2013 年在 9,000 万美元左右波动，年底随着市场 的复苏有所好转。由于本次募投完成之后，公司拟订购 10 艘 VLCC ，具有较高 的议价能力。公司在《 2013 年非公开发行 A 股股票预案》中将 VLCC 油轮平均 造价假定为 9,000 万美元 / 艘，具有合理性。

4 、折旧政策的合理性

在折旧年限方面，下表为可比公司折旧政策统计：

公司	使用年限	残值率
招商轮船	25年	残值为3.3% - 10.4%
中海发展	25年	残值为470美元/吨
大新华油轮	25年	残值为520美元/吨
Euronav	20年	-

注：数据来源来自上市公司年报，部分数据未公开

募投项目中折旧费用的计提参考了同行业可比公司标准：船舶经营年限按双 壳船 25 年（ 300 月）计，折旧年限相应为 25 年（ 300 月）。折旧采用直线法， 按月计提折旧费用。固定资产残值率为 5% ，年度折旧率为 3.8% 。

（四）结论

经保荐机构查阅相关行业资料、研究报告，走访行业专家，本次公司效益 预计所依据的假设合理，募投项目符合国家战略与航运业发展方向。

四、本次非公开发行募投项目的优先顺序

本次募集资金投资项目经过公司充分论证确定，若本次未能按计划足额募集 资金，本次募投项目优先顺序为：

• 1 、购买 10 艘 VLCC 油轮；

• 2 、购买 4 艘 LNG 船；

3 、补充流动资金。

上述三个募集资金投资项目为公司进入能源运输市场的整体投资规划，补充 流动资金项目将有效保障购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船项目的顺利 实施；若未能足额募集资金满足补充流动资金需求，将可能造成延误募集资金投 资项目整体实施进度、错失市场机遇的风险。

若出现本次未能按计划足额募集资金之情况，公司将通过银行贷款、发行债 券或后续股权融资等其他渠道筹集资金，满足前述三个募投项目的投资需求，以 保障公司对新进业务整体战略的顺利实施。

五、关于本次募集资金用于补充流动资金项目的说明

公司补充流动资金需求为 36 亿元，其中拟运用募集资金补充流动资金项目 不超过 36 亿元；募集资金总额扣除发行费用后，在投入购买 10 艘 VLCC 油轮 及购买 4 艘 LNG 船项目后，流动资金需求不足部分自筹解决。本次补充流动资 金项目虽然不直接产生经济效益，但出于航运行业特点与公司实际情况，本次补 充流动资金项目对保障本次募集资金购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船 项目顺利实施、间接提升公司整体效益起到重要作用。本次募集资金中补充流动 资金项目测算过程及依据如下：

（一）补充流动资金项目具体构成

1 、公司新建船队投入运营所需要的总部营运资金支出

公司目前主要经营集装箱运输业务，本次募集资金投资项目实施后将进入原 油运输及 LNG 运输市场。由于原有业务与新增业务在运营、管理、销售环节的 差异，为保证公司具备进入新市场的实际运营能力，并考虑到公司原油运输、 LNG 运输业务未来自主运营管理需要，公司将在原有集装箱业务体系的基础上，进一 步建立与完善包括船舶运营控制中心、船舶管理中心、船员管理中心、船员培训 中心、各地办事处网络在内的完整业务体系，需另行投入营运资金。公司补充流

动资金拟部分用于总部营运资金支出。

2 、船队规模扩大提升日常营运资金需求

随着整体经济形势的复苏、中国原油海运进口量依然保持相对高速增长，下 游客户需求旺盛，公司决心抓住行业复苏的机会购建油轮船队进军原油运输细分 市场；而在国际油价高企、节能减排呼声高涨的影响下， LNG 以其绿色、环保、 高效的优势，成为全世界的最具增长潜力能源之一，而中国 LNG 运力仍存在巨 大缺口，公司拟切入 LNG 运输市场以抢占先机。

船舶日常运营需要配备一定规模的流动资金，主要包括：燃油及润油费用、 船员工资、港口费用、船舶保险费用、备件费用及其他日常必要开支。随着本次 募投项目 10 艘 VLCC 油轮及 4 艘 LNG 船的到位，公司船队规模将显著扩大， 日常营运资金的需求亦将随之大幅增加。公司补充流动资金拟部分用于满足新建 船队的日常营运资金需求。

3 、海外办事机构营运资金支出

为紧盯与拓展各区域航运市场，及时抓住市场机会，有必要在公司未来业务 覆盖的国际主要航运中心及货源地设置办事机构。公司海外办事机构设置的具体 计划为：新设新加坡办事处、纽约办事处、伦敦办事处、迪拜办事处，为实现各 地办事处的日常运转，公司补充流动资金拟部分用于海外办事机构营运资金支 出。

4 、为应对市场竞争及经营风险而需保持一定的资金储备

航运企业从购买（建造）船舶开始到投入营运、承载货物、海上运输、进出 港口至交付货物等经营活动中都存在巨大风险。比如：在航运竞争环境中，航运 市场结构、航运市场透明度、市场竞争程度和市场干预程度等因素的变化及构成 情况，直接给航运企业带来不同的市场风险；由于受到外界的一些不利因素以及 一些不确定性因素的影响，如大型的船舶修理项目、不可预计的安全事故或海盗 袭击等情形，从而遭受到经济损失的风险；由于构成运输成本的许多不可控因素 的变化，导致运输成本经常变动，从而使航运企业面临巨大的成本风险。航运企 业要在市场竞争中占得一席之地，除了不断的增强自身实力，改善经营管理，提

高生产技术外，保持一定的资金储备对于应对前述不确定性或经济损失提供了坚 实的保障。公司补充流动资金拟部分用于应对市场竞争及经营风险的资金储备。

5 、收购同行业、整合产业链上下游的资金储备

一方面，航运市场是一个波动极大、波幅极高、周期性极强的市场，要规避 经营风险，平抑市场波动，就需要适度多元化，发展互补性产业，成为产业链上 下游的整合者。另一方面，航运行业特点决定了规模优势成为左右行业中企业生 存空间的关键因素之一，在目前航运市场低谷中，同行业整合已成为大势所趋， 大型航运企业需要一定的储备资金以抓住市场低谷中的同行业整合机会。公司依 托海航物流的平台优势，通过本次非公开筹集资金，将能够大大提升公司资金实 力，提高公司行业竞争力，在未来行业整合的过程中抢占先机。

6 、合资设立及后续收购船舶管理公司的资金储备

公司拟在船队建设期选择经验丰富的国际 LNG 船舶管理公司作合资成立一 家船舶管理公司，以委托专业船舶管理公司的方式协助公司管理能源运输船队， 并在管理经验丰富后择机收购船舶管理公司 100% 股份，彻底实现船舶管理的自 主化。公司补充流动资金拟部分用于合资设立船舶管理公司以及未来收购其股权 的资金储备。

7 、高级人才引进费用

公司未来将根据船队及公司整体运营需求引进一批海运业高级人才，以充实 公司经营管理团队、船上核心骨干团队，为保障本次募集资金投资项目实施后顺 利进入新业务领域打下人员基础。公司补充流动资金拟部分用于未来高级人才引 进所需资金支持。

8 、专业机构咨询费用

为跟紧行业趋势，掌握市场船舶、货源、船价、运费等动态信息，并进一步 完善业务体系，公司将根据公司经营需求聘请专业机构提供咨询服务，并拟将补 充流动资金部分用于未来支付专业机构咨询费用。

（二）补充流动资金项目的测算过程及依据

以下通过公司流动资产占总资产比例及流动资产占营业收入比例关系论述 补充流动资金项目的测算依据：

1 、流动资产占总资产比例分析

近三年末，同行业可比上市公司流动资产占总资产比例分析如下：

公司简称	2013 年末	2012 年末	2011 年末	平均值
中海发展	8.57%	11.17%	11.36%	10.37%
长航油运	15.98%	26.86%	24.38%	22.41%
招商轮船	35.63%	31.73%	19.83%	29.06%
中国远洋	40.03%	38.40%	40.26%	39.56%
行业平均	25.06%	23.25%	18.52%	22.28%

数据来源： Wind 资讯

由上表可见，海运行业各可比上市公司近三年末的流动资产占总资产比重的 平均值在 10.37% 至 39.56% 之间，平均值为 22.28% 。 2013 年末行业平均值为 25.06% ，其中中海发展流动资产占总资产比例较低，为 8.57% ，而招商轮船、 中国远洋相应指标均在 30% 以上。

本次募投项目实施完成后，天津海运模拟资产结构如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	募投项目新增	募投项目完成后
流动资产	30,620	360,000	390,620
总资产	45,714	1,402,100	1,447,814
流动资产/总资产	66.98%	25.68%	26.98%

注：因实施进度存在不确定性，未考虑因募投项目实施取得收益而增加的公司流动资产。

根据上述测算，公司在募投项目实施后流动资产占总资产的比例为 26.98% ， 处于行业合理水平。

2 、流动资产占营业收入比例分析

近三年，同行业可比上市公司流动资产占营业收入比例分析如下：

公司简称	2013年	2012年	2011年	平均值
中海发展	44.28%	57.92%	47.69%	49.96%
长航油运	30.13%	79.91%	91.85%	67.30%
招商轮船	234.59%	217.94%	117.08%	189.87%
中国远洋	104.67%	88.06%	91.99%	94.91%
行业平均	103.42%	110.96%	87.15%	100.51%

数据来源： Wind 资讯

由上表可见，海运行业各可比上市公司近三年的流动资产占营业收入比重的 平均值在 49.96% 至 189.87% 之间，平均值为 100.51% 。 2013 年行业平均值为 103.42% ，各可比上市公司指标差异较大，其中招商轮船、中国远洋相应指标均 在 100% 以上。

根据《 2013 年非公开发行 A 股股票预案》关于募投效益的测算，未来募集 资金投资项目达产后实现 TCE 水平按照 2003 年 1 月至 2013 年 7 月历史平均 TCE 计算，募集资金投资项目达产后实现营业收入按照预计 TCE 加上目前油费 及港口使费水平计算[2] ，假设公司原有业务营业收入水平保持现有水平，则本次 募投项目达产后，天津海运模拟流动资产比营业收入结构如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	募投项目新增	募投项目达产后
流动资产	30,620	360,000	390,620
营业收入	33,538	335,054	368,591
流动资产/营业收入	91.30%	107.45%	105.98%

根据上述测算，公司在募投项目达产后流动资产占营业收入的比例为 105.98% ，处于行业合理水平。

综上所述，从同行业上市公司对流动资金需求比较分析，天津海运将募集资 金总额的 30% 用于补充流动资金，符合行业特点与公司发展需要。

2 假设 VLCC 油轮航线为青岛 - 中东， LNG 船航线为上海 - 澳大利亚测算。

六、关于本次募集资金到位后是否新增关联交易的说明

（一）公司本次募集资金到位后是否会新增关联交易

1 、公司在关联方海航集团财务有限公司存款等说明

本次募集资金到位后，公司将按照《天津市海运股份有限公司募集资金管理 办法（ 2013 年修订）》等的相关规定，在商业银行设立专用账户对募集资金实行 集中管理，专款专用，不会将本次发行募集资金存放于海航集团财务有限公司。

2014 年 2 月，公司已就本次发行募集资金等款项的存放事宜出具承诺函： 承诺：“本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法律、法规、规范性文件 及《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》的规定，将本 次发行募集资金存放于董事会决定的在商业银行设立的专项账户，并对本次发行 募集资金实行集中管理和专款专用，不会将本次发行募集资金存放于海航集团财 务有限公司。且自本承诺函出具之日起至本次发行募集资金全部使用完毕前，本 公司及本公司控制的企业将不会将任何款项存放在海航集团财务有限公司。”

2 、 本次募投是否会向关联方购置运输船舶。

目前，国际上 VLCC 油轮的设计与建造主要集中在中国、日本、韩国，上 述国家主要造船厂商均已具备较为成熟的生产制造经验。因国家政策原因，发行 人将选择国内厂商建造 VLCC 船舶。国内具备 VLCC 船舶批量建造能力的企业， 主要包括上海外高桥造船厂、大连船舶重工、上海江南造船集团、舟山金海重工、 广州南沙中船龙穴、南通中远川崎等船厂，其中舟山金海重工为发行人关联方。 公司在实施本次募集资金投资项目时，将根据下游客户需求情况与当时船舶交易 市场价格等因素，主要通过向造船厂订造新船和购买现船等方式购建 VLCC 船 舶。为切实保障公司及其股东特别是中小股东的利益，公司在向造船厂订造 VLCC 新船时，将通过公开招标方式确定 VLCC 油轮建造商；在建造工程要求的 监理环节中，引入国内外权威监理机构（如 Lloyd’s Register of Shipping 、中国 船级社等）进行监理。公司在购买 VLCC 现船时，将选聘国内外权威船舶价格 专业评估机构（如 Clarksons 、远东宏信等）出具船舶估价报告作为定价依据。

公司目前并未与关联方舟山金海重工达成使用本次发行募集资金向金海重工购 买 VLCC 油轮现船的意向或安排；在公司通过公开招投标方式确定 VLCC 油轮 建造商过程中，如舟山金海重工参与投标并中标，将构成关联交易。如舟山金海 重工成为本次发行募集资金购买 VLCC 油轮项目的 VLCC 油轮提供商，公司对 该等关联交易将根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 公司《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定进行，不存在损害公司及 其股东特别是中小股东利益的情形。

目前，国内有 6 家船厂已经具备了建造 LNG 船的相应技术设备和技术许可， 包括沪东中华造船集团、上海江南造船集团、上海外高桥造船厂、南通熔盛重工、 南通中远川崎、大连船舶重工。舟山金海重工目前不具备 LNG 船舶建造能力。

3 、其他交易方面

本次发行完成后，公司能源运输业务客户主要为中石油、中石化、中海油等 能源石化企业及贸易商，供应商主要为港口码头、燃油销售企业等，海航物流及 其控股股东、实际控制人等关联方所从事的业务与上市公司的运输业务不会新增 关联交易。如上市公司与海航物流及其控股股东、实际控制人等关联方之间发生 关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将 及时履行相关信息披露义务。

（二）中介机构意见

1 、保荐机构意见

本次募集资金到位后，发行人将按照法规制度及其承诺的要求，不会将募集 资金存放于海航财务公司；且在本次发行募集资金全部使用完毕前，发行人及其 控制的企业将不会将任何款项存放在海航财务公司。发行人在购买 VLCC 油轮 时，可能新增偶发性关联交易；若未来发行人与海航物流及其控股股东、实际控 制人等关联方之间发生交易，可能新增关联交易；该等交易将在符合关联交易相 关规定的前提下进行并及时披露，不会损害发行人及其股东特别是中小股东的利 益。

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得 到优化，公司资产负债率也将相应下降，财务结构进一步改善，整体盈利能力将 逐渐增强。

因此，基于选定 VLCC 油轮提供商等事项可能新增的关联交易，目的在于 更好地保护发行人利益，发行人本次非公开发行及其他相关安排符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》第二条关于“上市公司非公开发行股票，应当有利于 减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财 务状况、增强持续盈利能力”的规定。

2 、公司律师意见

根据发行人的承诺和确认，本次发行募集资金到位后，发行人不会将本次发 行募集资金存放于海航财务公司，且至本次发行募集资金全部使用完毕前，发行 人及其控制的企业将不会将任何款项存放在海航财务公司；本次发行募集资金到 位后，发行人不会向关联方金海重工购置 LNG 船舶，亦未与金海重工达成向金 海重工购买 VLCC 油轮现船的意向或安排；发行人目前并无在本次发行募集资 金使用过程中拟与或导致可能与关联方发生关联交易之具体计划安排。因此，发 行人本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关要求。如 发行人的关联方金海重工成为发行人本次发行募集资金购买 VLCC 油轮项目的 VLCC 油轮提供商，发行人对该等关联交易将根据《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》、发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等相 关规定进行，不存在损害发行人及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措 施的情况，以及相应整改措施

最近五年来，天津市海运股份有限公司严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 证监会 ” ）、上海证券交易所有关规定和要 求，不断致力于规范完善公司治理结构，提升公司治理水平和规范运作水平，促 使公司持续健康发展。公司已向证监会递交非公开发行股票的申请，目前尚在审

核中。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 131457 号的要求， 现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及其 整改情况说明如下：

（一）中国证券监督管理委员会天津监管局（下称天津证监局） 于 2009 年 7 月 3 日下发的津证监措施字﹝ 2009 ﹞ 2 号《行政监 管措施决定书》

决定书关注内容： 因公司 2008 年发生的天津港保税区新世纪国际物流有限 公司股权交易事项和关联交易未及时进行信息披露，违反了《上市公司信息披露 管理办法》第三十条和三十一条规定。决定对有关责任人员董事长李维艰、总经 理陈晓敏和董事会秘书姜涛采取监管谈话措施，于 2009 年 7 月 9 日到我局接受 监管谈话。

公司整改措施： 公司原董事长李维艰、总经理陈晓敏和董事会秘书姜涛已于 2009 年 7 月 9 日接受了天津证监局的监管谈话。公司已于 2009 年 4 月 15 日披 露《关于转让子公司股权公告》，对相关事项进行补充披露。公司董事会认真总 结教训并深刻检讨，并组织董事、监事、高管人员认真学习《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件。

（二）上海证券交易所于 2009 年 7 月 25 日下发的﹝ 2009 ﹞ 81 号《关于给予天津市海运股份有限公司和董事长李维艰等通报批 评的决定》

决定关注内容： 公司未及时进行 2008 年年度业绩预告，直到 2009 年 4 月 15 日才披露业绩预盈公告。公司于 2008 年 12 月 24 日召开董事会审议通过以 16000 万元出售子公司新世纪物流 100% 股权的议案，交易金额达到最近一期经 审计净资产的 79.21% ，公司未及时进行信息披露，直到 2009 年 4 月 15 日才进 行披露。决定给予董事长李维艰、董事陈晓敏、申雄、李忠、高斌华、杜斌国、 周宝成、陈伟力、黄宇、董事会秘书姜涛通报批评。

公司整改措施： 公司董事会认真总结教训并深刻检讨，组织董事、监事、高 管人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等规范性文件，在今后的工作中及时、准确履行信息披露义务。公司 2010 年度 至 2012 年度业绩预告均做到及时披露。

（三）证监会于 2011 年 11 月 10 日下发的﹝ 2011 ﹞ 47 号《行 政处罚决定书》

1 、决定书主要内容

（ 1 ）公司存在的违法事实

①未按规定披露天燕轮售后回租事项

2007 年 12 月 18 日，公司与长江租赁有限公司（下称长江租赁）签订天燕 轮售后回租协议，协议列明租赁期满后长江租赁同意按照留购货价 5,366 万元将 天燕轮售予天津海运。上述协议涉及金额 5,366 万元，占公司 2006 年度经审计 净资产的绝对值比例 99.85% 。公司未及时公告天燕轮售后回租事项，违反了《证 券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述 违法行为。对本公司未及时披露信息行为直接负责的主管人员为宋兴庭。

②未按规定披露天燕轮舶租赁事项

2008 年 12 月 20 日，公司与长江租赁签订《船舶租赁合同》，约定天燕轮 租赁协议期满后，继续租赁该船舶。该协议与 2007 年 12 月 18 日签订的天燕轮 售后回租协议相比，合同发生了重大变化，即取消了公司以 5,366 万元回购天燕 轮的条款。天津海运未及时公告上述事项，违反了《证券法》第六十三条、第六 十六条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。 未及时披露信息行为直接负责的主管人员为李维艰，高斌华是其他直接责任人。

③未按规定披露新世纪物流股权转让事项

2008 年 12 月 19 日、 22 日、 23 日，公司 B 股股票价格连续 3 个交易日触 及涨幅限制。公司于 2008 年 12 月 24 日发布《股票交易异常波动公告》，称未 发现存在对股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，同时到目前 为止及可预见的两周之内，公司及控股股东均确认不存在应披露未披露的重大信

息。 2008 年 12 月 24 日，公司董事会审议通过将持有的天津港保税区新世纪国 际物流有限公司 100% 股权转让给天津海润实业集团有限公司（下称天津海润）， 交易金额为 1.6 亿元。 2008 年 12 月 25 日，公司与天津海润签订了相关股权转 让协议并于其后完成了相关交易。对于上述情况公司未及时公告，违反了《证券 法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违 法行为。对公司未及时披露信息行为直接负责的主管人员为李维艰、陈晓敏、申 雄、高斌华、李忠、陆建平以及对该行为知情的姜涛是其他直接责任人。

④未按规定披露逾期银行贷款涉诉事项

2008 年度，公司未及时公告逾期银行贷款涉诉事项 24 笔，涉及金额 11,312.02 万元，已判决 5 笔涉及金额 4,539.9 万元； 2009 年度，公司未及时公 告逾期银行贷款涉诉事项 1 笔，涉及金额美元 170 万元，已判决涉及金额美元 164 万元及诉讼费人民币 9.66 万元；公司 2008 年中报未按规定披露逾期银行贷 款涉诉事项 5 笔，涉及金额 45,00 万元，已判决 1 笔涉及金额 907.98 万元；公 司 2008 年年报未按规定披露逾期银行贷款涉诉事项 24 笔，涉及金额 11,312.02 万元，已判决 5 笔涉及金额 4,539.90 万元。上述行为违反了《证券法》第六十 三条、第六十五条、第六十七条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百 九十三条所述违法行为。对公司 2008 年度未及时披露信息行为直接负责的主管 人员为贾鸿祥、李维艰，陈晓敏是其他直接责任人；对公司 2009 年度未及时披 露信息行为直接负责的主管人员为李维艰，陈晓敏是其他直接责任人；对公司 2008 年中报未按规定披露信息行为直接负责的主管人员为贾鸿祥，高斌华是其 他直接责任人；对公司 2008 年年报未按照规定披露信息行为直接负责的主管人 员为李维艰，陈晓敏、高斌华是其他直接责任人。

（ 2 ）处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十三条的规定，中国证监会决定：对本公司给予警告，并处以 30 万元 罚款；对李维艰给予警告，并处以 10 万元罚款；对宋兴庭、陈晓敏、高斌华给 予警告，并分别处以 5 万元罚款；对贾鸿祥、申雄、李忠、陆建平、姜涛给予警 告，并分别处以 3 万元罚款。

2 、公司整改情况

公司及相关责任人已缴交了罚款。公司对上述事项进行了自查整改，并对相 关事项进行了公开披露。

①关于天燕轮售后回租事项、天燕轮船舶租赁事项

公司于 2009 年 12 月 29 日召开第六届第二十次董事会会议，审议通过了《关 于天燕轮 2008 年度及 2009 年度关联交易议案》，审议上述议案时关联董事回避 表决。 2009 年 12 月 31 日，公司补充披露了《关于追认天燕轮 2008 年度及 2009 年度关联交易公告》，详细披露自公司与长江租赁有限公司签订 “ 天燕轮 ” 售后回 租赁协议的时间、内容、形成关联交易的时间、审批程序、独立董事意见等内容。 2010 年 1 月 15 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 天燕轮 2008 年度及 2009 年度关联交易议案》。（请参阅公司 2007 年年度报告、 2008 年年度报告中的相关表述及临 2009-028 号、临 2009-057 号临时公告）

②关于新世纪物流股权转让事项

公司先后制定了《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《外部信息使 用人管理制度》、《董事会秘书工作制度》并严格执行，修订了《内幕信息知情人 登记制度》。

2009 年 4 月 15 日，公司披露了《关于转让子公司股权公告》，并在 2009 年、 2010 年、 2011 年年度报告中披露了应收天津海润实业有限公司股权转让余 款的清收情况。（请参阅公司临 2009-014 号临时公告）

③关于逾期银行贷款涉诉事项

2009 年 7 月 23 日，公司发布临 2009-037 、 038 、 039 号公告，披露了本 公司与建设银行、工商银行起诉情况； 2009 年 11 月 16 日，公司发布临 2009-051 号公告，披露了农业银行起诉本公司的情况； 2010 年 10 月 8 日公司发布临 2010-031 号公告，披露了本公司已经陆续归还历史遗留的银行逾期贷款，工商 银行、建设银行、农业银行已分别撤诉的情况。并在 2010 年年度报告中，披露 已完成与五家银行（交通银行天津分行、工商银行天津分行和平支行、建设银行 天津分行、农业银行天津和平支行和天津银行津财支行）的债务偿还工作，实现 减免逾期贷款利息 75,861,012.87 元人民币。

（四）天津监管局于 2013 年 3 月 25 日下发的津证监措施字 ﹝ 2013 ﹞ 4 号《行政监管措施决定书》

决定书关注内容： 天津海运于 2012 年 12 月 3 日发布《关于明确实际控制 人的提示性公告》，该公告与公司 2008 年半年报至 2012 年半年报披露的实际控 制人情况存在不一致的情形。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第 二十一条和第二十二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条 的规定，要求公司在收到相关《行政监管措施决定书》后七日内，在中国证券监 督管理委员会指定的媒体上，对本公司 2008 年半年报至 2012 年 12 月 3 日发 布《关于明确实际控制人的提示性公告》期间，公司实际控制人情况作出公开说 明。

整改措施： 本公司高度重视决定书所述事项，自查并于 2013 年 4 月 10 日 披露了《关于收到中国证监会天津监管局行政监管措施决定书的公告》，说明如 下：本公司于 2007 年 6 月 28 日发布临 2007-031 号公告，披露公司股权转让 情况。同日，现控股股东大新华物流控股（集团）有限公司即原扬子江物流有限 公司（下称大新华物流）于 2007 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》，披 露海南省国有资产监督管理委员会为实际控制人。根据大新华物流于以前年度向 本公司提供的关于股东注册情况变更的资料，本公司已经及时履行信息披露义 务，主要包括：本公司于 2008 年 4 月 1 日披露临 2008-028 号公告暨控股股东 注册资本增加及股权结构情况；本公司于 2008 年 12 月 15 日披露临 2008-084 号公告暨控股股东注册资本增加及股权结构情况；本公司于 2009 年 9 月 3 日披 露临 2009-046 号公告暨控股股东注册资本增加及股权结构情况；本公司于 2010 年 4 月 20 日披露 2009 年度报告包括控股股东注册资本增加及股权结构情况； 本公司于 2010 年 8 月 20 日披露临 2010-027 号公告暨控股股东注册资本增加 以及住所变更等情况；本公司于 2011 年 1 月 13 日披露临 2011-002 号公告暨控 股股东注册资本增加及股权结构情况；本公司于 2011 年 12 月 29 日披露临 2011-039 号公告暨控股股东注册资本增加及股权结构等情况。依据大新华物流 提供的资料，上述公告发布时点，公司实际控制人均未发生变化。

公司于 2012 年 11 月 30 日接到间接控股股东海口美兰国际机场有限责任公 司（下称美兰有限）《关于确认本公司企业性质的函》，明确其企业性质为国有参 股公司，不属于海南省国资委监管企业；另外其股权结构较为分散，也未有任何 股东推荐的董事占董事会成员半数以上，因此美兰有限无实际控制人。本公司根 据美兰有限及大新华物流提供资料，于 2012 年 12 月 4 日披露临 2012-046 号 《关于明确实际控制人的提示性公告》，披露本公司无实际控制人。

（五）关于 2014 年 8 月 7 日上海证券交易所下发的〔 2014 〕 32 号《关于对天津市海运股份有限公司及有关责任人予以通报 批评的决定》

决定书关注内容： 上海证券交易所于 2014 年 8 月 7 日出具《关于对天津市 海运股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，主要内容为：天津海运 在 2014 年 1 月 30 日披露 2013 年度业绩预减公告称，“经财务部门初步测算， 预计 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少 97.20%-99.07% ”（上年同期净利润为 32,174.96 万元）。 2014 年 4 月 30 日， 公司发布 2013 年年报，经审计，公司 2013 年年度实现归属于上市公司股东的 净利润为 -13,023.93 万元。据此，公司业绩预告存在盈亏性质错误，不谨慎、不 准确，致使公司 2013 年业绩与预告业绩发生盈亏性质错误。决定给予对天津海 运予以通报批评；并对董事长黄玕、总经理陈雪峰、独立董事兼董事会审计委员 会召集人黄宇、财务总监王德一和董事会秘书张延波予以通报批评。

整改措施： 公司已于 2014 年 4 月 30 日披露《关于 2013 年度业绩变更的 说明》，对相关事项进行专项补充披露。公司董事会组织全体董事、监事和高级 管理人员及董事会办公室、计划财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的学习，确保在 今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》 的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。 公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。公司健全完善相应的内 部约束机制和责任追究机制，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《天

津市海运股份有限公司内部问责管理制度》。

以上特此公告。

天津市海运股份有限公司

二〇一四年九月十七日