HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 26, 2013

关于

天津市海运股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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二〇一三年八月

金元证券关于天津海运详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

1 、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内 容与格式符合规定。

2 、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3 、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4 、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。 5 、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

6 、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

7 、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

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金元证券关于天津海运详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

释义........................................................................................................................ 4 一、对详式权益变动报告书披露内容真实、准确、完整性之评价................ 5 二、对本次权益变动目的的核查........................................................................ 5 三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 5 四、对信息披露义务人收购资金来源及诚信情况的核查................................ 8 五、对信息披露义务人股权控制结构及支配方式的核查................................ 8 六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准诚信的核查........ 9 七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ..................................... 9 八、对信息披露义务人同业竞争、关联交易的核查...................................... 10 九、对上市公司经营独立性的核查.................................................................. 12 十、对收购标的上设定其他权利及收购价款之外作出其他补偿安排等方面的 核查...................................................................................................................... 12 十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查...... 12 十二、对于信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份情况的核查...... 16 十三、对上市公司原控股股东及其关联方对上市公司未清偿的负债及上市公 司为其负债提供担保未解除情形的核查.......................................................... 16 十四、对信息披露义务人财务报表已经具有证券、期货从业资格的会计师事 务所审计的核查.................................................................................................. 17 十五、财务顾问核查意见及声明...................................................................... 17

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金元证券关于天津海运详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

天津海运、公司、 发行人	指	天津市海运股份有限公司
大新华物流、一致 行动人	指	大新华物流控股（集团）有限公司
海航物流	指	海航物流有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
大新华油轮	指	大新华油轮有限公司
中基海运	指	中基国际海运有限公司
金元证券、本财务 顾问	指	金元证券股份有限公司
发行、本次发行、 本次非公开发行	指	天津市海运股份有限公司本次以非公开发行的方式 向特定对象发行A 股股票的行为
本核查意见	指	关于天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见
中国证监会或证 监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期、三年一期	指	2010年1月1日至2013年6月30日
VLCC	指	超级油轮，一般指载重吨20 万吨至32 万吨的油轮
LNG	指	液化天然气
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、对详式权益变动报告书披露内容真实、准确、完整性 之评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书及其备查文件涉及的内容进行 了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度 对信息披露义务人详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

基于上述程序的履行，本财务顾问认为信息披露义务人在其制作的详式权益 变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购 管理办法》和《 15 号准则》、《 16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公 司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对本次权益变动目的的核查

海航物流拟通过认购天津海运本次非公开发行的股票，可能成为上市公司的 控股股东。其主要目的是以天津海运为资本市场的运作平台，依靠自身强大的资 源和资金实力，逐步提升上市公司现有的航运业务规模、优化运力结构和横向拓 展产业链条，抓住国内油轮、 LNG 运输行业发展契机，促进上市公司业务转型步 伐，提升上市公司竞争力，从而更好地回报全体股东。

本财务顾问认为，信息披露义务人从有利于天津海运长远发展的战略角度， 为更好地改善、拓展上市公司的运营环境，通过本次交易为上市公司的发展提供 更好的条件，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人的主体资格

信息披露义务人名称：海航物流有限公司 法定代表人：李晓明

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注册资本： 100,000 万元

实收资本： 52,000 万元

住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物 运输代理服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

经营期限： 2012 年 7 月 31 日至 2042 年 7 月 30 日

企业法人营业执照注册号： 310000000113763

企业法人组织机构代码： 05122259-4

税务登记证号码：沪字 310115051222594

通讯地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室

邮政编码： 201315

联系电话： 021-60625125

（二）信息披露义务人的财务状况

海航物流最近 1 年的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	项目	2012 年度
总资产	14,146.29	营业收入	1,435.94
净资产	1,645.35	净利润	-354.65
资产负债率	88.37%	净资产收益率	-21.55%

上述数据经中勤万信会计师事务所审计。

2013 年 8 月海航集团对海航物流增资 9 亿元人民币，海航物流注册资本变更 为 10 亿元人民币。海航集团（或其指定企业）计划对海航物流继续增资，保证 海航物流有足够资金认购本次非公开发行股票。

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本财务顾问认为，认购人能够获得足够的资金来源，具备增持上市公司股票 并保持上市公司控股股东地位的经济实力。

（三）信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力

经财务顾问前期尽职调查，对公司的主体资格、相关工商资料、内部控制、 经营管理、规范运作、诚信守法等方面核查，并辅导公司人员认真学习上市公司 相关法律法规以及运行规范。海航物流是按《公司法》要求注册成立的有限责任 公司，均按照《公司法》有关要求制订了公司章程，形成了董事会等公司治理结 构，并按照《公司法》要求对公司进行规范运作，运作状况良好。海航物流的管 理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，了解证券市场法律法规， 由于李维艰、李忠、陈晓敏在加入海航物流管理层前曾经担任过天津海运的董事、 高管， 2011 年 11 月 29 日，中国证监会签发了 [2011]47 号《行政处罚决定书》， 由于上市公司天津海运未按规定披露相关事项，违反了《证券法》第一百九十三 条的规定，中国证监会决定对李维艰、李忠、陈晓敏给予警告并分别处以 10 万 元、 3 万元、 5 万元罚款。截至本报告书签署日，上述人员已按处罚决定履行相 关义务。除此之外，海航物流管理层近五年不存在行政处罚、刑事处罚、重大民 事诉讼和仲裁情况。

本财务顾问认为，信息披露义务人已建立完善的公司治理结构，李维艰、李 忠、陈晓敏受处罚对信息披露义务人的规范运作不构成重大影响，信息披露义务 人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核

查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存 在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重 大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行 为。即信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他 不得收购上市公司的情形。

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四、对信息披露义务人收购资金来源及诚信情况的核查

本次交易的资金总额为不低于 36 亿元，认购股份的资金主要来自于海航物 流的自有资金和自筹资金。认购股份的资金未直接或间接来源于天津海运及其关 联方（除海航物流外），也未与天津海运进行资产置换或者其他交易获取资金, 收购资金来源不存在任何违法情形。

根据对工商资料、上市公司信息披露文件等的核查及信息披露义务人出具的 承诺，本财务顾问未发现信息披露义务人具有不良诚信记录。

五、对信息披露义务人股权控制结构及支配方式的核查

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----- Start of picture text -----

海南航空股份有限公司工会委员会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航实业有限公司 海航集团有限公司 建盈投资有限公司
0.5% 99% 0.5%
海航物流有限公司
----- End of picture text -----

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制 人不存在其他未予披露的控制关系。详式权益变动报告书中披露的内容是真实、 准确的。

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本财务顾问认为：在本次权益变动过程中，未发现信息披露义务人实际控制 人违反《公司法》支配信息披露义务人的行为。

六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准 诚信的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程、内部管理制度及相关的法律 法规，信息披露义务人本次权益变动履行了必要的授权和批准手续，具体如下：

2013 年 8 月 20 日，海航物流召开了股东会，做出同意海航物流以人民币现金 的方式认购天津海运拟非公开发行的人民币普通股的决议。

2013 年 8 月 20 日，天津海运与海航物流签订了《非公开发行股份认购协议》， 海航物流以不低于 360,000 万元认购天津海运本次非公开发行股份。

2013 年 8 月 20 日，天津海运召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，并审议通过了关于提请公司股东大会批准海航物流及其一 致行动人大新华物流免于以要约方式增持公司股份的议案（如触发要约收购义 务）。

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序。

七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查

信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整的计划。

在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其 子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买 或置换资产的重组计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司章程行使股东权利，向上 市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由天津海运股东大会依据

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有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任 高级管理人员，以满足上市公司的经营和管理需要。信息披露义务人与其他股东 之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

本次权益变动完成后，除因本次发行导致的天津海运注册资本、股权结构和 经营范围等发生变动的情形需对上市公司章程进行相应的修改外，信息披露义务 人暂无对上市公司的公司章程进行其他修改的计划。

信息披露义务人未有对上市公司现有员工聘用作重大变动计划。

本次权益变动完成后，暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

信息披露义务人目前尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划。

截至本核查意见签署日，除权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人 无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续发展计划有利于稳定上市 公司正常的生产经营活动，保证上市公司全体股东的利益不受损害。

八、对信息披露义务人同业竞争的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，海航物流主要从事陆路运输，天津海运 主要从事海路运输，信息披露义务人及其控制的企业没有以任何形式从事或参与 集装箱运输、油轮运输、 LNG 运输业务，不存在同业竞争情况。

为了避免将来可能存在的同业竞争情况，信息披露义务人出具了《避免同业 竞争承诺函》，承诺主要内容如下：

“本次发行完成后，在本公司作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取 有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取 有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务 构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及 其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司

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届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司 控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业 机会的优先权。”

经核查，截至本核查意见签署之日，海航集团自身未直接从事海上货物运输 及相关业务，其与天津海运不存在同业竞争的情况；海航集团控制的从事集装箱 运输、油轮运输、 LNG 运输及相关业务的企业包括大新华油轮及中基海运，其 中，大新华油轮主要从事原油国际运输及相关业务，中基海运主要从事燃料油和 汽柴油等成品油国际运输及相关业务，与天津海运目前从事的主营业务不存在同 业竞争。同时，信息披露义务人的控股股东海航集团出具了《避免同业竞争承诺 函》，承诺主要内容如下：

“本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天津海运的控股股东期 间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以 外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股 子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控 制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海 运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿 给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从 事上述项目或商业机会的优先权。

鉴于天津海运拟以本次发行募集资金购买 VLCC （超大型油轮）从事原油国 际运输业务，本公司同意采取有效措施解决本次发行完成后大新华油轮与天津海 运可能存在的同业竞争，包括但不限于促使下属企业在遵守适用法律法规的情况 下赋予天津海运收购其持有的大新华油轮 80% 股权的选择权。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后上市公司与信息披露义务人 及其控制的企业不存在竞争关系，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于避 免同业竞争的承诺函》，采取有效措施解决本次非公开发行完成后大新华油轮可 能与天津海运存在的同业竞争，若上述承诺能够得到切实履行，信息披露义务人 所从事业务与上市公司从事的业务将不存在同业竞争。

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九、对上市公司经营独立性影响的核查

经核查信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的基本情况，本财务顾问 认为，本次交易完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治 理结构，继续具有独立生产经营系统，上市公司与信息披露义务人及其控股股东 在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次权益变动对于上 市公司的独立经营能力并无实质性影响。

十、对收购标的上设定其他权利及收购价款之外做出其他 补偿安排等方面的核查

根据《收购管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定要求， 信息披露义务人已承诺：

发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查和信息披露义务人承诺，截至本核查意见签署之日，除上述事项外， 信息披露义务人获得股份为上市公司发行之新增股份，未见有其他权利限制情 况。

本财务顾问认为，经核查，信息披露义务人除上述承诺外，不存在对收购标 的设定其他权利，不存在对收购价款之外做出其他补偿安排。

十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大

交易的核查

经核查，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司在详式权益变动 报告书签署之日前 24 个月内的重大交易情况如下：

㈠ 2011 年关联交易的核查

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1 、关联交易情况

（ 1 ）关联担保情况

单位：元

担保方	被担 保方	担保金额	担保期限	是否履 行完毕
海航集团财务有限公司、海 航集团北方总部（天津）有 限公司	本公司	400,000,000.00	2010年11月17日～ 2012年5月16日	是
海航旅业控股（集团）有限 公司、大新华物流	本公司	50,000,000.00	2011年9月2日～ 2012年6月1日	是

（ 2 ）关联方资金拆借

单位：元

				单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
海航集团财务有限公 司	10,000,000.00	2010年3月1 日	2011年3月1 日	归还委托贷 款
海航集团财务有限公 司	5,000,000.00	2010年6月4 日	2011年4月4 日	归还委托贷 款

2 、关联方应收应付款项

（ 1 ）上市公司应收关联方款项

单位:元

			单位:元
项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应收款	长江租赁有限公司	11,176,297.89	25,741,162.89

（ 2 ）上市公司应付关联方款项 :

单位:元

			单位:元
项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	海航集团北方总部（天津）有限公司	10,318,070.00	8,000,000.00
其他应付款	海航集团有限公司	71,078,666.67	-

㈡ 2012 年与关联交易的核查

1 、关联交易情况

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（ 1 ）关联担保情况

单位：元

				单位：元
担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
天津海运	大新华物流	170,000,000.00	2012年7月12日 -2013年6月23日	是

（ 2 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易类型	金额	占同类交易金额的比例（%）
大新华物流	债务豁免	400,000,000.00	100

备注：为推进天津海运的股权分置改革工作，利于公司的持续协调发展和完善公司治理， 大新华物流拟以豁免天津海运 400,000,000.00 元债务作为股权分置改革对价安排条件之一 启动股改。截至 2013 年 5 月 28 日，天津海运公告了《股权分置改革方案实施公告》。

2 、关联方应收应付款项

（ 1 ）上市公司应收关联方款项 :

单位:元

			单位:元
项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应收款	长江租赁有限公司	11,176,297.89	11,176,297.89

（ 2 ）上市公司应付关联方款项 :

单位:元

			单位:元
项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	大新华物流	176,096,846.78	206,119,608.69
其他应付款	海航集团有限公司	4,090,000.00	71,078,666.67

㈢ 2013 年上半年关联交易的核查

1 、关联交易情况

关联担保情况

单位：元

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担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
天津海运	大新华物流	170,000,000	2012年7月12日 -2013年6月23日	是

2 、关联方应收应付款项

（ 1 ）上市公司应收关联方款项 :

单位:元

			单位:元
项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应收款	长江租赁有限公司	11,176,297.89	11,176,297.89
其他应收款	大新华物流	2,495,747.28	-

（ 2 ）上市公司应付关联方款项 :

单位:元

			单位:元
项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	大新华物流	182,196,846.78	176,096,846.78
其他应付款	海航集团有限公司	4,090,000.00	4,090,000.00

㈣ 对重大交易的核查

经核查，本财务顾问认为公司发生的关联交易符合《上海证券交易所股票上 市规则（ 2012 年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定。 如上市公司与海航物流及其控股股东、实际控制人之间发生关联交易，则该等交 易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（ 2012 年修订）》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露 义务。

除以上事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变 动报告书首次签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：

1 、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易；

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2 、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

3 、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排；

• 4 、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对于信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份 情况的核查

根据信息披露义务人提供的《自查报告》，本财务顾问认为：

1 、自 2013 年 2 月 20 日至 2013 年 8 月 20 日期的核查期间内，信息披露 义务人无通过上交所买卖天津海运股票的行为。

2 、自 2013 年 2 月 20 日至 2013 年 8 月 20 日期的核查期间内，信息披露 义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属无通过上交所买卖天津海运股票的 行为。

十三、对上市公司原控股股东及其关联方对上市公司未清 偿的负债及上市公司为其负债提供担保未解除情形的核查

为扩大主营业务规模，购置生产设备并补充流动资金，经天津海运第七届第 二十八次董事会会议、第七届第十一次监事会会议和 2013 年第二次临时股东大 会审议通过，天津海运与大新华物流续签《资金使用协议》，协议主要内容为天 津海运向大新华物流无息借款 1.7 亿元人民币；同时为大新华物流向中国农业银 行股份有限公司上海静安支行申请的人民币 1.7 亿元贷款提供抵押物并与银行 签署相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物为本公司房产，本合同尚未执行完 毕。

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本财务顾问经核查后认为：上市公司向大新华物流提供担保和从大新华物流 无息借入 1.7 亿元贷款的目的是为了扩大主营业务规模，购置生产设备并补充流 动资金。不存在原控股股东占用上市公司资金、侵占上市公司利益的行为。

十四、对信息披露义务人财务报表已经具有证券、期货从 业资格的会计师事务所审计的核查

经核查，海航物流 2012 年年报已经具有证券期货从业资格的中勤万信会计 师事务所审计，已出具勤信审字 [2013] 第 19 号标准无保留审计意见的《审计报 告》。

十五、财务顾问核查意见及声明

经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报 告书，对信息披露义务人介绍、权益变动决定及变动目的、权益变动方式、资金 来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料等情况进行了披露。

本财务顾问经审慎查阅认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符 合《收购管理办法》、《 15 号准则》、《 16 号准则》等有关法律法规的要求， 所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

本次财务顾问主办人承诺：本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务， 对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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（本页无正文，为《关于天津市海运股份有限公司详式权益报告书之财务顾 问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

丁玉麒

财务顾问主办人签名：

王 玮 聂 勇

内核负责人签名：

陆 涛

投资银行业务部门负责人签名：

李龙筠

法定代表人签名：

陆 涛

金元证券股份有限公司

签署日期：2013 年 8 月 26 日

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