HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 20, 2013

天津市海运股份有限公司 募集资金管理办法

二○一三年修订

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第一章 总则

为规范天津市海运股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）募集资金的管理和使用，切实保 障投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交 易所《股票上市规则》等相关规定，制定本管理办法。

• 第一条 本办法中“ 募集资金 ”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公 开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

• 第二条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会制定详细的 资金使用计划，使用资金要作到规范、公开、透明。

• 第三条 违反国家法律、法规等相关规定使用募集资金的，应视情节追究相关责任人法律 责任。

第二章 募集资金的存放和使用

• 第四条 公司应在银行设立专用账户对募集资金实行集中管理，应选择信誉好、服务周到 的商业银行设立专用账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

• 第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 下简称“ 商业银行 ”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括 以下内容：

  • （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  • （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

  • （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“ 募集资金净额 ”） 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

  • （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  • （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

• 第六条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投资时间 来使用。

• 第七条 募集资金的使用必须符合有关法律、法规和规范性文件的规定。做到专款专用， 不得有如下行为：

  • （一）将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财、提供质押或抵押贷款、委托贷款或从事其他变相改变募集资金用途的 投资；

  • （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为 关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  • （三）直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

• 第八条 募集资金投向的项目具体实施时，须指定各项目的负责人，实行由各项目负责人 负责的管理制度，并对董事会及总裁办公会负责。项目具体负责人应根据分管的 具体项目组织编制详细的项目实施计划、项目完工进度，并在总裁办公会讨论通 过后组织实施。项目负责人应严格按照审定的预算计划开支，并将该预算计划报 总裁及财务部门。

• 第九条 项目负责人在项目实施过程中，要随时掌握项目的进度和资金使用情况，严格按 计划开支，杜绝浪费。项目发生超支或计划的部分变更应事先向总裁及公司相关 部门汇报，提供超支计划或变更说明，在董事会授权范围内经总裁及公司相关部 门审核同意后实施。

• 第十条 项目完工后，项目负责人应负责编制项目决算书，组织各相关部门进行项目竣工 验收和资金支出的审查，经各部门汇签后，办理项目完工手续及相关财务手续。

• 第十一条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规及规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况。

• 第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的，应经董事会审议通 过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计、保荐机构同意后方可实施，发 行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额明确 的除外。

• 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  • 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作 其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海 证券交易所备案并公告。

• 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内 容：

  • （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；

  • （二）募集资金使用情况；

  • （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  • （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  • （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

• 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于 新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

• 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。

第三章 募集资金投资项目的变更

• 第十六条 由于市场变化或不可预见的客观因素的影响，公司董事会决定放弃投资项目，拟 改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东 大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。

• 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会 审议通过，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意 见。

• 第十七条 公司变更募集资金投资项目，应在提交董事会审议后 2 个交易日披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

  • （二）新项目基本情况、市场前景及存在风险；

  • （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

  • （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  • （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

  • （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  • （七）上海证券交易所要求披露的其他内容。

第四章 募集资金使用情况的监督

• 第十八条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公 告。

• 第十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金 使用情况进行专项审计。

• 第二十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使 用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“ 《募集 资金专项报告》 ”）。

  • 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募 集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产 品名称、期限等信息。

  • 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海

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证券交易所提交，同时履行披露义务。

第五章 附则

第二十一条 本办法如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关法律、法规及规 范性文件执行，并及时按照相关法律、法规修订。

第二十二条 本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后发布实施。

天津市海运股份有限公司 2013 年 8 月 20 日

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