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Aug 20, 2013

股票代码：600751 900938 股票名称：天津海运 天海B 编号：临2013-042

天津市海运股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津市海运股份有限公司第七届董事会第三十次会议（以下简称“本次会 议”）于 2013 年 8 月 20 日以通讯方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等法律、法规、规章和公司章程的规定，合法、有效。

经出席本次会议的董事审议和逐项投票表决，本次会议作出决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 , 并同意将本议 案提交公司股东大会审议。

公司对照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规及规范性文件对非公开发行股票相关资格和条件的规定，对公司是否符合非 公开发行股票的条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行法律、法规和规 范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 , 并同意将本议案提 交公司股东大会审议。

1 、本次发行的股票类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

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2 、发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式进行。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

3 、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 344,827.59 万股，拟募集资金总额不超过 人民币 120 亿元。在该发行范围内，提请股东大会授权董事会或其授权人士与保 荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据发 行价格调整而进行相应的调整。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

4 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为：包括海航物流有限公司（以下简称“海 航物流”）在内的不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定 投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公 司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他 合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士 在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文 件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。所有发行对象以现金方式按相 同价格认购本次发行的股票。海航物流承诺出资不少于人民币 36 亿元认购本次 非公开发行的股票。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

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5 、发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 3.48 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据《上海证券交易所交易规则》 关于“除权(息)参考价格”的规定对上述发行底价进行除权除息调整。

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权 人士根据股东大会的授权，按照有关法律、法规及规范性文件的规定及市场情况， 并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

海航物流不参与询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行 对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或 无有效报价等情形，则海航物流认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由公 司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

6 、本次非公开发行股票的限售期

海航物流认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易或转让。其他特定投资者认购本次发行的股份自本次非公开发行结 束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

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7 、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,200,000.00 万元，扣除发行费用 后，募集资金净额拟投入以下三个项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	购买10 艘VLCC 油轮	551,700	360,000
2	购买4 艘LNG 船	490,400	480,000
3	补充流动资金	360,000	不超过360,000
	合计	1,402,100	不超过1,200,000

募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目资金总额的不足部分，公 司将利用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购买 VLCC 油轮、LNG 船 项目的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购 买 VLCC 油轮、LNG 船项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金 到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净 额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

8 、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾公司新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润在本 次发行完成后由公司新老股东共享。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

9 、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆

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志鹏回避表决。

10 、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的相关议案的股东大会决议，自公司股东大会审议通过 之日起 24 个月有效。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

11 、本次非公开发行的生效和实施

本次非公开发行股票相关事项需经公司股东大会批准、中国证监会核准后方 可生效和实施。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 , 并同意将本议 案提交公司股东大会审议。

董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发 行股票预案和发行情况报告书》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件的相关规定制订的《天津市海运股份有限公司 2013 年非公开 发行 A 股股票预案》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与海 航物流有限公司签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案》 , 并同意 将本议案提交公司股东大会审议。

鉴于公司拟向包括海航物流在内的不超过十名（或依据发行时法律法规规定

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的数量上限）特定投资者非公开发行股票，为此，董事会同意公司与海航物流签 署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。鉴于海航物流是公司的关联方， 因此，海航物流认购公司非公开发行股票构成关联交易。

独立董事对以上议案发表了如下意见：公司本次非公开发行涉及的关联交 易，定价公允，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的 规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

五、审议通过《关于提请公司股东大会批准海航物流有限公司及其一致行 动人大新华物流控股（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 , 并 同意将本议案提交公司股东大会审议。

本次发行前，海航物流未持有公司股份。海航物流通过本次出资不少于人民 币 36 亿元认购公司非公开发行的股票，在本次发行完成后预计将持有公司 23.83%以上的股份。鉴于公司现有控股股东大新华物流控股（集团）有限公司（以 下简称“大新华物流”）的部分现任董事、高管在海航物流担任董事、高管职务， 根据《上市公司收购管理办法》有关规定，大新华物流为海航物流一致行动人。 海航物流与大新华物流合计持有公司的股份可能超过 30%。根据《上市公司收购 管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股 东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人及其一致行动人可向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请。鉴于海航物流承诺其认购公司本次非 公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让，为此，董 事会同意提请股东大会批准豁免海航物流及大新华物流因海航物流认购公司本 次非公开发行股份而触发的要约收购义务（如触发要约收购义务）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆 志鹏回避表决。

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六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》 , 并同意将本议案提交公司股东大会审议 。

为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，董事会同意《天 津市海运股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本 议案提交公司股东大会审议。

董事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规 及规范性文件的规定和要求，经过对前次募集资金使用情况的核实而编制的《天 津市海运股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》 , 并同意将本议案提交公司股东大会审议。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会同意提请公司股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开 发行股票申报事宜；

3、 授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非 公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次 非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

4、 授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方 案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募

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集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发 行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同 的补充协议或其他相关法律文件）；

• 6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发

• 行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关 法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监 管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次 非公开发行方案进行调整；

• 9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），

• 根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进 度和实际使用金额；

10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、 股份锁定及上市等有关事宜；

11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理 公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

12、授权公司董事会办理其认为与本次非公开发行有关的必须、恰当或合适 的所有其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过后 24 个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于公司未来三年（ 2013-2015 年）股东回报规划的议案》， 并同意将本议案提交公司股东大会审议。

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为完善和健全公司的股东回报和监督机制，加强公司利润分配政策决策透明 度和可操作性，积极回报投资者，董事会同意公司根据《公司法》、《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及公司章程的 相关规定，并综合考虑公司所处行业特征、公司盈利能力、公司发展战略和经营 计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素而制定的《天津市海运 股份有限公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划》。

独立董事对以上议案发表了如下意见：董事会提出制定《天津市海运股份有 限公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的决策 程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，《规划》内容能实现对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采 取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、 持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和 意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第七届董 事会第三十次会议审议通过的《关于公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规 划的议案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》，同意《天津市海 运股份有限公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等有关规定和要求，为进一步规范公司募集资金的使用与管 理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，董事会同意对《天津 市海运股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，形成《天津市海运股份有限 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》，同意本次会议 暂不召集公司临时股东大会。

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公司本次非公开发行股票须经股东大会批准，鉴于筹备上述股东大会的相关 工作尚未全部准备就绪，为此，董事会同意本次会议暂不召集公司临时股东大会， 待相关工作完成后，另行召开董事会会议并发布召开股东大会的通知。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

天津市海运股份有限公司董事会

二○一三年八月二十一日

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