HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 25, 2013

股票名称：天津海运 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2013-030

天津市海运股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为扩大主营业务规模，购置生产设备并补充流动资金，公司拟与大新华物流 控股(集团)有限公司（下称大新华物流）续签《资金使用协议》，协议主要内容 为本公司向大新华物流无息借款1.7 亿元人民币；同时为大新华物流向中国农业 银行股份有限公司上海静安支行申请的人民币1.7 亿元贷款提供抵押物并与银 行签署相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物为本公司房产。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。根据《股票上市规则》的规定，因大新华物流为本公司控股股东，因此本次 交易构成与本公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内本公司与同一关联人之间交易类别相 关的关联交易已达到3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司267,178,476 股股份，持股比 例为29.93%。

（二）关联人基本情况

公司名称：大新华物流控股(集团)有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路588 号13、14 层

法人代表：李晓明

注册资本：90.998 亿元

经营范围：国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理， 实业投资，企业管理（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

近年来，大新华物流坚持实体物流与虚拟物流联动的发展模式，为客户提供 速运、装备制造、海运三大类服务，业务涵盖大宗商品交易、物流金融、综合物 流配送、船舶与海洋工程建造、综合海运运输等，致力成为世界一流的现代物流 综合运营商和装备制造商。截至2012 年12 月31 日，资产规模600 亿元，年收 入逾160 亿元，员工人数达13000 余人。

大新华物流2012 年度主要财务指标如下：资产总额为591.08 亿元，资产净 额为153.63 亿元，营业收入为169.42 亿元，实现净利润3.73 亿元。 三、关联交易标的基本情况

1、借款金额约1.7 亿元人民币，本公司不负担贷款利息，仅向银行提供抵 押物作为担保。

2、抵押物明细如下：

			已计提的折 旧
序号	资产名称	账面原值		地点	建筑面积
1	和平区西康路90 号	8,106,930	4,053,670	天津	1,406.49
	河西区马场道207 号	106,828,868	44,746,742	天津
2					10,725.79
	重庆道143 号、159 号	3,270,710	2,054,948	天津
3					564.74
	和平区河沿路金泉里一 栋13 门、14 门		2,362,829
		3,760,652		天津
4					1,436.46

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、主要内容

由大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行（下称银行）申请 贷款（预计约1.7 亿元人民币），由本公司提供资产抵押担保，抵押物为本公司 位于马场道207 号（房产证号：房地证津字第103031023471）；重庆道141 号（房 产证号：房地证津字第101021010422）；重庆道143 号（房产证号：房地证津字 第101021010423）；西康路90 号（房产证号：房权证津房字第000003126；房权 证津房字第000003125）；金泉里13 门14 门（房产证号：房地证津字第 101021010421）。

大新华物流应于银行贷款下帐后5 个工作日内，按实际下账金额提供给本公 司，在贷款期限内本公司无息使用，贷款期限为一年。

2、定价政策：有利于本公司的正常经营，并降低财务成本。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易将有利于公司补充流动资金，有助于扩大经营规模，同时可以减少 公司财务费用，降低公司运营成本。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2013 年6 月24 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于续签资金使用协议的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联 董事李小龙、申雄、陈雪峰、李忠、骆志鹏、姜涛 6 名董事进行了回避，其他 4 名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 4 票，占 100%； 反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，鉴于本次《资金使用协议》条 款规定，上市公司并不承担1.7 亿元借款利息，在不增加财务费用的基础上补充 流动资金，有利于增强公司的竞争能力，符合全体股东的利益。在表决本案时关 联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。本 议案尚须股东大会审议并关联股东回避后表决通过。

监事会发表意见：本公司与大新华物流控股（集团）有限公司续签《资金使 用协议》，符合公司经营需要及全体股东的利益，，不会影响公司的独立性，定价 政策有利于上市公司，不会损害非关联股东利益及中小股东的权益。在表决本案 时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。

董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联 交易实施指引》以及公司《章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定， 董事会审计委员会发表意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件 的有关要求，有利于补充流动资金，有利于降低财务费用。本次交易未发现有损 害全体股东利益的情况发生。综上所述，我们同意《关于续签资金使用协议的议 案》。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

此次《资金使用协议》为续签合同，上一年度相关情况请参阅本公司临

2012-021 号临时公告。

• 八、上网公告附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

天津市海运股份有限公司

2013 年6 月26 日

• 报备文件

• （一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

• （三）《资金使用协议》