HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 7, 2012

A 股证券代码：600751 证券简称：SST 天海 B 股证券代码：900938 证券简称：ST 天海B

天津市海运股份有限公司

股权分置改革说明书

（摘要）

保荐机构

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2012年12月

天津海运股权分置改革说明书摘要

董事会声明

本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股东的书面委托，编制股 权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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天津海运股权分置改革说明书摘要

特别提示

• 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项， 在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，持有本公司三分 之二以上非流通 A 股股份的股东——大新华物流以书面形式委托公司董事会召 集 A 股相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通 股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加 相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权 的股东，因此，公司董事会决定将审议债务豁免、资本公积金转增股本议案的临 时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2012 年第五次临时股东大会暨相关 股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一 事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

5、截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通 A 股股东大新华物流所 持有的全部公司股份处于质押状态。由于本方案将采取以大新华物流豁免公司部 分债务及公司资本公积金定向转增股本的方式，故该部分股份的质押并不影响对 价安排。

6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

7、本次股权分置改革发生的相关费用由大新华物流承担。

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天津海运股权分置改革说明书摘要

重要内容提示

一、改革方案要点

截止2012年9月30日，公司所有者权益为-5.81亿元，根据《上海证券交易所 股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所风险警示股票交易实施细则 （征求意见稿）》，公司股票面临被实施退市风险警示、进入风险警示板交易的 风险。

依据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司拟进行股权分置 改革。结合公司上述实际情况，并从维护全体股东特别是广大流通股东利益角度 出发，公司本次股权分置改革拟采用债务豁免和资本公积金定向转增股本的方式 进行，以改善公司资产负债结构，促进公司的可持续发展。

（一）改革方案概述

1、债务豁免

截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上 市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过之 日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用 于转增股本的资本公积金。由于债务豁免而支付给A股流通股东的对价折算的股 份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。

2、资本公积金转增股本

以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金 定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计 13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共 计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转 增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10 股获送了2.646股。

综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股 东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。

（二）债务豁免情况

根据公司与大新华物流签订的《债务豁免协议》，大新华物流同意将对公司

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天津海运股权分置改革说明书摘要

的4亿元债权予以豁免，并以此项债务豁免作为公司股权分置改革对价安排之条 件之一。该《债务豁免协议》经双方法定代表人或法定代表人书面授权代表签字 及加盖双方公章并经公司相关股东大会会议审议通过股权分置改革方案及大新 华物流相关董事会会议审议批准协议之日起生效。本协议不得变更、解除、终止、 撤销。

二、非流通股股东的承诺事项

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流承诺将遵守法律、法 规和规章的规定，履行法定承诺义务。

鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，大 新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东 （合计持有 24,871,000 股），有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以 1 元/股的价格出售给大新华物流，大新华物流将全额收购；如其他非流通股股东 明确要求取得定向转增的股份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流 通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非 流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

大新华物流声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人 同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2012 年 12 月 21 日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2012 年 12 月 28 日

• 下午 14：30。

3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2012年12月26日－12 月28日的9:30至11:30，13:00至15:00。

四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会已申请公司股票自 2012 年 12 月 4 日起停牌，于 2012 年

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天津海运股权分置改革说明书摘要

12 月 8 日公告股权分置改革说明书，最晚于 2012 年 12 月 19 日复牌，此段时期 为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2012 年 12 月 18 日（含当日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于 公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2012 年 12 月 18 日（含当日）之前公告协商后 的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东 会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并 经上海证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登 相关公告。

4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的 次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：022-58679088 传真：022-58679130 电子信箱：tmsc900938@163.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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天津海运股权分置改革说明书摘要

释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/天津海

指 天津市海运股份有限公司 运/SST天海 大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司 天海集团 指 天津市天海集团有限公司 说明书/本说明书 指 天津市海运股份有限公司股权分置改革说明书 股权分置改革方案，具体见本说明书“股权分置改革 方案/本方案 指 方案”一节 相关股东会议 指 股权分置改革A股市场相关股东会议 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度 对价安排 指 性差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商形 成的利益平衡安排 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司 君合律所 指 北京市君合律师事务所上海分所 元 指 人民币元

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天津海运股权分置改革说明书摘要

一、股权分置改革方案

（一）方案概述

1 、对价安排的形式、数量

截止2012年9月30日，公司所有者权益为-5.81亿元，根据《上海证券交易所 股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所风险警示股票交易实施细则 （征求意见稿）》，公司股票面临被实施退市风险警示、进入风险警示板交易的 风险。

依据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司拟进行股权分置 改革。结合公司上述实际情况，并从维护全体股东特别是广大流通股东利益角度 出发，公司本次股权分置改革拟采用债务豁免和资本公积金定向转增股本的方式 进行，以改善公司资产负债结构，促进公司的可持续发展。 具体方案如下：

（1）债务豁免

截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上 市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过之 日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用 于转增股本的资本公积金。

按公司的股本构成情况计算，4亿元的债务豁免相当于给流通A股股东的对 价为8,420.00万元（=40,000.00万元×21.05%）；以本次停牌前10个交易日SST天 海A股股票的交易均价（即本次停牌前10个交易日股票交易总额/本次停牌前10 个交易日股票交易总量）6.30元/股计算，由于债务豁免而支付给A股流通股东的 对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。

（2）资本公积金转增股本

以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金 定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计 13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共 计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转 增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10 股获送了2.646股。

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天津海运股权分置改革说明书摘要

综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股 东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。

2 、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司董 事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于方案实施日将对价安排的股份，根 据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例划入其账户。

3 、执行对价安排的情况

本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付 给公司流通股股东。执行对价安排情况表如下：

股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行对价 股份数量(股)	执行对价后	执行对价后
	持股数量(股)	股比(%)		持股数量（股）	股比(%)
大新华物流	147,701,043	29.98	119,924,000	267,625,043	29.98
其他非流通股股东	61,258,477	12.43	0	61,258,477	6.86
流通A股	103,689,300	21.05	133,927,269	237,616,569	26.62
B股	180,000,000	36.54	146,148,731	326,148,731	36.54
合计	492,648,820	100.00	400,000,000	892,648,820	100.00

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

安排对价后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流 通预计时间表如下

序 号	股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流通 时间	承诺的限售条件
1	大新华物 流	44,632,441	G+12个月后	1.自改革方案实施之日起,在十二个月 内不得上市交易或者转让； 2．在前项规定期满后,通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占该公司股份总数的比例在十 二个月内不得超过百分之五，在二十 四个月内不得超过百分之十。
		89,264,882	G+24个月后
		267,625,043	G+36个月后
2	其他非流 通股东	61,258,477	G+12个月后	自改革方案实施之日起,在十二个月 内不得上市交易或者转让

注： G 指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

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天津海运股权分置改革说明书摘要

改革方案实施后，公司股本结构变动情况如下：

股份类别		变动前	变动前	变动数	变动后	变动后
		持股数（股）	股比		持股数（股）	股比
非流通股	国有法人股	4,816,197	0.98%	-4,816,197	0	0
	境内法人股	204,143,323	41.44%	-204,143,323	0	0
	非流通股合计	208,959,520	42.42%	-208,959,520	0	0
有限制条件的 流通股份	国有法人股	0	0	4,816,197	4,816,197	0.54%
	境内法人股	0	0	324,067,323	324,067,323	36.30%
	有限制条件流 通股合计	0	0	328,883,520	328,883,520	36.84%
无限制条件的 流通股份	A股	103,689,300	21.05%	133,927,269	237,616,569	26.62%
	B股	180,000,000	36.54%	146,148,731	326,148,731	36.54%
	无限制条件的 流通股合计	283,689,300	57.58%	280,076,000	563,765,300	63.16%
股份总额		492,648,820	100%		892,648,820	100%

6 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 截至本说明书签署日，除大新华物流外的非流通股股东合计持有本公司非流 通股股份61,258,477股，占非流通股股份总数的29.32%。其中，公司第二大股东 李天虹持有本公司非流通股股份31,571,280股，占非流通股股份总数的15.11%； 李天虹已经出具承诺函，同意支持本次股改。天海集团持有公司非流通股股份 4,816,197股，占非流通股股份总数的2.30%；天海集团也已出具承诺函，同意支 持本次股改。其余未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股东合计持有公 司非流通股股份24,871,000股，占非流通股股份总数的11.90%。

大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股 股东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以1元/股的价格出售给大新 华物流，大新华物流将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的 股份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的 非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由 上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

7 、债务豁免情况暨本方案实施的前置条件

根据公司与大新华物流签订的《债务豁免协议》，大新华物流同意将对公司 的4亿元债权予以豁免，并以此项债务豁免作为公司股权分置改革对价安排之条

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天津海运股权分置改革说明书摘要

件之一。该《债务豁免协议》经双方法定代表人或法定代表人书面授权代表签字 及加盖双方公章并经公司相关股东大会会议审议通过股权分置改革方案及大新 华物流相关董事会会议审议批准协议之日起生效。本协议不得变更、解除、终止、 撤销。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、理论依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上 市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流 通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护 流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东 所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

2 、对价水平计算

（1）债务豁免

截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上 市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革相关股东会议通过之日即豁免 公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股 本的资本公积金。

按公司的股本构成情况计算，4亿元的债务豁免相当于给流通A股股东的对 价为8,420.00万元（=40,000.00万元×21.05%）；以本次停牌前10个交易日SST天 海A股股票的交易均价（即本次停牌前10个交易日股票交易总额/本次停牌前10 个交易日股票交易总量）6.30元/股计算，由于债务豁免而支付给A股流通股东的 对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。

（2）资本公积金转增股本

以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金 定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计 13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共 计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转 增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10

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天津海运股权分置改革说明书摘要

股获送了2.646股。

综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股 东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。

3 、对价水平测算

截止 2012 年 9 月 30 日，公司每股净资产为-1.16 元，2012 年 1-9 月基本每 股收益为-0.04 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.07 元，无法适用合 理市盈率及合理市净率等模型。本次股权分置改革拟采用可比公司法，测算对价 支付比例。

下表是 2009 年后沪市部分实施股权分置改革方案的 ST 类上市公司，其股 权分置改革方案包括送股、资产注入、资产置换、债务豁免等方式。从下表可以 看出，本次股权分置改革对价处于市场合理水平（数据来源：wind 资讯）。

看出，本次	股权分置改革	对价处于市场合理水平（数据来源：wind资讯）。
证券代码	证券简称	对价
600610	S中纺机	每10送3.8股[注]
600187	国中水务	流通股东10股获得6.6倍的每股净资产
600225	天津松江	每股获得2.16元权益资产，同时每10送1股
600259	广晟有色	每10送1.45股
600681	ST万鸿	每10送4.537股
600705	ST航投	潜在大股东捐赠价值为4.49亿元的资产
600728	佳都新太	每10送3.128股
600800	天津磁卡	每10送4.86股
600891	秋林集团	流通股股东每10股获得净资产10.92元和5股转增
600892	ST宝诚	每10送3.25股

注：尚未实施。

4 、保荐机构的分析意见

保荐机构在综合考虑公司的实际情况和流通股股东的即期利益和未来利益 的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为： SST天海的股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，并充分考虑了流通股

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天津海运股权分置改革说明书摘要

股东的利益，有利于公司发展和市场稳定；本次股改对价水平相当于流通股股东 每10股获送3.935股，处于股权分置改革市场合理对价水平，对价安排合理。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的 保证安排

1、承诺事项

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流承诺将遵守法律、法 规和规章的规定，履行法定承诺义务。

鉴于本次股权分置改革的对价安排包括资本公积金向流通股股东定向转增， 大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股 东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以 1 元/股的价格出售给大新 华物流，大新华物流全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股 份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非 流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上 市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、非流通股股东的履约担保安排

公司已与大新华物流签订《债务豁免协议》，大新华物流在公司股权分置改 革方案通过相关股东会议之日即豁免公司4亿元债务，因此形成的公司可用于转 增股本的资本公积金足以执行本次股权分置改革的对价安排。且大新华物流财务 状况良好，有能力履行对未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东所持 非流通股股份的收购和代为垫付对价安排的承诺。

大新华物流的承诺与上交所和登记公司实施监管的技术条件相适应，大新华 物流将委托公司董事会向交易所和登记公司申请按所承诺的限售条件对其所持 有的原非流通股股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人 履行承诺义务的持续督导。

3、承诺事项的违约责任

大新华物流承诺，若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入本公 司帐户归上市公司，并保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。

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4、承诺人声明

大新华物流声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

1 、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

截至本说明书签署日，本公司提出股权分置改革的非流通股股东及其持股情 况如下表：

况如下表：
股东名称	持股数量（股）	占总股本比 例（%）	占非流通股比例 （%）	股份性质
大新华物流	147,701,043	29.98	70.68	社会法人股

截至本说明书签署日，SST 天海提出股权分置改革动议的非流通股股东所持 公司非流通股份为 147,701,043 股，占公司股份总数的 29.98%，占全体非流通股 总数的 70.68%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置 改革管理办法》的要求。

此外，李天虹和天海集团已经出具承诺函，同意支持本次股改。

• 2 、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质

• 押、冻结情况

经查询及根据大新华物流的书面声明，其所持股份存在质押情况如下： 截至本说明书签署日，大新华物流持有本公司股份总数为147,701,043股，已 质押股份为147,701,043股，占本公司股份总数的29.98%，占其持有本公司股份比 例的100%。

经查询，截至本说明书签署日，公司其余非流通股股东所持股份均不存在质 押及冻结情况。

由于公司本次股权分置改革采取债务豁免和以资本公积金定向转增相结合 的方式作为对价安排，因此非流通股股东所持公司股份是否存在权属争议、质押、 冻结的情况不影响本次对价安排的实施。

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四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险 根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会 暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东 大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此方 案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。

相应处理方案： 公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座 谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式， 与全体股东特别是流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对 方案的支持。

（二）股票价格波动风险

在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场 不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大， 因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

相应处理方案： 公司将根据中国证监会、上交所的有关规定，履行相关的程 序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置 改革方案的实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能保证为投资者带 来价值增值，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

（三）国有资产监督管理部门不予批准的风险

公司非流通股中有国有法人股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股权 分置改革方案的实施将导致国有股权的处置，需在本次相关股东会议网络投票开 始之前获得有关国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

相应处理方案： 公司董事会将积极协助各方股东取得国资部门的批准。若在 公司本次相关股东会议网络投票之前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延 期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得相关国资部门的批准，则股权分置 改革方案将不会付诸实施。

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天津海运股权分置改革说明书摘要

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券出具了保荐意见，结论如 下：

在 SST 天海及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以 及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：SST 天海股权分置改革方 案的实施符合国务院《若干意见》、中国证监会《管理办法》等有关法律法规的 相关规定，SST 天海非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执 行的对价安排合理，SST 天海非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券同意 推荐 SST 天海进行股权分置改革工作。

（二）律师法律意见结论

君合律所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见 书，结论如下：

公司及公司非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司本次 股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作 指引》、《国有股股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已按 照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必须履行的程序；本次股权 分置改革不存在损害公司B股股东合法权益的情形；公司本次股权分置改革方案 尚需获得国有资产管理部门的批复、核准和商务部的备案、批准，并经公司相关 股东会议审议通过后依照《操作指引》的规定实施。

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天津海运股权分置改革说明书摘要

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天津市海运股份有限公司董事会

2012年12月7日

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