HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 7, 2012

A 股证券代码：600751 证券简称：SST 天海 B 股证券代码：900938 证券简称：ST 天海B

天津市海运股份有限公司 股权分置改革说明书

（全文）

保荐机构

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2012年12月

天津海运股权分置改革说明书（全文）

董事会声明

本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股东的书面委托，编制股 权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

特别提示

• 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项， 在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，持有本公司三分 之二以上非流通 A 股股份的股东——大新华物流以书面形式委托公司董事会召 集 A 股相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通 股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加 相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权 的股东，因此，公司董事会决定将审议债务豁免、资本公积金转增股本议案的临 时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2012 年第五次临时股东大会暨相关 股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一 事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

5、截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通 A 股股东大新华物流所 持有的全部公司股份处于质押状态。由于本方案将采取以大新华物流豁免公司部 分债务及公司资本公积金定向转增股本的方式，故该部分股份的质押并不影响对 价安排。

• 6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位

• 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

7、本次股权分置改革发生的相关费用由大新华物流承担。

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

重要内容提示

一、改革方案要点

截止2012年9月30日，公司所有者权益为-5.81亿元，根据《上海证券交易所 股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所风险警示股票交易实施细则 （征求意见稿）》，公司股票面临被实施退市风险警示、进入风险警示板交易的 风险。

依据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司拟进行股权分置 改革。结合公司上述实际情况，并从维护全体股东特别是广大流通股东利益角度 出发，公司本次股权分置改革拟采用债务豁免和资本公积金定向转增股本的方式 进行，以改善公司资产负债结构，促进公司的可持续发展。

（一）改革方案概述

1、债务豁免

截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上 市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过之 日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用 于转增股本的资本公积金。由于债务豁免而支付给A股流通股东的对价折算的股 份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。

2、资本公积金转增股本

以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金 定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计 13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共 计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转 增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10 股获送了2.646股。

综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股 东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。

（二）债务豁免情况

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

根据公司与大新华物流签订的《债务豁免协议》，大新华物流同意将对公司 的4亿元债权予以豁免，并以此项债务豁免作为公司股权分置改革对价安排之条 件之一。该《债务豁免协议》经双方法定代表人或法定代表人书面授权代表签字 及加盖双方公章并经公司相关股东大会会议审议通过股权分置改革方案及大新 华物流相关董事会会议审议批准协议之日起生效。本协议不得变更、解除、终止、 撤销。

二、非流通股股东的承诺事项

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流承诺将遵守法律、法 规和规章的规定，履行法定承诺义务。

鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，大 新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东 （合计持有 24,871,000 股），有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以 1 元/股的价格出售给大新华物流，大新华物流将全额收购；如其他非流通股股东 明确要求取得定向转增的股份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流 通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非 流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

大新华物流声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人 同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2012 年 12 月 21 日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2012 年 12 月 28 日

• 下午 14:30。

3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2012年12月26日－12 月28日的9:30至11:30，13:00至15:00。

四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

1、本公司董事会已申请公司股票自 2012 年 12 月 4 日起停牌，于 2012 年 12 月 8 日公告股权分置改革说明书，最晚于 2012 年 12 月 19 日复牌，此段时期 为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2012 年 12 月 18 日（含当日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于 公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2012 年 12 月 18 日（含当日）之前公告协商后 的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东 会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并 经上海证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登 相关公告。

4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的 次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：022-58679088

传真：022-58679130

电子信箱：tmsc900938@163.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

目 录

释义 .........................................................................................................................................8 一、公司基本情况简介 ........................................................................................................9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ......................................................13 三、公司非流通股东情况介绍 ..........................................................................................16 四、股权分置改革方案 ......................................................................................................23 五、股权分置改革对公司治理的影响 ..............................................................................30 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案 ..........................................32 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ..........................................................................34 八、本次改革的相关当事人 ..............................................................................................36 九、备查文件目录 ..............................................................................................................37

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/天津海

指 天津市海运股份有限公司 运/SST天海 大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司 天海集团 指 天津市天海集团有限公司 说明书/本说明书 指 天津市海运股份有限公司股权分置改革说明书 股权分置改革方案，具体见本说明书“股权分置改革 方案/本方案 指 方案”一节 相关股东会议 指 股权分置改革A股市场相关股东会议 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度 对价安排 指 性差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商形 成的利益平衡安排 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司 君合律所 指 北京市君合律师事务所上海分所 元 指 人民币元

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

一、公司基本情况简介

（一）公司简况

中文名称：天津市海运股份有限公司

英文名称：TIANJIN MARINE SHIPPING CO.，LTD.

A 股股票简称：SST 天海 A 股股票代码：600751 B 股股票简称：ST 天海 B B 股股票代码：900938 成立日期：1992 年 12 月 1 日 法定代表人：李维艰 电话：022-58679088 传真：022-58679130 电子信箱：tmsc900938@163.com 注册地址：天津空港经济区中心大道华盈大厦 803 办公地址：天津空港物流加工区中心大道华盈大厦八层 邮政编码：300380 企业法人营业执照注册号：120000400014061 税务登记号码：120114103062175

经营范围：国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖； 自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用退役船舶和 船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）； 国际船舶管理业务、国内船舶管理业务、国际船舶普通货物运输。

（二）公司近三年一期的主要财务指标和会计数据

公司最近三年一期主要财务信息如下：

1 、主要财务数据

单位：元

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

项目	2012年 9月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	313,982,460.20	543,205,475.58	753,734,818.56	533,154,806.88
负债总额	895,309,545.69	1,104,175,128.50	1,157,769,442.79	966,386,624.49
归属于上市公司股 东的所有者权益	-571,900,676.89	-551,571,318.37	-394,769,521.88	-424,171,130.57
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	88,278,958.54	182,263,707.82	200,921,504.47	186,545,011.92
利润总额	-20,357,432.57	-156,877,619.27	29,634,733.53	-234,911,160.37
归属于上市公司股 东的净利润	-20,329,358.52	-156,801,796.49	29,401,608.69	-236,188,871.61
经营活动产生的现 金流量净额	163,497,596.68	-22,247,027.97	-213,513,868.96	-89,267,094.94

2 、主要财务指标

2、主要财务指标
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
每股收益（元/股）	-0.0400	-0.3183	0.0597	-0.48
扣非后的每股收益（元/股）	-0.0728	-0.2583	-0.1775	-0.5175
归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股）	-1.1609	-1.12	-0.80	-0.86
资产负债率（%）	285.15	203.27	153.60	181.26

（三）公司设立以来利润分配情况

分配年度 1998年度	分配方式
	每10股派6股转增4股
1993年度	每股派发现金0.19元，每10股派1股

（四）公司设立以来历次融资情况

经天津市证券管理办公室津证办(1995)42 号文及上海市证券管理办公室沪 证办(1996)052 号文批准，1996 年 4 月公司在 B 股市场向境外投资者成功发行了 9,000 万股每股面值 1.00 元的人民币外资股，每股发行价为 0.262 美元（折合人

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

民币 2.18 元）。扣除发行费用后，实际募集资金 2,120.94 万美元（折合人民币 17,675.71 万元）。此次发行完成后，公司注册资本变更为 23,300 万元。

根据中国证监会证监发字(1996)157 号《关于天津市海运股份有限公司申请 股票上市的批复》文件，公司将内部职工股 3,464 万股转为社会公众股，于 1996 年 9 月在上交所上市。

2001年3月，经中国证监会证监公司字[2001]11号文批准，公司以1999年末总 股本46,600万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配股，配股价格为每 股11.05元。本次配股实际配售2,664.88万股（B股股东全部放弃本次配股），募集 资金29,446.95万元，扣除配股发行费用后实际募集28,842.77万元。

（五）公司目前的股本结构

截至2012年9月30日，公司股本结构如下：

股份类别	持有股数(股)	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份	208,959,520	42.42
发起人股份	208,959,520	42.42
其中：国有法人股	4,816,197	0.98
境内法人股	204,143,323	41.44
二、已上市流通股份	283,689,300	57.58
流通A股	103,689,300	21.05
B股	180,000,000	36.53
三、股份总数	492,648,820	100.00

（六）其他事项

1、原第一大股东天海集团历史占用公司款项及其进展情况

公司于 2010 年 3 月 22 日与天海集团签署和解协议，并于 2010 年 4 月 8 日 收到天津高院签发的（2009）津高民二初字第 0005 号《民事调解书》，就天海集 团历史占用公司款项事宜达成和解协议。根据《民事调解书》等相关约定，公司 将积极推进落实 6.62 亿元债权中尚未履约部分。与此同时，为确保公司及全体 股东的共同利益，就上述债权，公司已经于诉讼时效到期日之前，向天津高院递 交了执行申请。更具体的内容请参见公司 2011 年年度报告、2012 年半年报及相

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

关公告。

2、非标审计意见

五洲松德联合会计师事务所对 SST 天海 2011 年度财务报表进行了审计，并 出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项为：我们提醒财务报表使 用者关注，如财务报表附注十三、1 所述，天津海运 2011 年主营业务利润持续 亏损，经营活动产生的现金流量净额为负数，归属于母公司股东权益为-55,157.13 万元；2012 年有即将到期的金融债务 38,100.00 万元；截至 2011 年 12 月 31 日， 天津海运欠大股东及关联公司款项累计已达 40,121.14 万元。天津海运已充分披 露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不 影响已发表的审计意见。具体参见 2012 年 4 月 13 日公告的五洲松德联合会计师 事务所《关于对天津市海运股份有限公司 2011 年度财务报告出具非标意见审计 报告的专项说明》。

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构

公司于1992年经天津市人民政府津政函（1992）53号和天津市体改委津体改 委（1992）420号文件批准以定向募集方式设立；1992年7月，经中国人民银行天 津市分行津银金（1992）420号文件批准，公司首次向境内投资人发行人民币普 通股12,000万股，其中向国有法人发行7,224万股，向公司内部职工发行3,625.5 万股，向境内法人发行1,130.5万股。

（二）公司设立后历次股本变动情况

1、1994年4月召开的股东大会批准，公司向全体股东每股派发现金0.19元和 每10股送1股，总股本扩大至13,200万股，其中国有法人股7,968.4万股，法人股 1,243.55万股，内部职工股3,988.05万股。

2、经1995年10月公司临时股东大会决议，和天津市国有资产管理局津国资 (1995)227号文件批准，公司在发行境内上市外资股（B股）前，进行资产重组， 股本增至14,300万股，其中国有法人股9,068.4万股，法入股1,243.55万股，内部 职工股3,988.05万股。

3、1996年3月，经天津市证券管理办公室津证办（1995）42号及上海市证券 管理办公室沪证办(1996)052号文批准，公司发行9,000万股B股，公司总股本变更 为23,300万股。

4、1996 年 9 月，根据中国证监会证监发字(1996)157 号《关于天津市海运 股份有限公司申请股票上市的批复》，公司将内部职工股 3,464 万股转为社会公 众股在上交所上市（剩余部分内部职工股于 1999 年 9 月在上交所上市），公司总 股本仍为 23,300 万股。

5、经1998年度股东大会审议，公司实施1998年度利润分配，以1998年末总 股本23,300万股为基数，向全体股东每10股送6股转增4股。送转后，公司总股本 变更为46,600万股。

6、2001年3月，经中国证监会证监公司字[2001]11号文批准，公司实施配股， 总股本变更为49,264.882万股。

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

7、2007年6月18日，天海集团和扬子江物流有限公司（后更名为大新华物流 控股（集团）有限公司，即大新华物流）签订《天津市海运股份有限公司国有股 份转让协议》，经国务院国有资产监督管理委员会于2008年2月13日签发的国资产 权[2008]91号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股权转让有关问 题的批复》，同意天海集团将其持有的184,088,520股公司股份中的147,701,043股 转让给大新华物流，该股权转让过户手续已于2008年2月20日完成。本次股权转 让后，大新华物流持有公司147,701,043股股权，占公司总股本的比例为29.98%， 成为公司第一大股东（2008年4月15日，上述股权性质变更为社会法人股）。天海 集团持有公司36,387,477股国有法人股，占公司总股本的比例为7.39%，为公司第 二大股东。

2008年12月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司 法冻结及司法划转通知》，根据上证股转确字[2008]第941号文，天海集团持有公 司的31,571,280股国有法人股于2008年12月24日被划转到上海平杰投资咨询有限 公司。本次股权划转后，上海平杰投资咨询有限公司持有公司股份数量为 31,571,280股，占公司总股本的比例为6.41%；天海集团持有公司股份数量为 4,816,197股，占公司总股本的比例为0.98%。

2009年4月，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海平杰投资咨询有 限公司注销企业登记，其持有公司31,571,280股非流通股份及权益全部由其股东 李天虹一人承继。2009年6月，公司公告简式权益变动报告书，李天虹通过承继 方式共持有公司31,571,280股非流通股，占公司总股本的比例为6.41%，成为公司 的第二大股东。2009年9月，公司接到李天虹转发的股权登记过户确认书，相关 股份已过户到李天虹个人名下，但因在办理股权过户时，未提供主管部门对股权 性质界定的文件，故登记结算公司未对股权性质登记进行变更，仍显示为发起人 国家股（国有法人股）。

李天虹就个人所持股份性质为国有法人股事宜出具了说明和承诺，其本人持 有的SST天海非流通股股份不属于国有法人股，且不存在任何权属争议、质押和 冻结情况，其本人对上述情况的真实性、完整性承担全部责任。

综上，截至本说明书签署之日，公司的实际股权结构为：

股份类别 持有股数 ( 股 ) 占总股本比例（ % ）

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

一、未上市流通股份	208,959,520	42.42
发起人股份	208,959,520	42.42
其中：国有法人股	4,816,197	0.98
境内法人股（+自然人股）	204,143,323	41.44
二、已上市流通股份	283,689,300	57.58
流通A股	103,689,300	21.05
B股	180,000,000	36.53
三、股份总数	492,648,820	100.00

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三、公司非流通股东情况介绍

• （一）控股股东及实际控制人情况介绍

• 1 、公司的产权及控制关系

2012 年 12 月 4 日，SST 天海发布公告，公司目前的股权结构如下：

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2 、控股股东基本情况

（1）企业简况

名称：大新华物流控股(集团)有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：上海市浦东新区浦东南路588号13、14层

主要办公地点：上海市浦东新区浦东南路588号13、14层

法定代表人：李晓明

成立时间：2004年1月13日

注册资本：909,980万元

主营业务：国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理，

天津海运股权分置改革说明书（全文）

实业投资，企业管理。

（2）持有公司股份、控制公司的情况

大新华物流目前持有公司股份14,770.10万股，性质为社会法人股，占公司总 股本的29.98%。

（3）最近一期财务状况

根据未经审计的财务报表，截止 2012 年 9 月 30 日，大新华物流合并报表资 产总额约为 5,749,602.14 万元，负债总额约为 4,221,552.94 万元，所有者权益约 为 1,528,049.21 万元，主营业务收入约为 1,094,997.13 万元，净利润约为 7,449.87 万元。

（4）截至公告日与公司之间互相担保、互相资金占用情况

为避免公司 3.81 亿元到期贷款逾期，在大新华物流和其他关联企业提供的 过桥资金支持下，公司偿还了到期贷款并将公司房产及 10,446,426 股中国太保流 通 A 股解押。同时，为偿还临时拆借的过桥资金，公司向大新华物流无息借款 1.7 亿元，并为大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请的 1.7

亿元贷款提供抵押物，具体为：

序号	房产	面积（m2）
1	天津市河西区马场道207号	10725.79
2	天津市和平区河沿路金泉里13、14门	1436.46
3	天津市和平区重庆道159号（旧141）	292.93
4	天津市和平区重庆道143号（旧161）	271.18
5	天津市和平区西康路70号	337.46
6	天津市和平区西康路70号	1069.03

上述事项已经公司第七届第十三次董事会会议、2012 年第二次临时股东大 会表决通过。

除上述事项外，截止本说明书签署之日，大新华物流及其关联方与公司之间 不存在互相担保情况；大新华物流及其关联方不存在占用上市公司资金情况。

3 、实际控制人情况介绍

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

公司于 2012 年 11 月 30 日接到间接控股股东海口美兰国际机场有限责任公 司《关于确认本公司企业性质的函》，明确其企业性质为国有参股公司，不属于 海南省国资委监管企业；另外其股权结构较为分散，也未有任何股东推荐的董事 占董事会成员半数以上。因此海口美兰国际机场有限责任公司无实际控制人。 根据上述情况公司经审慎判断，公司无最终实际控制人。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

1 、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

截至本说明书签署日，本公司提出股权分置改革的非流通股股东及其持股情 况如下表：

况如下表：
股东名称	持股数量（股）	占总股本比 例（%）	占非流通股比例 （%）	股份性质
大新华物流	147,701,043	29.98	70.68	社会法人股

截至本说明书签署日，SST 天海提出股权分置改革动议的非流通股股东所持 公司非流通股份为 147,701,043 股，占公司股份总数的 29.98%，占全体非流通股 总数的 70.68%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置 改革管理办法》的要求。

此外，李天虹和天海集团已经出具承诺函，同意支持本次股改。

• 2 、上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况

经查询及根据大新华物流的书面声明，其所持股份存在质押情况如下：

截至本说明书签署日，大新华物流持有本公司股份总数为147,701,043股，已 质押股份为147,701,043股，占本公司股份总数的29.98%，占其持有本公司股份比 例的100%。

经查询，截至本说明书签署日，公司其余非流通股股东所持股份均不存在质 押及冻结情况。

由于公司本次股权分置改革采取债务豁免和以资本公积金定向转增相结合 的方式作为对价安排，因此非流通股股东所持公司股份是否存在权属争议、质押、 冻结的情况不影响本次对价安排的实施。

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本说明书签署日，公司非流通股股东持有非流通股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	股份性质
1	大新华物流	147,701,043	29.98	社会法人股
2	李天虹	31,571,280	6.41	国有法人股
3	天津市天海集团有限公司	4,816,197	0.98	国有法人股
4	万科企业股份有限公司工会委员会	3,080,000	0.63	社会法人股
5	北京宝曦泽投资咨询有限责任公司	688,000	0.14	社会法人股
6	上海锦钢物资贸易有限公司	650,000	0.13	社会法人股
7	中国石化集团天津石油有限责任公司	572,000	0.12	社会法人股
8	天津信托有限责任公司	506,000	0.10	社会法人股
9	中国工商银行上海市虹口支行工会	440,000	0.09	社会法人股
10	天津天女化工集团股份有限公司	440,000	0.09	社会法人股
11	海南星大包装制品有限公司	418,000	0.08	社会法人股
12	深圳市创典全程企业顾问有限公司	350,000	0.07	社会法人股
13	杭州萧山金创投资有限公司	350,000	0.07	社会法人股
14	华油实业开发总公司	340,000	0.07	社会法人股
15	天津市纺织品联合进出口公司	330,000	0.07	社会法人股
16	渤海证券股份有限公司	330,000	0.07	社会法人股
17	天津市中环集团公司	330,000	0.07	社会法人股
18	上海颢伽经贸有限公司	330,000	0.07	社会法人股
19	娄开基	280,000	0.06	社会法人股
20	天津市和平区鸿丰享菜馆	264,000	0.05	社会法人股
21	天津港保税区源禄国际贸易有限公司	253,000	0.05	社会法人股
22	天津市天龙皮革公司	242,000	0.05	社会法人股
23	上海百敏科技工贸有限公司	220,000	0.04	社会法人股
24	赵志魁	220,000	0.04	社会法人股
25	中信天津投资控股有限公司	220,000	0.04	社会法人股
26	建投中信资产管理有限责任公司	220,000	0.04	社会法人股
27	天津万科物业服务有限公司	210,000	0.04	社会法人股
28	深圳市赛诺通网络商务有限公司	200,000	0.04	社会法人股
29	天津杰海科技发展有限公司	200,000	0.04	社会法人股
30	安庆市欧派格建材有限责任公司	200,000	0.04	社会法人股
31	上海元华实业有限公司	170,000	0.03	社会法人股
32	杭州天翔企业管理咨询有限公司	170,000	0.03	社会法人股
33	丁伟	154,000	0.03	社会法人股
34	上海狮韵贸易有限公司	150,000	0.03	社会法人股
35	陈鸿樑	135,000	0.03	社会法人股
36	上海民悦实业有限公司	125,000	0.03	社会法人股
37	青岛港源工贸有限公司	120,000	0.02	社会法人股
38	上海正辉计算机软件有限公司	120,000	0.02	社会法人股
39	天津市北大港水库管理处	110,000	0.02	社会法人股

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

40	上海龙西实业有限公司	100,000	0.02	社会法人股
41	上海众人建筑装饰材料有限公司	100,000	0.02	社会法人股
42	上海伟升商贸有限公司	100,000	0.02	社会法人股
43	上海伊顺贸易有限公司	100,000	0.02	社会法人股
44	上海进出口商会	100,000	0.02	社会法人股
45	上海林振商贸有限公司	100,000	0.02	社会法人股
46	上海天高种鸽养殖有限公司	100,000	0.02	社会法人股
47	上海宏园雕塑艺术有限公司	100,000	0.02	社会法人股
48	上海兰欣实业有限公司	100,000	0.02	社会法人股
49	上海新塑工贸有限公司	100,000	0.02	社会法人股
50	天津众成置业有限公司	88,000	0.02	社会法人股
51	郭秋芳	80,000	0.02	社会法人股
52	上海纸箱厂	80,000	0.02	社会法人股
53	金子慎	80,000	0.02	社会法人股
54	天津泰达集团有限公司	80,000	0.02	社会法人股
55	中国银行股份有限公司上海市分行	75,000	0.02	社会法人股
56	朱正华	75,000	0.02	社会法人股
57	上海新边疆广告公司	70,000	0.01	社会法人股
58	靳友兰	66,000	0.01	社会法人股
59	天津开发区树生实业有限公司	66,000	0.01	社会法人股
60	上海联合包装装潢有限公司	55,000	0.01	社会法人股
61	天津开发区大地公司	55,000	0.01	社会法人股
62	陈飞建	50,000	0.01	社会法人股
63	上海勇艺商贸有限公司	50,000	0.01	社会法人股
64	马鞍山市金鞍机械制造有限公司	50,000	0.01	社会法人股
65	上海宏厚物业管理有限公司	50,000	0.01	社会法人股
66	上海恒道经济发展有限公司	50,000	0.01	社会法人股
67	上海三呈高分子材料科技有限公司	50,000	0.01	社会法人股
68	上海海辉劳动服务部	50,000	0.01	社会法人股
69	上海国荣鞋业有限公司	50,000	0.01	社会法人股
70	上海星座舞美制作发展有限公司	50,000	0.01	社会法人股
71	上海恒达国际贸易有限公司	50,000	0.01	社会法人股
72	上海蓝焰科技有限公司	50,000	0.01	社会法人股
73	上海惠友文化传播有限公司	50,000	0.01	社会法人股
74	秦爱萍	50,000	0.01	社会法人股
75	上海兴东服装厂	50,000	0.01	社会法人股
76	季平	50,000	0.01	社会法人股
77	海南利阳科技开发有限公司	50,000	0.01	社会法人股
78	上海亿澜船舶物资有限公司	50,000	0.01	社会法人股
79	天津蓝岛建筑装饰工程有限公司	50,000	0.01	社会法人股
80	马振毅	45,000	0.01	社会法人股
81	珠海经济特区渤海经济贸易开发公司	44,000	0.01	社会法人股
82	天津滨海融创投资咨询有限公司	44,000	0.01	社会法人股

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

83	天津国安电气公司	44,000	0.01	社会法人股
84	天津市深信达颜料化工有限公司	44,000	0.01	社会法人股
85	宁波泰森电器商贸中心	40,000	0.01	社会法人股
86	上海云霞礼品经营部	40,000	0.01	社会法人股
87	上海永一房地产咨询有限公司	40,000	0.01	社会法人股
88	河北省商务厅驻深圳办事处	40,000	0.01	社会法人股
89	天津市冀津宾馆	40,000	0.01	社会法人股
90	张荣华	37,500	0.01	社会法人股
91	上海浦东新区银利科技事业有限公司	30,000	0.01	社会法人股
92	上海金热事业有限公司	30,000	0.01	社会法人股
93	上海申万商务咨询有限公司	30,000	0.01	社会法人股
94	上海时来科技发展有限公司	30,000	0.01	社会法人股
95	上海欧博自控技术装备有限公司	30,000	0.01	社会法人股
96	乐清市宇翔园艺有限公司	30,000	0.01	社会法人股
97	陆和平	30,000	0.01	社会法人股
98	洪伟	30,000	0.01	社会法人股
99	孙时轮	27,400	0.01	社会法人股
100	沈耀曾	25,000	0.01	社会法人股
101	上海先绅贸易发展有限公司	25,000	0.01	社会法人股
102	上海冠松电器有限公司	20,000	0.00	社会法人股
103	嘉兴市海路物资有限公司	20,000	0.00	社会法人股
104	范莉敏	20,000	0.00	社会法人股
105	洪贵生	20,000	0.00	社会法人股
106	上海博海置地中心	20,000	0.00	社会法人股
107	上海江好实业有限公司	20,000	0.00	社会法人股
108	上海峰翁制衣有限公司	20,000	0.00	社会法人股
109	陈丽珍	15,000	0.00	社会法人股
110	龚月芳	12,500	0.00	社会法人股
111	鲍再元	9,600	0.00	社会法人股
112	杨希浩	5,800	0.00	社会法人股
113	高鸿坤	5,000	0.00	社会法人股
114	沈恒镛	5,000	0.00	社会法人股
115	冯芝芳	5,000	0.00	社会法人股
116	黄曼萍	4,800	0.00	社会法人股
117	何康伟	2,400	0.00	社会法人股
118	未明确持有人	7,983,000	1.62	社会法人股
	合计	208,959,520	42.42

截至本说明书签署日，除大新华物流已确认其与公司的其他非流通股股东之 间不存在关联关系外，公司未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告本股权分置改革说明书的前两日持有公司流通 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据提出股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流确认以及公司向登 记公司查询的结果，截至公司股权分置改革说明书公告日，大新华物流和持有公 司股份总数百分之五以上的非流通股股东李天虹在公司董事会公告股权分置改 革说明书前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

四、股权分置改革方案

（一）方案概述

1 、对价安排的形式、数量

截止2012年9月30日，公司所有者权益为-5.81亿元，根据《上海证券交易所 股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所风险警示股票交易实施细则 （征求意见稿）》，公司股票面临被实施退市风险警示、进入风险警示板交易的 风险。

依据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司拟进行股权分置 改革。结合公司上述实际情况，并从维护全体股东特别是广大流通股东利益角度 出发，公司本次股权分置改革拟采用债务豁免和资本公积金定向转增股本的方式 进行，以改善公司资产负债结构，促进公司的可持续发展。

具体方案如下：

（1）债务豁免

截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上 市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过之 日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用 于转增股本的资本公积金。

按公司的股本构成情况计算，4亿元的债务豁免相当于给流通A股股东的对 价为8,420.00万元（=40,000.00万元×21.05%）；以本次停牌前10个交易日SST天 海A股股票的交易均价（即本次停牌前10个交易日股票交易总额/本次停牌前10 个交易日股票交易总量）6.30元/股计算，由于债务豁免而支付给A股流通股东的 对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。

（2）资本公积金转增股本

以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金 定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计 13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共 计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10 股获送了2.646股。

综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股 东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。

2 、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司董 事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于方案实施日将对价安排的股份，根 据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例划入其账户。

3 、执行对价安排的情况

本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付 给公司流通股股东。执行对价安排情况表如下：

股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行对价 股份数量(股)	执行对价后	执行对价后
	持股数量(股)	股比(%)		持股数量（股）	股比(%)
大新华物流	147,701,043	29.98	119,924,000	267,625,043	29.98
其他非流通股股东	61,258,477	12.43	0	61,258,477	6.86
流通A股	103,689,300	21.05	133,927,269	237,616,569	26.62
B股	180,000,000	36.54	146,148,731	326,148,731	36.54
合计	492,648,820	100.00	400,000,000	892,648,820	100.00

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

安排对价后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流 通预计时间表如下：

序 号	股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流通 时间	承诺的限售条件
1	大新华物 流	44,632,441	G+12个月后	1.自改革方案实施之日起，在十二个 月内不得上市交易或者转让； 2．在前项规定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占该公司股份总数的比例在十 二个月内不得超过百分之五，在二十 四个月内不得超过百分之十。
		89,264,882	G+24个月后
		267,625,043	G+36个月后
2	其他非流 通股东	61,258,477	G+12个月后	自改革方案实施之日起,在十二个月 内不得上市交易或者转让

注：G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

5 、改革方案实施后股份结构变动表

改革方案实施后，公司股本结构变动情况如下：

股份类别		变动前	变动前	变动数	变动后	变动后
		持股数（股）	股比		持股数（股）	股比
非流通股	国有法人股	4,816,197	0.98%	-4,816,197	0	0
	境内法人股	204,143,323	41.44%	-204,143,323	0	0
	非流通股合计	208,959,520	42.42%	-208,959,520	0	0
有限制条件的 流通股份	国有法人股	0	0	4,816,197	4,816,197	0.54%
	境内法人股	0	0	324,067,323	324,067,323	36.30%
	有限制条件流 通股合计	0	0	328,883,520	328,883,520	36.84%
无限制条件的 流通股份	A股	103,689,300	21.05%	133,927,269	237,616,569	26.62%
	B股	180,000,000	36.54%	146,148,731	326,148,731	36.54%
	无限制条件的 流通股合计	283,689,300	57.58%	280,076,000	563,765,300	63.16%
股份总额		492,648,820	100%		892,648,820	100%

6 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 截至本说明书签署日，除大新华物流外的非流通股股东合计持有公司非流通 股股份61,258,477股，占非流通股股份总数的29.32%。其中，公司第二大股东李 天虹持有公司非流通股股份31,571,280股，占非流通股股份总数的15.11%；李天 虹已经出具承诺函，同意支持本次股改。天海集团持有公司非流通股股份 4,816,197股，占非流通股股份总数的2.30%；天海集团也已出具承诺函，同意支 持本次股改。其余未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股东合计持有公 司非流通股股份24,871,000股，占非流通股股份总数的11.90%。

大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股 股东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以1元/股的价格出售给大新 华物流，大新华物流将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的 股份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的 非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由 上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

7 、债务豁免情况暨本方案实施的前置条件

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

根据公司与大新华物流签订的《债务豁免协议》，大新华物流同意将对公司 的4亿元债权予以豁免，并以此项债务豁免作为公司股权分置改革对价安排之条 件之一。该《债务豁免协议》经双方法定代表人或法定代表人书面授权代表签字 及加盖双方公章并经公司相关股东大会会议审议通过股权分置改革方案及大新 华物流相关董事会会议审议批准协议之日起生效，本协议不得变更、解除、终止、 撤销。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、理论依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上 市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流 通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护 流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东 所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

2 、对价水平计算

（1）债务豁免

截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上 市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过之 日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用 于转增股本的资本公积金。

按公司的股本构成情况计算，4亿元的债务豁免相当于给流通A股股东的对 价为8,420.00万元（=40,000.00万元×21.05%）；以本次停牌前10个交易日SST天 海A股股票的交易均价（即本次停牌前10个交易日股票交易总额/本次停牌前10 个交易日股票交易总量）6.30元/股计算，由于债务豁免而支付给A股流通股东的 对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。

（2）资本公积金转增股本

以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金 定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计 13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转 增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10 股获送了2.646股。

综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股 东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。

3 、对价水平测算

截止 2012 年 9 月 30 日，公司每股净资产为-1.16 元，2012 年 1-9 月基本每 股收益为-0.04 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.07 元，无法适用合 理市盈率及合理市净率等模型。本次股权分置改革拟采用可比公司法，测算对价 支付比例。

下表是 2009 年后沪市部分实施股权分置改革方案的 ST 类上市公司，其股 权分置改革方案包括送股、资产注入、资产置换、债务豁免等方式。从下表可以 看出，本次股权分置改革对价处于市场合理水平（数据来源：wind 资讯）。

看出，本次	股权分置改革	对价处于市场合理水平（数据来源：wind资讯）。
证券代码	证券简称	对价
600610	S中纺机	每10送3.8股[注]
600187	国中水务	流通股东10股获得6.6倍的每股净资产
600225	天津松江	每股获得2.16元权益资产，同时每10送1股
600259	广晟有色	每10送1.45股
600681	ST万鸿	每10送4.537股
600705	ST航投	潜在大股东捐赠价值为4.49亿元的资产
600728	佳都新太	每10送3.128股
600800	天津磁卡	每10送4.86股
600891	秋林集团	流通股股东每10股获得净资产10.92元和5股转增
600892	ST宝诚	每10送3.25股

注：尚未实施。

4 、保荐机构的分析意见

保荐机构在综合考虑公司的实际情况和流通股股东的即期利益和未来利益 的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

SST天海的股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，并充分考虑了流通股 股东的利益，有利于公司发展和市场稳定；本次股改对价水平相当于流通股股东 每10股获送3.935股，处于股权分置改革市场合理对价水平，对价安排合理。 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安

排

1 、承诺事项

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流承诺将遵守法律、法 规和规章的规定，履行法定承诺义务。

鉴于本次股权分置改革的对价安排包括资本公积金向流通股股东定向转增， 大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股 东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以 1 元/股的价格出售给大新 华物流，大新华物流全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股 份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非 流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上 市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2 、非流通股股东的履约担保安排

根据公司与大新华物流签订的《债务豁免协议》，大新华物流在公司股权分 置改革方案通过相关股东会议之日即豁免公司4亿元债务，因此形成的公司可用 于转增股本的资本公积金足以执行本次股权分置改革的对价安排。且大新华物流 财务状况良好，有能力履行对未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东 所持非流通股股份的收购和代为垫付对价安排的承诺。

大新华物流的承诺与上交所和登记公司实施监管的技术条件相适应，大新华 物流将委托公司董事会向交易所和登记公司申请按所承诺的限售条件对其所持 有的原非流通股股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人 履行承诺义务的持续督导。

3 、承诺事项的违约责任

大新华物流承诺，若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入本公 司帐户归上市公司，并保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

4 、承诺人声明

大新华物流声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为，本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，将为公 司的发展带来新的历史机遇，对公司治理及未来发展产生深远的影响：

1、股权分置改革将实现全体股东价值取向的一致性，使公司持续协调发展

在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，导致 公司在投资及经营决策时由于两类股东的价值取向不一可能有时难以做出最有 利于公司的决定。本次股权分置改革将使两类股东的利益更加一致，从而有利于 公司的持续协调发展。

2、股权分置改革的实施有助于进一步完善公司治理

在解决了股权分置后，非流通股股份也具有了流动性，股价成为公司价值的 表现形式，全体股东的责、权、利更加统一。在此基础上，公司股东大会、董事 会和监事会等法人治理机构的决策基础将更加一致，决策结果将更能反映全体股 东的意志，公司法人治理将得到进一步完善。

3、有利于公司长远发展

截止 2012 年 9 月 30 日，公司所有者权益为-5.81 亿元，根据《上海证券交 易所股票上市规则（2012 年修订）》和《上海证券交易所风险警示股票交易实施 细则（征求意见稿）》，公司股票面临被实施退市风险警示、进入风险警示板交易 的风险。通过本次股权分置改革，上市公司减轻了债务负担，改善了资产负债结 构，将有利于公司提升持续经营能力，为公司未来发展奠定了基础。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：

一、本次股权分置改革方案的实施，符合我国资本市场改革的方向，解决了 公司股权分置改革这一历史遗留问题，统一了非流通股股东和流通股股东的利益 基础，全体股东共同维护公司整体利益的积极性得到增强，对完善公司治理结构 具有重大意义。

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二、公司通过股权分置改革解决了公司资产负债率过高的问题，为公司营造 新的发展机遇，有利于公司的长远发展。

三、在实施股权分置改革方案的过程中，将采取多种措施进一步保护流通股 股东的利益，如公司将为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，公司董 事会公开征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

综上所述，我们认为方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，符合法 律、法规及规范性文件的有关要求，符合公司及全体股东的长远利益，未发现损 害公司及流通股股东利益的情形，我们同意此股权分置改革方案。

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案

（一）股权分置改革方案不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风

险

根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会 暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东 大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此方 案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。

相应处理方案： 公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座 谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式， 与全体股东特别是流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对 方案的支持。

（二）股票价格波动风险

在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场 不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大， 因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

相应处理方案： 公司将根据中国证监会、上交所的有关规定，履行相关的程 序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，应根据公司披露的 信息进行理性投资，并注意投资风险。

（三）国有资产监督管理部门不予批准的风险

公司非流通股中有国有法人股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股权 分置改革方案的实施将导致国有股权的处置，需在本次相关股东会议网络投票开 始之前获得有关国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

相应处理方案： 公司董事会将积极协助各方股东取得国资部门的批准。若在 公司本次相关股东会议网络投票之前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得相关国资部门的批准，则股权分置 改革方案将不会付诸实施。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况

• 1 、保荐机构持有及买卖公司流通股票情况

截至公司董事会公告改革说明书前两日，保荐机构广发证券及签字保荐代表 人未持有公司流通股股票。在公告日前六个月内，广发证券及签字保荐代表人亦 未买卖公司流通股股份。

2 、律师事务所持有及买卖公司流通股票情况

根据君合律所的确认，君合律所及其经办律师在公司董事会公告改革说明书 前两日未持有公司流通股股份；在公告日前六个月内亦不存在买卖公司流通股股 份的情况。

（二）保荐机构意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券出具了保荐意见，结论如 下：

在 SST 天海及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以 及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：SST 天海股权分置改革方 案的实施符合国务院《若干意见》、中国证监会《管理办法》等有关法律法规的 相关规定，SST 天海非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执 行的对价安排合理，SST 天海非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券同意 推荐 SST 天海进行股权分置改革工作。

（三）律师法律意见结论

君合律所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见 书，结论如下：

公司及公司非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司本次 股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作 指引》、《国有股股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已按

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必须履行的程序；本次股权 分置改革不存在损害公司B股股东合法权益的情形；公司本次股权分置改革方案 尚需获得国有资产管理部门的批复、核准和商务部的备案、批准，并经公司相关 股东会议审议通过后依照《操作指引》的规定实施。

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天津海运股权分置改革说明书（全文）

八、本次改革的相关当事人

（一）天津市海运股份有限公司

法定代表人：李维艰

住所：天津空港经济区中心大道华盈大厦803

办公地址：天津空港经济区中心大道华盈大厦八层

邮政编码：300380 联系人：姜涛、闫宏刚 电话：022-58679088 传真：022-58679130

（二）保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316

房）

办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼 保荐代表人：杜俊涛 项目主办人：洪道麟、杨常建、朱芳草 电话：020-87555888 传真： 020-87557566

（三）律师：北京市君合律师事务所上海分所

负责人：李骐

办公地址：上海市南京西路 1515 号嘉里中心 32 层 经办律师：王毅、金治军 电话：021-52985488 传真：021-52985492

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九、备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）非流通股股东的承诺函；

• （四）保荐意见书；

• （五）法律意见书；

• （六）保密协议；

• （七）独立董事意见函。

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天津市海运股份有限公司董事会 2012年12月7日

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