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Jun 26, 2012

股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2012-021

天津市海运股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

为偿还临时拆借的过桥资金并同时降低公司财务成本，本公司拟与本公司大 股东大新华物流控股(集团)有限公司（下称大新华物流）签署《资金使用协议》。 本次借款资金将供本公司无息使用，用于偿还临时拆借的过桥资金。

本公司第七届第十三次董事会会议于2012 年6 月25 日在公司会议室以现场 结合通讯方式召开，公司4 名非关联董事以4 票同意；0 票反对；0 票弃权审议 通过了《关于与大新华物流控股(集团)有限公司签署资金使用协议的议案》，并 将提交股东大会审议。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

公司名称：大新华物流控股(集团)有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路588 号13、14 层

法人代表：贾鸿祥

注册资本：90.998 亿元

经营范围：普通货运运输；货物仓储；商务咨询；寄递服务（信件及其它具

有信件性质的物品除外）；国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务等。 三、关联交易标的基本情况

1、借款金额约1.7 亿元人民币，本公司不负担贷款利息，仅向银行提供抵

押物作为担保。

• 2、抵押物明细如下：

序号 资产名称 账面原值 地点 建筑面积

1	和平区西康路90 号	8,106,930	天津	1,406.49
	河西区马场道207 号	106,828,868	天津
2				10,725.79
	重庆道143 号、159 号	3,270,710	天津
3				564.74
	和平区河沿路金泉里 一栋13 门、14 门
		3,760,652	天津
4				1,436.46

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

由大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行（下称银行）申请 贷款（预计约1.7 亿元人民币），由本公司提供资产抵押担保，抵押物为本公司 位于和平区河沿路金泉里1 栋13、14 门、河西区马场道207 号、和平区西康路 90 号（现70 号）（3-4 层）、和平区西康路90 号（现70 号）（1-6 层）、和平区 重庆道143 号（原161 号）以及和平区重庆道159 号（原141 号）的房地产。

• 大新华物流应于银行贷款下帐后5 个工作日内，按实际下账金额提供给本公

• 司，在贷款期限内本公司无息使用，贷款期限为一年。

• （二）定价政策：有利于本公司的正常经营，并降低财务成本。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司2011 年年度报告中显示，本公司即将到期的金融债务为3.81 亿元。 目前，本公司已通过临时拆借过桥资金的方式偿还上述贷款。本次交易将缓解公 司短期内偿还过桥资金的压力，降低公司财务费用。

• 六、独立董事的意见

公司独立董事一致认为此次关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独 立性，定价政策有利于上市公司，符合全体股东的利益，不会损害非关联股东利 益及中小股东的权益。在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合 有关规定，据此我们同意本次交易。

七、备查文件目录

• 1、经与会董事签字确认的董事会决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、资金使用协议书、抵押合同。

天津市海运股份有限公司 2012 年6 月26 日