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Aug 21, 2003

天津海运第二次回访报告 中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司 关于天津市海运股份有限公司 2000 年度配股的第二次回访报告

中国证券监督管理委员会：

天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运”或”股份公司”）于2001 年3 月实施了以1999 年12 月31 日总股本46,600 万股为基数，按照10：3 的比 例向全体股东配售股份。扣除配股发行费用后实际筹集资金总量为28,842.77 万 元。本次配股后公司总股本增加至49,264.882 万股，并于2001 年 4 月3 日在 上海证券交易所获准配股流通。根据中国证监会有关规定，中信证券股份有限公 司（以下简称“我公司”）组织回访组于2003 年7 月至8 月间对天津海运进行了 回访工作，其中包括两次对天津海运进行现场访查。鉴于天津海运2002 年度年 报延迟公告、业绩亏损且会计师不能发表审计意见，本着认真、谨慎、尽职、负 责的原则，本次回访用时较长。现将本次回访有关情况汇报如下：

一、募集资金使用情况

截止回访日，募集资金项目原计划及实际实施情况见下表：

序号	承诺投资项目	拟投资总额 (万元)	截至回访之日实际 实施情况(万元)	已投比例%
1	投资建造集装箱船	14,000	1、投资5,327 万元 购买亚鹰轮；2、投 资3,596万元购买 SHALAMAR 轮	63.76
2	购置7,800 个集装箱	10,000	0	0
	合计	24,000	8,923	37.2

注:募集资金剩余部分约4,846 万元用于补充流动资金。

如上表所示，天津海运实际使用募集资金投资项目与原计划相比均有所改

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变，且除补充流动资金部分外，尚未使用的资金额占原计划使用募集资金总额的 62.8%。

根据天津海运的解释，实际使用募集资金投资项目的变动主要是为适应市场 环境的变化（如竞争加剧、购船费用下降等），结合公司经营发展的实际需要而 决定的。以上投资安排履行了相关程序：天津海运2001 年度股东大会（2002 年 6 月28 日召开）授权董事会使用募集资金购买二手集装箱船舶。股份公司董事 会2002 年第四届第二次会议（2002 年8 月21 日召开）和2002 年第四届第四次 会议（2002 年10 月29 日召开）分别审议通过了投资5,327 万元购买亚鹰轮和 投资3,500 万元左右购买SHALAMAR 轮的决议。

因募集资金使用进度迟于原计划且尚有60%以上的资金未投入使用，截止回 访日，募集资金未能达到招股文件承诺的预期效益。

我们在本次回访中了解到，在2003 年2 月10 日召开的天津海运董事会会议 通过决议，决定使用募集资金购买一艘14000 吨级二手集装箱船投入自营航线运 营。

我们在回访中了解到，天津海运自成立以来一直坚持发展主业（海上运输）， 虽然在投资增船的方式及船只选择上有所变化且资金使用进度慢于配股说明书 中的使用计划，但到目前为止所有已知的投项都与主业有关。回访中天津海运表 示剩余资金仍将投入到发展主业方面。

二、资金管理情况

根据天津海运出具的银行对帐单，该公司在交通银行天津分行及中信实业 银行天津分行开立有独立帐户。根据天津海运2002 年年报，天津海运本次募集 资金存放在配股专用银行帐户，我们在回访时未能得到天津海运与银行签定的专 用帐户开户协议。

根据天津海运2002 年年报及本次回访中向我公司出具的专项《承诺函》， 截止回访日，天津海运无使用配股资金委托现金资产管理和委托贷款情况。

根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的天津海运2002 年度《审计 报告》（北京京都审字[2003]第0716 号），截止2002 年12 月31 日，天津海运“对

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第一大股东天津市天海集团有限责任公司应收款项帐面余额10,664 万元，占净 资产9.99%，未按承诺期限偿还债务”。

另外，根据上述审计报告，截止2002 年12 月31 日，天津海运“对第一大 股东天津市天海集团有限责任公司的关联公司天神海运株式会社、津运船坞代理 有限公司应收款项帐面余额78,375 万元，占净资产73.44%，未按企业间正常经 营往来回款”。

针对上述问题，天津海运于2003 年8 月2 日在相关报刊及网站发布了“ 天津 市海运股份有限公司关于解决审计意见涉及事项进展情况的公告“，对大股东及 关联方欠款问题提出了较具体的解决方案。

三、业务发展目标实现情况

天津海运2002 年出现7,258 余万元的亏损。其中，主营业务利润下降 70.30%，净利润下降392.97%。造成天津海运业绩下滑的原因是多方面的，其中 包括： 1、近年来，特别是受9.11 事件影响，国际近洋集装箱班轮航运市场出现运 力过剩的情况，同时伴以船公司竞争的加剧，从而造成了运价下跌。天津海运运 力较为集中的香港航线和日本航线所受影响尤为突出。

2、成本增加。为应对市场竞争，天津海运采取了扩大船队规模，租入大船、 租出小船；积极开辟新航线，加大原有航线的投入力度，特别是发展上海—日本 航线等措施增加运力，造成公司经营中固定成本的上升；船舶的动力装置需消耗 大量燃油作为燃料，其成本占公司运输业务成本的比例较高，2001 年以来，受 国际燃油燃油价格继续上升的影响，使得公司运营成本上升。

3、天津海运对其大股东及其关联方的应收帐款数额较大、时间较长，这些应 收款导致了天津海运坏帐计提准备增加数额较大，对天津海运2002 年业绩有较 大影响。

我公司回访组认为，上述导致天津海运2002 年业绩下滑的主要因素在短期内 仍会存在，因此在未来一段时间内天津海运仍存在一定的经营风险。

在此次回访中，我公司回访组特别提醒天津海运需尽快解决天津海运对其大 股东及其关联方的应收帐款数额较大、时间较长问题，进一步规范公司运做，防

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范潜在风险。

四、上市后股价走势分析

天津海运配股股票于2001 年4 月3 日上市流通，配股价11.05 元/股。在此 后半年时间内，该公司股价一直在11.6 元/股—14.98 元/股的区间内波动，相对 比较稳定，2001 年6 月股价达到本次配股后最高价14.98 元/股。从上述走势来 看，在当时的企业状况和市场条件下，经主承销商与发行人协商确定的发行价格 是基本合理的，既具备了良好的适销性，也符合该公司当时的生产经营实际状况。 自2001 年下半年开始，受大盘走势及公司业绩下滑的共同影响，该公司股价 开始呈下降走势。目前，该公司股价已跌破6 元/股。

五、中信证券内控执行情况

我公司在承销天津海运2001 年配股期间，严格按照《证券法》的要求，无私 自截留或买卖天津海运股票的行为。

同时我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务 有关的业务控制，遵循建立内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪 部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离，并设置了 监察部门实行有效的监督，在配股的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则， 没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

六、有关承诺的履行情况

在天津海运2000 年配股说明书中，天津海运其他应收款中含有应收第一大 股东天津市天海集团有限责任公司款项余额11,598.43 万元，天津市天海集团有 限责任公司曾承诺2002 年底前还清上述款项。截止回访日，天津市天海集团有 限责任公司虽仍在逐步归还上述款项，但仍未能兑现上述承诺。

七、其他需要说明的问题

针对天津海运未按中国证监会及上海证交所有关规定按时发布2002 年度年

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报问题，中国证监会已就此展开立案调查。

八、中信证券内核小组对回访情况的总体评价

中信证券内核小组对本次天津海运配股的回访情况和回访报告给予了认真的 核查，认为本回访报告依据尽职调查所能够收集到的材料，客观地反映了天津海 运在2001 年配股完成后至本次回访日的募集资金运用、资金管理、盈利预测实现 情况，并对发行人业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行情况 等做了如实描述。

中信证券股份有限公司

2003 年8 月19 日

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