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**天津市海运股份有限公司境内上市外资股(B股)招股说明书

**1996-04-02 00:00

天津市海运股份有限公司境内上市外资股(B股)招股说明书

本次向境外发行境内上市外资股（Ｂ股）90,000,000股。每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币2.18元，折合美元每股 0.262元。本公司本次发行的股票已得到上海证券交易所的上市承诺。

重要提示

发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。上海市和天津市证券主管机关对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人的股票的价值或者投资者的收益作出实质性的判断或者保证。

一、释义

在本招股说明书中，下列词语的含义是：

１、本公司：指天津市海运股份有限公司，第二名称为天津市海运公司，亦称发行人

２、天海集团：指天津市天海集团公司，系本公司之控股公司

３、主承销商及上市推荐人：指海通证券有限公司

４、副主承销商：指天津证券有限责任公司

５、国际协调人：指惠嘉融资亚洲有限公司、怡富证券有限公司

６、承销商：海通证券有限公司

天津证券有限责任公司

惠嘉融资亚洲有限公司

怡富证券有限公司

天津北方国际信托投资公司

沙渲股票经纪（私人）有限公司

柏毅证券有限公司

万国宝通国际有限公司

７、境内上市外资股：指发行人本次私募发行的面额总计人民币

90,000,000元的以美元现汇认购、买卖，在上海证券交易所上市交易

的股票，即Ｂ股

８、证交所：指上海证券交易所

９、境外投资者：指中国香港、澳门、台湾地区的法人、自然人和其他组织；外国的法人、自然人和其他组织；定居在国外的中国公民；以及国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人

１０、元：指人民币元，中国法定货币单位

１１、美元：指美国法定货币单位

１２、重组：指根据1995年10月6日本公司临时股东大会通过的发行境内上市外资股（Ｂ股）及授权本公司董事会筹备发行Ｂ股和公司重组事宜的决议。并根据1995年11月14日国家国有资产管理局国资评(1995)671号确认文件的精神。本公司承让天海集团属下航运业务的若

干资产、权益以及关连负债（包括天海集团全资拥有的珠海北洋轮船公司和天海集团拥有的天神国际海运有限公司33％的权益），并将该等资产及权益净值合计6978万元，按经评估后的本公司每股净资产值折成本公司1100万股Ａ股，由天海集团持有，从而使天海集团持有的本公司的国有法人股增至9068.4万股。其余净资产值超出折股价款的部分，本公司用现金购买。经重组后的本公司除原有的资产及架构外还包括珠海北洋轮船公司（拥有并经营集装箱船天顺号的控船公司）和天神国际海运有限公司（拥有并经营集装箱船天神号的控船公司）33％的权益。

二、绪言

本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《上海市股份有限公司暂行规定》，以及国家与地方政府制订的与股票发行有关的其它法律、法规、规定编制，经上海市证券管理办公室沪证办（1996）第052号文核准。本公司董事会已通过本招股说明书，确信其中没有重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人及主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担任何责任。

三、发售新股的有关当事人

１、发行人：天津市海运股份有限公司

法定代表人：宋兴庭

法定地址：天津市和平区吴家窑河沿路金泉里１３号

电话：86-22-3286106　　传真：86-22-3286110　　　　

２、主承销商及上市推荐人：海通证券有限公司

法定代表人：李惠珍

法定地址：上海市虹口区北海宁路３０号

电话：86-21-63296015　传真：86-21-63296017

３、副主承销商：天津证券有限责任公司

法定代表人：葛子平

法定地址：天津市和平区赤峰道１３２号

电话：86-22-7119920　　传真：86-22-7119890

４、国际协调人：惠嘉融资亚洲有限公司

地址：香港中环交易广场第一座四十九楼

电话：00852-28432100　传真：00852-28100300

怡富证券有限公司

地址：香港中环康乐广场一号怡和大厦四十五字楼

电话：00852-28438888　传真：00852-28106558　　

５、承销商：

1.海通证券有限公司

地址：上海市虹口区北海宁路３０号

电话：86-21-63296015　传真：86-21-63296017

2.惠嘉融资亚洲有限公司

地址：香港中环交易广场第一座四十九楼

电话：00852-28432100　传真：00852-28100300

3.怡富证券有限公司

地址：香港中环康乐广场一号怡和大厦四十五字楼

电话：00852-28438888　传真：00852-28106558　　

4.天津证券有限责任公司

地址：天津市和平区赤峰道１３２号

电话：86-22-7119920　　传真：86-22-7119890

5.天津北方国际信托投资公司

地址：天津开发区第一大街２９号

电话：86-22-3288844　　传真：86-22-3280341

6.万国宝通国际有限公司

地址：香港花园道３号万国宝通银行大厦４７楼

电话：00852-28686671　传真：00852-25090049

7.沙渲股票经纪（私人）有限公司

地址：香港中环康乐广场８号交易广场第一座３６楼

8.柏毅证券有限公司

地址：香港中环士旦利街２０号鸭都喇利大厦１１楼

电话：00852-28014605　传真：00852-25256826

６、天津市海运股份有限公司的财务顾问：

君安证券有限公司

代表人：张国庆

地址：深圳市春风路５号

电话：86-755-2175560　　　传真：86-755-2296128

７、发行人的法律顾问和经办律师：

天津市金融律师事务所

代表人：张秀清　　经办律师：张秀清　董力成

地址：天津市和平区营口道２０号

电话：86-22-3110037　　　传真：86-22-3398840

８、主承销商的法律顾问和经办律师：

上海市浦东律师事务所

代表人：毛柏根　　经办律师：毛柏根　谢郑

地址：上海市浦东即墨路９５号２号楼２层

电话：86-21-58872115　　传真：86-21-58871850

９、承销商的境外法律顾问：

西蒙斯律师行　

地址：香港中环康乐广场一号怡和大厦２４字楼

电话：00852-28681131　　传真：00852-28105040

１０、国际会计师事务所：安达信公司

地址：香港干诺道中１１１号永安中心２５楼

１１、国内会计师事务所和经办注册会计师：北京会计师事务所

法定代表人：方滨

地址：建国门外大街２２号赛特广场

经办注册会计师：朱敏珍　李　玲

电话：86-10-5227609　　　传真：86-10-5227521

１２、物业估值师：怡高评估有限公司

地址：香港　九龙尖沙嘴广东道２５号港威大厦一座９０１　- ９０７室

电话：00852-28269166　　传真：00852-29560565

１３、资产评估机构：中华财务会计咨询公司

法定代表人：盛焕得

地址：北京市阜外大街京滨饭店１４楼

经办注册会计师：吴小川　冯宇辉

电话：86-10-8322233　　　传真：86-10-8348713

１４、收款机构：　海通证券有限公司

１５、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

法定代表人：俞建麟

地址：上海市闵行路６７号

电话：86-21-63068888　　传真：86-21-63068555

１６、上市交易所：上海证券交易所

法定代表人：杨祥海

地址：上海市黄浦路１５号

电话：86-21-63068888　　传真：86-21-63068555

四、发行情况

（一）本公司前身为天津市海运公司，1992年12月获得天津市体改委字(1992)35号和天津市政府津政函(1992)53号文批准进行股份制改制试点，改制为股份有限公司。

本公司1992年7月经中国人民银行天津市分行津银金(1992)420号文批准，向社会法人及内部职工定向募集4756 万股法人及内部职工股，另天海集团以国有资产折价入股形成7244万股国有法人股，本公司于1992年12月以定向募集方式设立。

公司当时股本总额为12000万股。

本公司于1994年3 月召开的第二次股东大会批准了向全体股东每股派发现金0.19元和每10股送1股的利润分配方案，公司的总股本扩大至13200万股，其中国有法人股7968.4万股，法人股1243.55万股，内部职工股3988.05万股。

1995年10月6日本公司临时股东大会通过了境内上市外资股（Ｂ股）及授权本公司董事会筹备发行Ｂ股和公司重组事宜的决议。经重组，本公司的总股本扩大至14300万股，其中国有法人股9068.4万股，法人股1243.55万股，内部职工股3988.05万股。

1995年11月24日经上海证券管理办公室沪证办(1995)144号文批准发行人民币特种股票9000万股。根据天津市证券管理办公室津证办字[1995]37号文件关于《天津海运股份有限公司内部职工股处理意见的请示》的批复，本公司内部职工股将根据国家产业政策和其他有关规定，经天津市政府同意报中国证监会复审批准后上市。本公司临时股东大会决定拟在上海证券交易所挂牌上市。

公司Ｂ股发行前，公司执行33％的所得税率，根据天津市财政局1995年10月16日给予本公司的批复，自本公司Ｂ股上市之日起，本公司将执行15％的所得税率。

（三）股票名称：天津市海运股份有限公司境内上市外资股

（四）股票类型：记名式普通股

（五）发行数量与面值：本次发行Ｂ股9000万股，每股面值人民币1元。

（六）发行价格：每股人民币2.18元。投资者按承销首日中国人民银行公布的上一日历星期美元现汇兑人民币中间价之平均值8.334人民币/美元，折算成美元现汇，每股为0.262美元认购。

（七）每股税后利润及市盈率：

以下预测数均为依据安达信公司，按国际会计准则调整后的数据：

1996年度备考税后溢利预测

(但未计非经常性项目)（注一）　　　　不少于人民币8802万元

按全面摊簿法计算预测96年每股溢利（注二）　　　　 0.378元

按全面摊簿法计算预计市盈率　　　　　　　　　　　　5.77倍

按加权平均法计算预测96年每股溢利（注三）　　　　　0.43元

按加权平均法计算预计市盈率（注四）　　　　　　　　5.07倍

1995年税后溢利

(但未计非经常性项目)（注五）　　　　　　　人民币5388万元

按全面摊簿法计算95年每股溢利（注六）　　　　　　 0.377元

按全面摊簿法计算市盈率　　　　　　　　　　　　　　5.78倍

每股发售价　　　　　　　　　　　　　　　　　人民币2.18元

应付美元（注七）　　　　　　　　　　　　　　　 0.262美元

发行总市值（人民币）　　　　　　　　　　　　　 1.962亿元

发行总市值（折合美元）　　　　　　　　　　　　2358万美元

（注一）该数据包括经重组后本公司及本公司运用本次Ｂ股发行

所募集资金收购Asian Pioneer Maritime Ltd.（拥有并经营集装箱船亚星号及亚荣号的控船公司）的营业收益，并基于本公司从一九九六年四月一日起将执行15％的所得税，而一月至三月的所得税仍按33％

计算（注二）按全面摊簿法计算预测每股溢利，乃根据截止1996年12月31日年度有关的除税后但未计非经常性项目前的预测合并溢利(按照注一的盈利预测数据)与该年度内已发行股份总数23300万股计算。

（注三）预测加权平均每股溢利是根据1996年12月31日年度有关的除税后但未计非经常项目的预测合并溢利(按照注一的盈利预测数据)及预计于该年度已发行股份的加权平均数20300万股计算。

（注四）按加权平均计算预计市盈率是根据截止1996年12月31日年度按加权平均计算的预测每股溢利人民币0.43元及发售价每股Ｂ股人民币2.18元计算。

（注五）该数据包括经重组并入本公司的珠海北洋轮船公司的业绩及天神国际海运有限公司33％的收益，并基于本公司目前执行的33％所得税率。

（注六）此数据乃根据截止1995年12月31日年度有关的除税后但未计非经常性项目前的预测合并溢利(按照注五的盈利预测数据)与本公司经重组后的股份总数14300万股计算。

（注七）此数额按承销首日中国人民银行公布的上一日历星期美元现汇兑人民币中间价之平均值8.334人民币/美元折算为美元。

（八）承销方式：包销

（九）承销日期：1996年4月2日--1996年4月3日

（十）发行对象：境外投资者

（十一）上市交易：本公司已经申请并获得上海证券交易所承诺将本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。

（十二）本公司已于年1995年10月6日召开了第一届第一次临时股

东大会。

五、风险与特别因素

投资者在评价发行人此次发行的股票时，除查阅本招股说明书全文和本招股说明书提供的其它资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险及特别因素：

1.政治与经济因素

1978年中国实行“改革开放”政策。1993年3 月第八届全国人民代

表大会通过了修改宪法，在国家大法中确认国家实行社会主义市场经济；同年10月中共十四届三中全会又对此作出进一步确认，中国将实行“社会主义市场经济”。在1996年3月5日召开的第八届全国人民代表大会第四次会议上通过了关于国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要的报告，在报告中提出了我国未来十五年的主要奋斗目标是：2010年，实现国民生产总值比2000年翻一番，使人民的小康生活更加富裕，形成比较完善的社会主义市场经济体制。但由于社会主义市场经济体制尚处于实践阶段，需要有一个逐步完善的过程，因此，在实践中国家可能实行一系列调控措施，这可能会对国家经济、政治状况带来一定的影响，也会对本公司的经营产生一定的影响。由于本公司主要经营进出口货物的运输，因此对外经济贸易政策的调整会对本公司产生直接的影响。但本公司属于国家鼓励发展的为外贸进出口服务的地方性航运公司，与一些大的全国性的航运公司相比，受国家的宏观调控影响较小。

2.外汇风险

中国于1994年1月1日起实行汇率并轨，即取消人民币兑换外币的双重汇率制度，由单一汇率制度取代，并轨后的人民币汇率实行以市场供求为基础的、统一的、有管理的浮动制，其浮动率由市场因素决定，所以，人民币汇率可能会有较大的浮动。在本公司的主营业务收入中，除少量以日元、港元计价外，其余均以美元计价。而本公司的支出则大部分以人民币计价。因此，人民币与美元的汇率若有较大变动，则会对本公司盈利状况有一定的影响。

3.会计与资产评估准则

中国通用的会计准则与国际会计准则存在一定的差异。Ｂ股发行之后，公司仍将按中国会计准则编制财务报告，但每个会计年度按国际会计准则作一调整报告以供境外投资者查阅并公告。本公司正致力于会计电算化，以提高效率，并竭力与国际惯例、准则接轨。

4.股市规模及流通性

本公司已申请本次发行的Ｂ股在上海证券交易所上市。上海证券交易所是一个发展中的市场，在此上市的境内上市外资股(Ｂ股)的总市值及总成交量比较成熟之金融市场相对较小，这意味着在上海证券市场买卖股票的规模较小，流通程度可能会较低，价格波动也可能较大。

5.公司法、证券法及税法

中国的法制仍处于健全与完善阶段，迄今尚无全国性的证券法。1993年12月29日颁布了《中华人民共和国公司法》，并于1994年7 月1日生效。为了有效管理证券市场，国家与地方政府先后颁布了《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市证券交易管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法》等一系列法规，法令。1996年1月又颁布了《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》。目前，国家正在起草全国性的证券法，待由全国人民代表大会通过后向全国颁布。届时证券市场的管理将进入一个更规范的阶段。

由于境内上市外资股在中国还属较新的投资形式，所以对于境内上市外资股的收入或资本利得尚无作明确的纳税规定。

6.关税及世界贸易组织

1995年1月1日起，关贸总协定为世界贸易组织所代替。中国现正

为恢复关贸总协定缔约国地位及成为世界贸易组织创始会员国进行谈判。中国若“复关”并成为世界贸易组织的创始会员国以后，其进出口额必将进一步大幅度增长，这一切为本公司的发展提供了广阔的前景。但同时外国航运公司进入中国市场，势必会增加航运市场的竞争程度，也会使本公司面临更激烈的市场竞争。

7.经营风险

随着国内外航运公司、货运代理公司的增加，航运市场的竞争日益激烈。对本公司的运费收入、成本、揽货等均有不利的影响。为此本公司将从加强内部管理、增加揽货渠道、提供优质服务、确保航班准确性等几方面着手，来提高运费收入并降低成本。

8.行业风险

海洋运输业有着较大的风险，保证人、船、货的安全至关重要。为此，本公司专门设立了安全委员会会同公司船技部、海务监督室等有关部门制定了一系列措施，如定期船检、维修、加强海洋天气监测及加强保险、理赔等来确证航行安全。

就海洋运输行业而言，本公司的整体实力包括船舶数量、规模等并非首屈一指。但本公司目前在近洋集装箱运输方面仍具有相当竞争力。尤其在全国地方性的航运公司中名列前茅。

9.保险

根据中国有关法规及国际航运惯例，本公司已购买了船舶保险和保赔责任险，并对本公司集装箱运输车辆及其它附属机械购买车辆及财产保险。本公司的保险主要由中国太平洋保险公司及中国船东互保协会承保。由于本公司历年来防损工作突出，没有发生任何严重事故，赔付记录极低，近年保险费只占本公司成本的2.7％左右。

六、募集资金的运用

本次发行Ｂ股所得款项净额约为18060万元，约折合2167万美元。

本公司计划将募集到的资金用于：

1.根据本公司的重组方案及有关协议，用于以现金方式向天海集团支付天海集团投入本公司的资产按评估后每股净资产值折股后超出折股价款部分的金额，约4580万元人民币。

2.根据本公司与天海集团签订的一项收购协议，在Ｂ股发行后本公司将投资13600万元人民币收购天海集团持有的 Asian　Pioneer Maritime Ltd.（在香港注册的拥有和经营集装箱船“亚星号”与“亚荣号”及其海上国际集装项航运业务的控船公司）的全部股权。

七、股利分配政策

１、本公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

1)弥补上年度亏损(近三年本公司无亏损)；

2)提取法定公积金；

3)提取法定公益金；

4)提取任意盈余公积金；

5)支付普通股股利。

２、本公司采取只分红利不计股息的政策，每年的股利由董事会提出方案，经股东大会讨论通过后实施。

３、本公司的股利按同股同利的原则，采取现金或股票或其他法律认可的形式按各股东持股比例进行分配。

４、本公司派发的Ｂ股股利，如以现金派发，将按股东大会决议日的下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价换算为美元派发，依照国家的有关规定汇出境外。

５、本公司一九九五年的股利分配，待董事会提议，经股东大会决议批准后实施。

八、发行人及发行人主要成员的情况

1.发行人名称：天津市海运股份有限公司

英文名称：TIENTSIN MARINE SHIPPING CO.,LTD.

2.发行人法定地址：天津市和平区吴家窑河沿路金泉里１３号

3.发行人1995年12月31日在册员工1025人

4.发行人历史简介

本公司前身为天津市海运公司。1979年根据当时的中国国家进出口管理委员会关于允许国内地方企业开辟经营小型船舶到香港和日本的航线的文件规定，天津市政府委托天津市外资局召集天津市对外运输公司和天津市粮油食品进出口公司筹建当地的第一家海运公司。　

1980年10月，天津市海运公司宣告成立。

根据当时的国家政策，公司经营近洋航线的集装箱运输。当时公司拥有一条196TEU的集装箱船“天翔”号，从事天津至香港的航线运输。天津市海运公司属于国家计划外企业，不在国家政府投资计划之内，所有资金来源依靠企业的自筹和银行贷款解决。

1980年到1985年天津市海运公司在筹备阶段，并于1984年在天津市政府支持下取得了揽货权。船队发展到三条，分别是“天翔”、“天跃”、“天龙”。公司在1985年底与日本一运输株式会社组成天神国际海运有限公司，购入了“天神”轮，开辟了天津至日本航线，增加了运输力量。

1980年至1990年是天津市海运公司的巩固和发展阶段。在这些年中，公司以平均每年一条新船的速度，不断增加集装箱的运输能力。同时，在货运代理方面，公司向客户提供灵活、周到的服务，使得货源大量上升，公司的利润逐年递增。

1990年以后，天津市海运公司在形成一定规模的基础上进一步发展，又在1991年开辟了天津至韩国的航线，1992年开辟了上海至日本的航线，天津市海运公司也成立了为集装箱配套服务的一系列机构，如堆场、运输车队、报关行等。公司还引入了现代化企业管理机制，让业务部门演变为若干个公司，以独立法人身份参与市场竞争。1992年4月，经天津市对外经济贸易委员会、天津市体改委津外企管办字(1992)第9 号文批准，在天津市海运公司的基础上，成立了天津市天海集团公司，1992年6月，经天津市体改委、天津市政府批准，将天津市海运集团公司从事集装箱运输的相关部门和天津市海运公司合并，成立了天津市海运股份有限公司，并于1992年12月以定向募集方式设立。天津市天海集团公司作为国家股的代表，对天津市海运股份有限公司形成一种集团化的控股模式。

5.管理阶层和职员

1)董事及高级管理人员：

宋兴庭先生　　董事长兼总经理，现年54岁，高级经济师自1986年开始出任天津市海运公司董事长及总经理，1992年4 月至今任天海集团副董事长及总经理。

海　涛先生　　副董事长、总经理助理，现年62岁，高级工程师，现本公司副董事长。

刘占网先生　　董事，现年57岁，1992年12月任本公司董事，1992年5月任天海集团董事及副总经理1994年10 月任香港津联运输公司副董事长。

殷文正先生　　董事，现年48岁，经济师，现任本公司董事。

崔凤莲女士　　董事，现年44岁，1993年至今任本公司工会副主席，1994年3月任本公司董事，1995年8月任天海集团工会副主席。

宋玉发先生　　常务副总经理，现年42岁，经济师，1985年开始任天津市海运公司航运部经理，1992年12月本公司常务副总经理。

张志忠先生　　副总经理，现年61岁，经济师，1986年至今，任天津市海运公司副总经理，1992年12月任本公司副总经理。

赵占成先生　　副总经理，现年40岁，高级工程师及高级船长，1994年7月任本公司副总经理。

孙小川先生　　副总经理，现年44岁，现任本公司副总经理。

2)监事

段一民先生　　监事会主席，现年50岁，高级政工师，1992年12月任本公司党委副书记，1992年4月任天海集团工会主席。

李景瑞先生　　监事，现年63岁，高级政工师，1982年开始任天津市海运公司工会副主席。1992年12月任本公司工会主席。

冯世劳女士　　监事，现年49岁，高级审计师，现任本公司审计室副主任。

3)员工情况

于1995年12月31日，本公司在册员工1025名。其中，行政、管理人员117人，船舶技术人员46人，海员526人，业务人员261人，后勤及其他人员75人。另外，本公司员工中具有高级职称的有48人，中级职称的有160人，初级职称的有289人。

6.管理结构

股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的常设执行机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司的日常活动由总经理领导下的组织机构来管理。监事会是股东大会领导下的公司监督机构。

7.组织机构(见附图)

8.经营范围

本公司主营近洋货物运输。兼营天津市与沿海各港口间的国内货物运输；仓储服务；国际航空货运代理服务；陆海联运、集装箱租赁买卖；自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务、自用退役船舶和船舶设备的出口业务。

九、股东权利和义务

１、股东的权利

(1)参加或委托代理人参加股东大会并行使表决权；

(2)监督公司的经营及财务管理，提出建议或质询；

(3)查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告；

(4)按其所持股份比例取得股利；

(5)按其所持股份比例优先认购公司配售股份；

(6)依法律、法规、规则及公司章程之规定转让股份；

(7)对股东大会、董事会作出违反法律、法规的决议的侵权行为提起诉讼；

(8)公司解散时，按其所持股份比例取得公司剩余财产；

(9)法律、法规及公司章程规定的其他权利。

持有公司境内上市外资股（Ｂ股）的境外股东与持有人民币普通股（Ａ股）的境内股东享有同等的权利、承担同等的义务。

２、股东的义务

(1)遵守公司章程；

(2)依其所认购股份和认股方式按时缴纳股金；

(3)依其所持股份为限承担公司的亏损及债务；

(4)维护公司的合法权益，不得从事损害公司利益的行为。

(5)有关法律、法规及公司章程规定的应当承担的责任和义务。

十、经营业绩

本公司主要经营近洋海域范围内的国际集装箱货物运输，目前已形成较为完整独立的集装箱运输网络体系及陆地配套设施。本公司拥有自营船舶5艘，并代营天海集团公司船舶5艘，这10艘船均为集装箱船舶。公司航线有天津至香港、天津至日本、天津至韩国、上海至日本等4条固定的集装箱船舶运输班轮航线。本公司全资拥有船舶代理公司、货物运输代理公司、报关行、空海联运机构，以及在北京、上海、石家庄、郑州、济南、重庆、太原、西安、大连、青岛、唐山、深圳、珠海、海南等地设立的揽货机构和分公司。因此，公司具有较强的揽货能力和优良完善的运输服务体系，可为货主提供报关、船代、货代、制单、装箱、仓储、短途运输及“门到门”的运输服务。天海集团公司在香港、日本、韩国、新加坡、美国等国家和地区设立了全资子公司和合资公司，以全面地为本公司船队的海上运输业服务。其中包括船舶代理、货运代理、集装箱租赁、驳船运输、船舶修理等实业。本公司还与世界上多家国际轮船公司建立了长期、良好的业务关系，籍此开展二程船业务，从而将本公司的业务触角伸展到世界各港口。并且，本公司以“船期准、服务好、讲信誉、效率高”的服务宗旨，饮誉海内外，并享有较高的知名度。1994年本公司在天津港( 系中国第二大集装箱港口)集装箱进出口运输的市场占有率达20％。

本公司自成立以来，依靠灵活的经营管理机制，经营规模逐步扩大，运输生产蒸蒸日上，经济效益连连提高。在全体员工和高层决策人员精心经营下，已经形成严格、高效、独具风格的管理优势。尤其是1993年以来，由于股份制改组增强了公司资金实力，经济效益显著增长。在天津市第一批股份制改革试点企业中，本公司经济效益排名第一。在全国200多家地方性航运公司中，本公司的资产规模和经济效益名列第一。在天津港集装箱吞吐量中，本公司的承运量仅次于中运集团天津分公司国家船队，居第二位。本公司还是同行业中唯一的国家二级企业。

以下数据为安达信公司根据国际会计准则调整经重组后本公司1993年―1995年三个会计年度的合并业绩概要：

单位：人民币千元

项　目　　　　 1993年　　1994年　　1995年

营业净额　　　 187,631　 263,919　 322,909

除税前溢利　　　36,455　　89,573　　74,746

税项　　　　　 (13,651)　(31,142)　(20,865)

除税后溢利　　　22,804　　58,431　　53,881

十一、股本结构

１、本公司目前股本结构

股本类别　　　　　股　　　　本　　　　占总股本的％

国有法人股　　　　 79,684,000股　　　　　60.4％

社会法人股　　　　 12,435,500股　　　　　 9.4％

内部职工股　　　　 39,880,500股　　　　　30.2％

合　　　计　　　　132,000,000股　　　　　 100％

２、本公司本次拟发行境内上市外资股9000万股。经重组及本次Ｂ股发行完毕后本公司股本结构为：

股本类别　　　　　　股本数额　　　　　占总股本的％

国有法人股　　　　 90,684,000股　　　　　38.92％

社会法人股　　　　 12,435,500股　　　　　 5.33％

内部职工股　　　　 39,880,500股　　　　　17.12％

Ｂ　　　股　　　　 90,000,000股　　　　　38.63％

合　　　计　　　　233,000,000股　　　　　　100％

十二、债项

于1995年12月31日（就本债务声明而言，本招股说明书刊登前的最后可行日期）办公时间结束时，未经偿还之无抵押银行借款总额约人民币57,000,000元，其中包括银行贷约人民币47,000,000元及应付天海集团约人民币10,000,000元。所有银行贷款均为短期及以美元结算，其中500,000美元银行贷款由天海集团作出担保。除上述公司的负债外，本公司于1995年12月31日办公时间结束时并无任何未经偿还的按揭、抵押、借贷资本、银行透支、贷款、债务证券或其他类似债项或其他重大或然负债。据董事确认，自1995年12月31日以来，本公司的债务概无任何重大变化。以美元结算的贷款按1995年12月31日中国人民银行所公布的汇率折算为人民币。

十三、主要固定资产

以下为国际会计师安达信公司出具的报告书，截止1995年12月31日经重组后本公司的主要固定资产，物业、机器及设备。

单位：人民币千元

项　目　　　估值/原值　　　累计折旧　　　帐面净值

船舶　　　　　151,041　　　　45,479　　　 105,562

楼宇　　　　　 16,878　　　　　 487　　　　16,391

机器及设备　　　9,412　　　　 2,083　　　　 7,329

运输工具　　　　4,155　　　　 1,054　　　　 3,101

181,486　　　　49,103　　　 132,383

十四、财务会计资料

１、以下为北京会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具鉴证报告后本公司的合并资产负债表的主要数据：

单位：人民币元

项　目　　　 1995年　　　　　1994年　　　　　1993年

流动资产 340,215,630.23　 226,041,709.31　168,096,548.71

长期投资　20,225,369.61　　10,534,000.00　　3,204,000.00

固定资产　98,531,134.27　 100,520,186.30　105,547,216.63

在建工程　 4,274,260.00　　10,513,950.00　　7,826,120.54

无形资产　　 358,628.67　　　 345,820.50　　　-------

递延资产　 1,353,173.36　　 1,343,916.62　　　993,917.88

资产总计 460,683,936.14　 338,785,632.73　277,841,683.22

流动负债 211,467,035.60　 134,412,733.94　 80,414,875.46

长期负债　24,497,479.88　　42,286,549.19　 19,158,326.42

负债总计 235,964,515.48　 176,699,283.13　 99,573,201.88

股东权益 224,719,420.66　 162,086,349.60　178,268,481.34

负债及股东

权益合计 460,683,936.14　 338,785,632.73　277,841,683.22

２、以下为北京会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具鉴证报告的经重组后本公司的合并资产负债表（备考）的主要数据：（备考资料包括：本公司重组前的资产及架构、珠海北洋轮船公司和天神国际海运有限公司33％的权益。）

单位：人民币元

项　目　　 1995年　　　　　1994年　　　　 1993年

流动资产 418,723,877.92　270,585,537.12　184,166,987.90

长期投资　23,099,956.35　 12,387,266.80　　5,057,266.80　

固定资产 137,844,597.79　143,767,298.34　152,729,846.81

在建工程　 4,274,260.00　 10,513,950.18　　7,826,120.54　

无形资产　　 358,628.67　　　345,620.50　　 -------　　

递延资产　 2,669,854.62　　1,732,445.60　　2,125,865.51

资产总计 582,696,915.35　428,818,368.36　343,079,967.02

流动负债 290,050,164.59　181,015,619.35　109,799,692.46

长期负债　32,074,063.30　 49,863,132.61　 19,158,326.42

负债总计 322,124,227.89　230,878,751.96　128,958,218.88

股东权益 260,572,687.46　197,939,616.40　214,121,748.14

负债及股东

权益合计 582,696,915.35　428,818,368.36　343,079,367.02

３、以下为安达信公司编制的会计报告中有关经重组后本公司资产负债方面的主要数据：

单位：人民币千元

项目　　　　　　　　　 1995年12月31止的综合资产净值

固定资产　　　　　　　　　　　 132,383

其他资产　　　　　　　　　　　　13,149

于联营公司之投资　　　　　　　　53,317

流动资产　　　　　　　　　　　　

现金及银行存款　　　　　　　　46,336

应收帐款净额　　　　　　　　　79,995

预付款及其他应收款　　　　　　40,617

应收关联公司款　　　　　　　　56,221

流动资产总额　　　　　　　　　 223,169

流动负债　　　　　　　　　　　　

短期银行贷款　　　　　　　　　47,209

应付帐款及预提费用　　　　　　88,192

应付所得税　　　　　　　　　　31,944

应付母公司款　　　　　　　　　10,282

流动负债总额　　　　　　　　　 177,627

流动资产净值　　　　　　　　　　45,542

资产净值　　　　　　　　　　　 244,391

４、以下为北京会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具鉴证报告后的本公司的合并业绩：

单位：人民币元

项　目　　　　　1995年　　　　　1994年　　　　 1993年

主营业务收入　276,268,563.49　264,803,016.37　183,567,766.45

减:营业成本　 171,187,217.80　197,744,237.55　155,057,938.95

管理费用　　27,326,308.17　 24,954,949.91　 19,963,348.34　

销售费用　　　 ------　　　　 ------　　　　　------　　　

财务费用　　 1,299,611.89　　5,888,744.41　-16,023,577.93

营业税金及

附加　　　　 7,769,878.74　　4,856,832.44　　3,248,041.93

主营业务利润　 68,685,546.89　 31,358,252.06　 21,322,015.16

加:其他业务利润 8,451,851.59　 18,050,837.01　 21,409,517.30　

营业利润　　　 77,137,398.48　 49,409,089.07　 42,731,532.46

加:投资收益　　 5,082,798.90　　　 -------　　　　360,000.00

营业外收入　　　31,242.00　　　 23,183.76　　　 ------　　　

减:营业外支出　　　62,174.99　　　526,640.00　　　759,704.61　

加:以前年度

损益调整　　 9,074,789.11　　　 -------　　　　 -------

利润总额　　　 91,264,153.50　 48,905,632.83　 42,331,827.85

减:所得税　　　28,631,082.44　 16,201,974.05　 13,987,666.61

税后利润　　　 62,633,071.06　 32,703,658.78　 28,344,161.24　

５、以下为北京会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具鉴

证报告的经重组后本公司的合并业绩（备考）：

（备考资料包括：本公司重组前的资产及架构、珠海北洋轮船公司和

天神国际海运有限公司33％的权益。）

单位：人民币元

项　目　　　　 1995年　　　　 1994年　　　　　1993年　　

主营业务收入　363,664,895.87　334,839,812.25　221,377,846.85

减:营业成本　 234,052,686.55　249,917,868.46　181,061,518.76

管理费用　　28,728,833.32　 26,181,252.65　 21,034,461.93

销售费用　　　 ------　　　　 -------　　　　-------

财务费用　　　 876,946.93　　3,767,760.66　-16,366,791.99

营业税金及

附加　　　　 6,390,413.32　　6,390,413.32　　3,435,381.82

主营业务利润　 90,268,568.18　 48,582,517.16　 32,213,276.33

加:其他业务利润 9,157,083.06　 18,229,842.45　 21,603,217.40

营业利润　　　 99,425,651.24　 66,812,359.61　 53,816,493.73

加:投资收益　　 6,104,118.84　　1,778,225.10　　 -671,776.08

营业外收入　　　31,242.00　　　 23,183.76　　 -------　

减:营业外支出　　　65,784.76　　　526,789.92　　　762,704.61

加:以前年度

损益调整　　 9,059,333.42　　 -------　　　　-------

利润总额　　　114,554,660.74　 68,086,978.55　 52,382,013.04

减:所得税　　　36,107,151.62　 22,105,093.59　 17,305,217.72

税后利润　　　 78,447,509.12　 45,981,884.96　 35,076,795.32

６、以下数据为安达信公司根据国际会计准则调整经重组后本公司1993年--1995年三个会计年度的合并业绩概要：

单位：人民币千元

项　目　　　　　　　　 1993年　　1994年　　1995年

营业净额　　　　　　　　187,631　 263,919　 322,909

经营成本　　　　　　　 (153,886) (183,486) (213,863)

毛利　　　　　　　　　　 33,745　　80,433　 109,046

销售及管理费用　　　　　(31,450)　(31,910)　(34,522)

占联营公司溢利　　　　　　2,549　　 3,163　　 3,606

其他收入(支出)净额　　　　5,721　　(5,164)　 (3,354)

除税及特殊收益前溢利　　 10,565　　46,522　　74,746

特殊收益　　　　　　　　 25,890　　43,051　　 ----

除税前溢利　　　　　　　 36,455　　89,573　　74,746

税项　　　　　　　　　　(13,651)　(31,142)　(20,865)

除税后溢利　　　　　　　 22,804　　58,431　　53,881

７、国际会计准则及其他调整对经重组后本公司除税后溢利/资产净值之影响

单位：人民币千元

除税后溢利　　　　　净资产值

截至12月31日止年度　于1995年12月31日

1993年　　1994年　1995年

该公司财务报表中所载　　　28,246　 32,427　 44,002　　205,992

调整之净额影响

-按权责发生制调整之营

业收入及经营成本　　　 (5,942)　 5,096　　5,173　　 (2,372)

-重估外币货币性资产及

负债　　　　　　　　　 (2,074)　(4,911)　(6,492)　　23,499

-按统一汇率重估一九九

四年一月一日的外币

货币性资产及负债　　　　----　　43,051　　 ----　　　7,577

-增加呆帐准备　　　　　 (11,300)　 (5,700)　(3,117)　 (23,700)

-出售固定资产所发生的

溢利调整　　　　　　　 4,746　 ----　　　(9,678)　　　----

-计提递延税项　　　　　　　 518　 (14,839)　 4,215　　(10,567)

-按权益法占联营公司

之溢利　　　　　　　　 2,549　　 3,163　　3,606　　　 (273)

-综合附属公司之帐目　　　　 (83)　　　144　 17,388　　 51,678

-其他　　　　　　　　　　 6,144　　　----　 (1,216)　　(7,434)

为该集团重报之数据　　　 22,804　　58,431　 53,881　　244,391

十五、盈利预测

１、以下为本公司依据中国会计准则所作的盈利预测，北京会计师事务所对该预测进行了审阅：

单位：人民币千元

项　目　　　　　　　　截止1996年12月31日

营业收入　　　　　　　　　　501,500

减:成本费用　　　　　　　　 372,740

营业税金及附加　　　　　　12,760

加:投资收益　　　　　　　　　 4,000

利润总额　　　　　　　　　　120,000

减:所得税　　　　　　　　　　17,400

税后利润　　　　　　　　　　102,600

说明：截止1996年12月31日之盈利预测包括经重组后本公司及本次B股发行后收购的Asian Pioneer Maritime Ltd. 的盈利预测数据并基于本次B股发行上市后本公司将执行的15％的所得税率。

２、以下为安达信公司审阅的本公司的备考盈利预测：

单位：人民币千元

项　目　　　　　　　　　　 1995年度之　　　 1996年度之

已审核金额　　　　预测

营业净额　　　　　　　　　　322,909　　　　　 486,944

经营成本　　　　　　　　　 (213,863)　　　　 (338,505)　　　　

毛利　　　　　　　　　　　　109,046　　　　　 148,439

销售及管理费用　　　　　　　(34,552)　　　　　(38,403)　

占联营公司溢利　　　　　　　　3,606　　　　　　 3,785

其他支出净额　　　　　　　　 (3,354)　　　　　 (5,565)

除税及非经常性项目溢利　　　 74,746　　　　　 108,256

税项　　　　　　　　　　　　(20,865)　　　　　(20,232)

除税但未计经常性项目前溢利　 53,881　　　　　　88,024

十六、资产评估

１、经中华财务会计咨询公司注册会计师对本公司现有架构1995年6月30日止资产进行评估，并由国家国有资产管理局审核验证，以国资评(1995)671号文确认本公司至1995年6月30日帐面

单位：人民币元

资产总额　　　　　　　　　　408,208,957

负债总额　　　　　　　　　　221,768,230

资产净值　　　　　　　　　　186,440,727

确认评估后的

资产总额　　　　　　　　　　509,991,492

负债总额　　　　　　　　　　221,768,230

资产净值　　　　　　　　　　288,223,262

增值为101,782,535元计入公积金，净资产增值率为54.59％。

２、经中华财务会计咨询公司注册会计师对珠海北洋轮船有限公司1995年6月30日止资产进行评估，并由国家国有资产管理局审核验证，以国资评(1995)671号文确认该公司至1995年6月30日帐面

单位：人民币元

资产总额　　　　　　　　　　109,696,403

负债总额　　　　　　　　　　 67,091,451

资产净值　　　　　　　　　　 42,604,952

确认评估后的

资产总额　　　　　　　　　　127,409,790

负债总额　　　　　　　　　　 67,091,451

资产净值　　　　　　　　　　 60,318,339

３、经中华财务会计咨询公司注册会计师对天神国际海运有限公司1995年6月30日止资产进行评估，并由国家国有资产管理局审核验证，以国资评(1995)671号文确认该公司至1995年6月30日帐面

单位：人民币元

资产总额　　　　　　　　　　 23,174,633

负债总额　　　　　　　　　　　9,506,464

资产净值　　　　　　　　　　 13,668,169

确认评估后的

资产总额　　　　　　　　　　 38,169,791

负债总额　　　　　　　　　　　9,496,464

资产净值　　　　　　　　　　 28,673,327　　　

附注：根据天神国际海运有限公司的合资合同及章程，天海集团公司占其33％的权益。依据评估结果，天海集团公司将天神国际海运有限公司资产注入天津市海运股份有限公司的资产净值为946.22万元。

４、以下为国际评估师怡高评估有限公司就评估经重组后的本公司及附属公司的船舶及机械于1995年6月30日的价值而发出的函件之评估概要：

天津市海运股份有限公司

继续现行用途的公开市值

人民币元

船舶

天津市海运股份有限公司

天顺轮　　　　　　　　　　　　57,573,600

天跃轮　　　　　　　　　　　　12,642,400

天昌轮　　　　　　　　　　　　22,264,700

天荣轮　　　　　　　　　　　　74,756,400

天兴轮　　　　　　　　　　　　18,783,300

天燕轮　　　　　　　　　　　　45,896,500

天神轮　　　　　　　　　　　　15,700,200

小计　 247,617,100

机械设备及运输车辆

天津市海运股份有限公司　　　　　 9,433,659

天津天海国际船务代理公司　　　　 1,358,905

天津市天海货运代理公司　　　　　　 638,878

天津市天海报关行　　　　　　　　　 857,615

天津天新国际货运有限公司　　　　 1,304,650

天津天富货代有限公司　　　　　　 1,999,760

天神国际海运有限公司　　　　　　　 681,150

珠海北洋轮船公司　　　　　　　　　 434,150

小计　　16,708,767

总计　 264,325,867

５、以下为根据国际会计师报告所载经重组后本公司1995年12月

31日之合并净资产值，并经调整的有形资产净值报表：

经重组后本公司1995年12月31日止　　人民币千元

合并净资产值　　　　　　　　　　　　244,391

本次发行人民币特种股票后

预计可得款项净额　　　　　　　　　　180,600

经调整的有形资产净值　　　　　　　　424,991

每股经调整的有形资产净值　　　　　　1.82元

(根据已发行股份233,000,000股计算)

十七、前景与展望

世界经济正在逐步回升和发展，亚太地区成为最活跃的地区。中国在改革开放的方针指引下，其经济在稳步发展，进出口额持续增长，沿海各省市呈现高速发展局面。天津、上海等港口及其腹地省市与日本、香港、韩国、新加坡、台湾等国家和地区的国际贸易往来、进出口货物量日趋增多，构成了远东、东南亚近洋海上支线船舶运输的大市场，加上由这些国家和地区转船到世界各地货物，其航运市场前景愈加看好。中国若“复关”并成为世界贸易组织的创始会员国以后，其进出口额必将进一步大幅度增长，这一切为本公司的发展提供了广阔的前景。

本公司将继续利用已有的运输能力和揽货渠道进一步提高市场占有率。同时，为适应新的经济形势和航运市场的发展，本公司将从以下几个方面努力，进一步增强自身实力及在国内、国际市场上的竞争能力。

本公司总体发展目标是向海外发展，走国际化经营的道路，把本公司逐步发展为以航运业为主的跨国性经营的知名企业。为此：在船舶方面，以每年递增二至三艘船的速度，使船舶数量在国家“九五”计划期间达到三十余艘；从单船装载五百标准箱发展到二千标准箱；装备现代化的卫星导航设备，二年内建立船舶营运计算机信息管理系统。

在航线方面，目前以近洋东南亚为主，已开通天津至香港、天津至日本、天津至韩国等航线，计划在二年左右的时间开通新加坡、菲律宾、印尼、印度、越南航线，使航线总数达到十条。本公司计划在条件成熟时还开辟远洋航线。

在建立国内外机构方面，在原有国内揽货机构的基础上，用二年左右的时间，计划在新加坡、菲律宾、台湾、印尼、越南及北欧等国家和地区设立货代公司；同时天海集团还在海外投资建立香港津联运输公司，日本天海交易公司，日本天神货运代理公司，美国新津公司及韩国仁川天海分公司等，为本公司提供服务，以强化揽货工作，大幅度增加货源。

十八、重要合同及重大诉讼事项

１、以下是本公司签订的重要合同：

1.1995年10月30日，本公司与天海集团订立一份资产及权益投入及折股协议。天海集团以其属下航运业的若干资产、权益以及关连负债投入及转让给本公司，作为其认缴的出资，本公司则将该等资产及权益净值按经评估后的公司每股净资产值折成公司股份（Ａ股）1100万股，由天海集团持有，其资产值超出折股价款的部分，公司用现金购买。自一九九五年一月一日起，被转让的一切及全部权益即由公司享有。

2.1995年10月30日，天海集团与本公司订立一份股权转让协议，天海集团将其全资拥有的珠海北洋轮船公司的全部资产、权益和关联负债及业务转让给本公司。自一九九五年一月一日起，珠海北洋轮船公司的一切及全部权益即由公司享有。

3.1995年10月30日，天海集团与本公司订立一份股权转让协议，天海集团将其拥有的在天神国际海运有限公司的33％的股权转让给本公司。自一九九五年一月一日起，转让方在天神国际海运有限公司的33％的全部出资及权益即由公司享有。

4.1995年5月30日，天海集团与本公司订立一份股权转让协议，天海集团将其拥有的在天新国际货运有限公司的50％的股权转让给本公司。自一九九五年一月一日起，天海集团在天新国际货运有限公司的全部投资权益和义务均有公司享有和承担。

5.1995年5月30日，天海集团与本公司订立一份股权转让协议，天海集团将其拥有的在天富货代有限公司的40％的股权转让给本公司。自一九九五年一月一日起，天海集团在天富货代有限公司的全部投资权益和义务均有公司享有和承担。

6.1995年5月30日，天海集团与本公司订立一份股权转让协议，天海集团将其拥有的在渤海外贸联合服务公司的20％的出资及权益转让给本公司。自一九九五年一月一日起，天海集团在渤海外贸联合服务公司全部出资及权益即有公司享有。

7.1995年5月30日，本公司与天海集团订立一份股权转让协议，本公司将其拥有的在兰希尔客货代理有限公司的75％的股权转让给集团公司。自一九九五年一月一日起，公司在兰希尔客货代理有限的全部投资权益和义务均有天海集团享有和承担。

8.1995年10月30日，天海集团及其附属公司与本公司订立多项服务协议，天海集团及其附属公司同意自1995年10月30日起向本公司提供多项长期的、不间断的服务，其中包括陆上运输及集装箱堆场等的服务，本公司依该等协议向天海集团及其附属公司支付若干服务费用。公司亦同意将向天海集团提供船务代理及揽货服务，天海集团将向公司支付管理费用和揽货佣金。

9.1996年3月15日，本公司与天海集团订立一份有关公司购买Asian Pioneer Maritime Ltd.股份的协议。本公司在Ｂ股发行后用所募集的资金购买天海集团在香港的控股子公司 Asian　Pioneer Maritime Ltd.中拥有的全部股份而成为该公司的控股股东，从而控制该公司拥有的"亚星轮"(ASIAN STAR)和"亚荣轮"(ASIAN GLORY) 的海上国际集装箱航运业务。

10.1996年3月31日，本公司与本次Ｂ股发行的主承销商海通证券有限公司签订的承销协议。

２、本公司现涉及一桩重大诉讼。其详情为：1994年7月,北京市海运公司（“北海公司”）向天津市高级人民法院提起诉讼，要求海运公司按照其与北海公司及中国纺织品进出口公司天津服装分公司三方于1983年8月5日签订的一份“联合经营国际海洋运输集装箱船只的合同”及补充条款，给付应分红利人民币5,301,135 元和迟付利息及提取折旧费人民币7,121,892元并解除联营合同。海运公司进行了答辩。其辩称，由于所谓“联营合同”之“天跃”轮是海运公司向中国银行天津市分行贷款购买，北海公司既没有投入，也不承担任何义务、责任和风险，而且联营合同违反有关法律规定，应属无效；其权利主张已丧失了诉讼时效；故要求依法驳回北海公司的诉讼请求。该诉讼案目前在审理中。

鉴于该讼案之事由发生在本公司改组设立之前，因而作为本公司发起人的天海集团已向本公司保证，由于包括但不限于该讼案引致的一切及全部偿付、赔偿、损失和不利后果均由天海集团承担，该项保证将是无条件的和不可撤销的。

除上所述，本公司在此招股说明书刊登之日前并无牵涉任何重大诉讼或仲裁；本公司亦无任何尚未了结或面临威胁的重大诉讼、仲裁。

十九、备查文件及查阅地点

１、供查阅的有关文件

(1)公司章程

(2)包销与承销协议

(3)国际会计师报告

(4)国内会计师报告

(5)资产评估报告

(6)怡高物业报告

(7)法律意见书

(8)公司营业报告