HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 28, 2025

海航科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

本人胡正良作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”）的独立董事，在2024年度工作中，依据《公司法》《证券法》《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要求以及《公司章程》《独立 董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务， 行使独立董事职权，认真审议董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议 的各项议案，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用积极维护公 司和全体股东的利益，在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、 客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持 续健康发展。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人胡正良，法学博士、教授、博士生导师。历任上海海事法院筹备组成 员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，现任上海海事大学教授、博 士生导师、上海功承瀛泰律师事务所律师。兼任海南海峡航运股份有限公司独 立董事、宁波海运股份有限公司独立董事，自2020年6月至今任公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工 作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求 进行了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法规所规定的独立性要求，不 存在影响独立性的情况，本人也向公司董事会提交了有关独立性自查情况的年 度报告。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会。作为独立董事，本人 在召开董事会会议前会主动获取作出决策所需要的相关资料，并全面了解公司 运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作；会上对提交董事会

审议的议案都进行了仔细研究，综合运用自身专业知识，积极参与会议讨论并 提出合理建议。2024年，本人对公司历次董事会会议审议的议案均未提出异议。 本人认为，2024年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关审批程序， 公司召开的董事会均合法有效；会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东 的利益。因此本人对2024年公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无 提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事 姓名	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	参加股东 大会情况
	应参加董 事会次数	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次 未亲自参会	出席次数
胡正良	8	8	0	0	否	1

（二）董事会专门委员会会议履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委 员会、内控委员会五个专门委员会。本人现为薪酬与考核委员会主任委员、审 计委员会委员、内控委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。2024年， 董事会下设专门委员会共计召开11次会议，其中审计委员会召开9次会议，内控 委员会召开2次会议。

本人作为公司独立董事及审计委员会委员出席了公司董事会审计委员会于 2024年召开的全部会议。审计委员会会议情况如下：

会议时间	会议届次	审议事项
2024年1月26日	第十一届董事会审计委员 会2024年第一次会议	《2023年年度业绩预告》
2024年4月25日	第十一届董事会审计委员 会2024年第二次会议	1.2023年年度报告审计相关事项 2.2024年第一季度报告相关事项
2024年4月28日	第十一届董事会审计委员 会2024年第三次会议	1.《2023年年度报告及报告摘要》 2.《2023年度财务决算报告》 3.《2023年度内部控制评价报告》 4.《2023年度会计师事务所履职情况 评估报告》 5.《董事会审计委员会对会计师事务 所2023年度履行监督职责情况的报 告》 6.《2024年第一季度报告》
2024年5月15日	第十一届董事会审计委员 会2024年第四次会议	《关于调整董事会审计委员会委员的 议案》
2024年7月8日	第十一届董事会审计委员 会2024年第五次会议	《2024年半年度业绩预减公告》

2024年8月23日	第十一届董事会审计委员 会2024年第六次会议	《2024年半年度报告》
2024年9月29日	第十一届董事会审计委员 会2024年第七次会议	1.《关于开展金融衍生品业务（远期 运费协议）的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的 议案》 3.《关于修订公司〈金融衍生品业务 管理办法〉的议案》
2024年10月29日	第十一届董事会审计委员 会2024年第八次会议	1.《2024年第三季度报告》 2.《选聘会计师管理办法》
2024年11月22日	第十一届董事会审计委员 会2024年第九次会议	《关于聘请2024年年度审计机构、内 部控制审计机构的议案》

本人作为公司内控委员会委员出席了公司董事会内控委员会于2024年召开 的全部会议。内控委员会会议情况如下：

会议时间	会议届次	审议事项
2024年4月28日	第十一届董事会内控委员 会2024年第一次会议	《2023年度内部控制评价报告》
2024年11月29日	第十一届董事会内控委员 会2024年第二次会议	《关于聘请2024年年度审计机 构、内部控制审计机构的议案》

（三）独立董事专门会议履职情况

2024 年，本人积极落实独立董事制度改革，根据相关法律法规和公司内部 相关规定，作为公司独立董事，针对相关事项召开独立董事专门会议进行了审 核，并出具了同意的意见。具体如下：

会议时间	会议届次	审议事项	意见
2024 年4 月28 日	第十一届董 事会独立董 事专门会议 2024 年第一 次会议	1.《2023年年度报告及报告摘要》 2.《2023年度董事会工作报告》 3.《2023年度独立董事述职报告》 4.《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》 5.《2023年度财务决算报告》 6.《2023年度利润分配预案》 7.《2023年度内部控制评价报告》 8.《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专 项报告》 9.《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》 10.《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度 履行监督职责情况的报告》 11.《2024年第一季度报告》	同意全部议 案并同意提 交至公司董 事会审议
2024 年9 月29 日	第十一届董 事会独立董 事专门会议 2024 年第二 次会议	1.《关于开展金融衍生品业务（远期运费协议） 的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 3.《关于修订公司<金融衍生品业务管理办法>的 议案》	同意全部议 案并同意提 交至公司董 事会审议

（四）与年度审计机构、内部控制审计机构的沟通情况

作为公司独立董事，本人与年度审计机构、内部控制审计机构所进行积极 沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司年度审计机构、内部控 制审计机构工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进 行监督。报告期内，本人保持与年审会计师的联系和沟通，全年 7 次以视频会 议或现场会议的形式听取公司年度审计机构有关审计计划、审计进展及重点关 注事项，并提出意见与建议，如：建议公司视航运市场情况灵活调整航线布局 及运力投入、通过中短期运价锁定机制确保全年整体利润平稳、加强船舶摆位 等精细化管理、加强船舶坞修计划管理提升船舶营运效率等。对公司定期报告 中的潜在诉讼案件与管理团队及时交换意见，充分运用法律手段和措施确保上 市公司利益最大化，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学 性和客观性。

（五）与中小股东的沟通情况

2024 年度，作为公司独立董事，本人通过管理层及相关人员了解股东大会 材料准备情况以及投资者沟通情况，及时了解中小股东普遍关切的问题，积极 参加与投资者的互动和交流活动，并将意见和建议及时反馈给公司管理层，在 履职过程中持续关注、积极维护中小股东合法权益。

（六）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况

2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、 独立董事专门会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注 了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项， 不定期听取公司管理层对公司日常经营情况及重点项目进展情况的汇报，及时 获悉公司各重大事项的进展情况。除现场会议方式外，公司灵活采用现场与通 讯相结合的视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、董事会专门委员会会 议、独立董事专门会议，本人也通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

2024年，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定时到公司现场办公， 多次深入一线实地了解公司生产经营情况、业务模式、潜在诉讼案件等并提出

意见和建议：2024年4月，本人前往公司上海办公区与管理团队就2023年年度报 告涉及的潜在诉讼和风险情况等进行现场沟通；2024年6月，本人前往天津参加 2023年度股东大会，与投资者面对面交流，并调研公司的自有物业资产，重点 考察位于天津马场道207号的自有物业资产盘活项目，深入了解资产盘活方案及 后续经营计划；2024年12月，本人前往公司上海办公区调研，了解年底关账及 诉讼案件具体进展情况并提出应对建议。本人2024年累计现场工作时间超过15 日，满足相关法规的要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）公司签署执行和解协议书暨担保诉讼进展

2024 年9 月24 日，苏银金融租赁股份有限公司、易航科技股份有限公司、 公司、海南百成信息系统有限公司、海南航空集团有限公司共同签署《执行和 解协议书》。根据该协议书，因公司仅就原担保责任进行确认，而非就易航科 技股份有限公司欠付苏银金融租赁股份有限公司的债务提供其他担保物，因此 公司本次签署《执行和解协议书》不构成新增担保。公司本次签署《执行和解 协议书》没有增加公司担保义务,不构成新增担保，亦不构成新增关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措施的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年度报告、 半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告，本人与公司经营层 通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重点关注了公司经营业务所处 外部环境和行业的波动情况。公司所编制、披露的定期报告及内部控制评价报 告，所涉信息真实、准确、完整、及时地反映了公司相关情况，致同会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司年度报告进行了审计，并出具了标准无保留审计 意见，同时认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。

本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公 司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所及制定选聘会计 师事务所管理办法

公司于2024年11月29日召开第十一届董事会第二十七次会议，本次会议审 议通过了《关于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》和 《关于制定选聘会计师事务所管理办法的议案》。

公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度报告审计 机构和内部控制审计机构。为规范公司聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务所 的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海航科技股份有限公司选聘会计师 事务所管理办法》。2024年12月17日公司召开2024年第二次临时股东大会，审 议通过了上述两项议案。

本人作为董事会审计委员会委员，事前对致同会计师事务所（特殊普通合 伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解 和审查，本人认为其能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的 资质要求；公司制定选聘会计师事务所管理办法有利于规范公司聘任、续聘或 改聘及解聘会计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股 东合法权益。本人审议通过了《关于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制 审计机构的议案》《关于制定选聘会计师事务所管理办法的议案》，同意将两 项议案提交董事会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的 情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗位评估的 基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。根据市场供求关 系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级做出调整，以保持薪酬与 行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励为导向，设计不同薪资结构和激励 体系。本人认为薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司 实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情况。

2024年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存 在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划情况。

（十）金融衍生品和外汇衍生品业务

本人对公司2024年度金融衍生品和外汇衍生品业务开展情况进行了核查， 认为公司能够严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展上述业务，通 过制定及修订《金融衍生品业务管理办法》对业务的审批权限、流程管理、风 险控制等进行了规范性要求，金融衍生品和外汇衍生品的业务开展未超出授权 范围，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。本人同时认为公司 开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务 风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属子公司在授权范 围内开展金融衍生品和外汇衍生品业务。

四、其他说明事项

2024年度，本人没有行使以下特别职权：

• 1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• 2.向董事会提议召开临时股东会；

• 3.提议召开董事会会议；

• 4.依法公开向股东征集股东权利；

• 5.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• 6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

五、总体评价和建议

2024 年，本人按照有关法律法规规定和要求履行独立董事职责，结合自身 专业优势和经验，为公司在业务运营、诉讼应对、内部控制建设等方面提供建 设性意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益，做到了诚信、勤勉、尽责。 2025 年，本人将一如既往、独立履职，加强与公司各方面的沟通和协作， 共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控 制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 特此报告。

独立董事：胡正良 2025 年4 月27 日