HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

海航科技股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

作为海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）的独立董 事，在2021年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行 使独立董事职权，积极维护公司和全体股东的利益。

在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参与了董事会 的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持续健康发展。

现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有关要求对 2021年度公司独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

以下为公司现任独立董事基本情况：

• （一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况

独立 董事 姓名	工作履历	专业背景	兼职情况	是否 影响 独立 性
向国 栋	1984 年至今任职南京玄武区商业网点建设 办公室，2003 年至2015 年兼任海南省总会 计师协会办公室主任。2017年9月至今任公 司独立董事。	南京农业 大学财政 与经济专 业	无	否
胡正 良	历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大 学教授、交通运输管理学院院长。现任上海 海事大学教授、博士生导师、海商法研究中 心主任、法学院学术委员会主任，上海瀛泰 律师事务所兼职律师。2020年6月至今任公 司独立董事。	大连海事 大学国际 法学专业 博士	上海瀛泰律 师事务所兼 职律师	否
白静	1976 年至1989 年任职于河北民族用品厂， 1989 年至1995 年任职于河北杨振律师事务 所，1995 年迄今任海南邦威律师事务所律 师。白静女士曾获“海南省诚信律师”，“三亚 市巾帼建功标兵”，“三亚市司法行政系统先 进工作者”，“三亚市优秀政协委员”等荣誉。 白静女士于2010 年1 月参加了深圳证券交 易所组织的上市公司高级管理人员培训班学 习，并取得了中国证监会认可的独立董事资 格证书。2010年1月至2014年8月、2019 年至今任海南瑞泽新型建材股份有限公司独 立董事，2020年6月至今任公司独立董事。	河北大学 法律专业	2010年1月 至2014年8 月、2019年 至今任海南 瑞泽新型建 材股份有限 公司独立董 事	否

• （二）是否存在影响独立性的情况说明

1、任职公司独立董事期间，全体独立董事及直系亲属不在公司及其附属企 业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位任职。

• 2、全体独立董事没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	应参加会 议次数	亲自出席次 数（含通讯）	委 托 出 席 次数	缺席 次数	决议表决 结果	出席股东大 会次数
向国栋	8	8	0	0	全部赞成	2

胡正良	8	8	0	0	全部赞成	0
白静	8	8	0	0	全部赞成	2

2021年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行了认真研究， 主动查阅相关背景资料，会议上积极参与讨论并结合自身专业背景与从业经验提 出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案无损 害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我们对董事会的各项议案 均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事会相关决议见公司历次公告。

报告期内，独立董事向国栋先生、胡正良先生、白静女士作为相关专门委员 会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书面、电话通讯等方式，对 公司的经营状况进行了充分的调查和了解，对董事会审议事项的背景材料、决策 依据、决策参考文件等均进行了审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审 慎行使表决权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：

（一）关联交易情况

2021 年7 月16 日，公司召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了 《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易 的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，同意所审议事项。

（二）对外担保及资金占用情况

公司分别于2021 年4 月12 日、2021 年6 月22 日召开第十届董事会第七次 会议及公司2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司为合并报表范围内子 公司提供担保额度的议案》。

我们对公司2020 年度对外担保事项发表了独立意见。根据公司2020 年度报 告审计结果，截至2020 年12 月31 日，本公司对全资子公司、控股子公司提供 的担保余额约为43 亿美元，公司及控股子公司对外担保总额约为56 亿元人民 币。报告期内，公司严格遵守《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，努力 控制和降低对外担保风险，确保公司资产安全，未发现损害股东利益的情况。 公

司今后应当严格控制对外担保风险，对担保进展特别是涉诉情况进行及时披露， 同时积极采取包括但不限于司法等手段维护公司利益，防范侵害股东特别是中小 股东利益情况的发生。

（三）业绩预告情况

2021 年1 月30 日，公司披露了《2020 年年度业绩预亏公告》（临2021-015）， 2021 年4 月8 日，公司披露了《2020 年度业绩快报公告》（临2021-040），公司 严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘 录》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。

（四）聘任或更换会计师事务所情况

2021 年12 月31 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，会议审议通过 了《关于公司聘请2021 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》。普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格， 具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司之前的审计过程中， 能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业 准则。为保障审计工作的连续性，满足公司审计工作的要求，续聘普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）为2021 年年度报告审计机构和内部控制审计机 构的审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的 情形。

（五）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期 限	是 否 有 履 行 期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因	如未能及时 履行应说明 下一步计划
与重大资 产重组相 关的承诺	解决关 联交易	海航科技 集团有限 公司、海 航集团有 限公司	一、在本公司作为海航科技的控股股东/间接控股股东 期间，本公司及关联方将严格规范与海航科技及其控 制企业之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理 原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与海航科 技依法签订规范的关联交易协议。海航科技按照有关 法律法规、规章、规范性文件和海航科技章程的规定 履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。三、 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公 司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依 照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允 性。四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本公司 及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及 关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东 回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信 息披露义务。五、本公司保证自身及关联方将依照海 航科技章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承	承诺时间2016 年7 月4 日， 履行中	是	是

			担相应义务，不利用控股股东/间接控股股东地位谋取 不正当利益，不利用关联交易非法转移海航科技的资 金、利润，保证不损害海航科技其他股东（特别是中 小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具之日起生 效，并在本公司作为海航科技控股股东/间接控股股东 期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本 承诺给海航科技造成损失的，本公司将及时向海航科 技进行足额赔偿。
	解决同 业竞争	海航集团 有限公 司、海航 科技集团 有限公 司、大新 华物流控 股（集团） 有限公司	1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措 施，避免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业 务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守 法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《海 航科技股份有限公司章程》等海航科技内部管理制度 的规定。2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航 科技外）不会直接或间接进行与海航科技生产、经营 有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设 或收购从事与海航科技有相同或类似业务的子公司、 分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境 内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接 竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营 性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直 接或间接的业务竞争。3、无论是由本公司或本公司控 制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的 与海航科技生产、经营有关的新技术、新产品，海航 科技有优先受让、生产的权利。4、本公司或本公司控 制的其他企业如拟出售与海航科技生产、经营相关的	承诺时间2020 年12月9日， 履行中	是	是

			任何其他资产、业务或权益，海航科技均有优先购买 的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在 出售或转让有关资产或业务时给予海航科技的条件不 逊于向任何独立第三方提供的条件。5、本公司确认本 承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东之权益 而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害 海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的 经营活动。6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制 人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如违反上述 承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依 法承担由此给海航科技或海航科技中除本公司以外的 其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额 外的费用支出。
	解决关 联交易	海航集团 有限公 司、海航 科技集团 有限公 司、大新 华物流控 股（集团） 有限公司	1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免 与上市公司及其控制企业之间的关联交易。2、在不与 法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与 上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联 交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规 范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序， 并履行关联交易信息披露义务。3、在不与法律、法规 相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无 法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联 方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定 关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。4、在	承诺时间2020 年12月9日， 履行中	是	是

			上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的 有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依 法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义 务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。 5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加 其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务； 不利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋取不正 当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的 利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股 东）的合法权益。6、以上各项承诺于本公司及关联方 根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有 效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成 损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。
	资产注 入	除公司董 事朱颖锋 外，海航 科技股份 有限公司 及其董 事、监事 和高级管 理人员	1、上市公司将不晚于2021年12月31日前，将符合 条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简 称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大 资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司 发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应 权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量， 并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证， 上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相 关承诺的法律责任。	承诺时间2021 年5月18日， 履行期限至 2021 年12 月 31日。	是	否	公司间接控股股 东及其关联方整 体风险化解工作 持续进行，同时新 冠肺炎疫情对资 产尽职调查安排 产生一定影响，且 相关资产条件的 符合性需要充分 论证和审慎研判。
	资产注 入	海南省慈 航公积基 金会	1、本基金会将协助上市公司不晚于2021 年12 月31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市 公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上	承诺时间2021 年5月18日， 履行期限至	是	否

			市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利 于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟 置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司 资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、 本基金会保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可 延期，并承担相关承诺的法律责任。	2021 年12 月 31日。
	资产注 入	海航集团 有限公 司、海航 科技集团 有限公 司、大新 华物流控 股（集团） 有限公司	1、本公司将协助上市公司不晚于2021年12月31日 前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公 司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于 上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置 入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资 产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本 公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期， 并承担相关承诺的法律责任。	承诺时间2021 年5月18日， 履行期限至 2021 年12 月 31日。	是	否
与再融资 相关的承 诺	其他	大新华物 流控股 （集团） 有限公 司	在本次发行完成后，海航科技集团作为海航科技的控 股股东且本公司作为海航科技集团一致行动人期间， 本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采 取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与海航科 技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞 争的业务或活动；如本公司或本公司控制的企业获得 参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主 营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿 给予或促使本公司控制的企业无偿给予海航科技或其 控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先 权。	承诺时间2013 年8月20日， 履行中。	是	是

	解决同 业竞争	海航集团 有限公司	本次发行完成后，在本公司控制的海航科技集团作为 海航科技的控股股东期间，本公司将采取有效措施， 并促使本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外 的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与 任何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可 能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控 制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业获得 参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主 营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿 给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予海航科技 或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优 先权。	承诺日期 2013年8月20 日，履行中。	是	是
	解决同 业竞争	海航科技 集团有限 公司	本次发行完成后，在本公司作为海航科技的控股股东 期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的 除海航科技及其控股子公司以外的其他企业采取有效 措施，不以任何形式从事或参与任何与海航科技及其 控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业 务或活动；如本公司或本公司控制的除海航科技及其 控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与海 航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项 目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控 制的其他企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与 或从事上述项目或商业机会的优先权。	承诺时间2013 年8月20日， 履行中。	是	是

（六）信息披露的执行情况

2021 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信 息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按时完成了4 份定期报告 的编制及披露工作，全年发布临时公告105 个。2021 年度公司的信息披露工作 能够做到真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（七）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们认可公司董事长（已经董事会授 权）对公司2021 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行的评价，2021 年度公司内部控制评价结论如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效财务报告的内部控制。

（八）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门委员会，报 告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。

（九）其他情况

2021年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提 议召开董事会的情况发生；也没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况发生。

四、总体评价和建议

2021 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董事会会议文 件，发表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公司保 持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。

2022 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共 同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和 风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：向国栋、胡正良、白静

2022 年4 月29 日