HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

May 30, 2021

海航科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明

海航科技股份有限公司（“海航科技”）控股子公司天津天海物流投资管理有 限公司（“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标 的公司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交 易对方持有其 100%股权，Imola Merger Corporation 终止存续（以下简称“本次 交易”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务 指引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重 组》等法律、法规、规范性文件和《海航科技股份有限公司章程》的规定，海航 科技董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次交易已履行的程序

1、根据中国证券监督管理委员会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指 导意见》，为保障交易机会、增强市场流动性，海航科技本次交易事项未申请停 牌。

2、海航科技在与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取 了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知 悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。

3、海航科技及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划

过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签 字确认。

4、海航科技根据上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要 求编制了本次交易的预案等相关文件。

5、在审议本次交易的海航科技董事会会议召开前，海航科技独立董事认真 审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将 相关议案提交海航科技董事会审议。

6、2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议、第十 届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于<海航科技股份有限公司重大资产 出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，海航科技独立董事对本 次交易事项发表了独立意见。同日，海航科技与天海物流、标的公司、Ingram Micro Inc.、交易对方及 Imola Merger Corporation 签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）。

7、2020 年 12 月 16 日，海航科技收到上海证券交易所下发的《关于对海航 科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]2733 号，以下简称“《问询函》”）。2020 年 12 月 24 日，海航科技发布了《海航科技 股份有限公司关于延期回复上海证券交易所<关于对公司重大资产出售预案的信 息披露问询函>的提示性公告》（公告编号：临 2020-058）；2020 年 12 月 31 日、 2021 年 1 月 8 日、2020 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 1 月 28 日、 2021 年 2 月 4 日、2021 年 2 月 18 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 4 日、 2021 年 3 月 11 日、2021 年 3 月 18 日、2021 年 3 月 25 日、2021 年 4 月 1 日、 2021 年 4 月 9 日、2021 年 4 月 16 号、2021 年 4 月 23 日、2021 年 4 月 30 日、 2021 年 5 月 12 日，海航科技分别发布了《海航科技股份有限公司关于再次延期 回复上海证券交易所<关于对公司重大资产出售预案的信息披露问询函>的提示 性公告》（公告编号：临 2020-061、临 2021-003、临 2021-007、临 2021-011、临 2021-014、临 2021-019、临 2021-022、临 2021-025、临 2021-027、临 2021-031、 临 2021-034、临 2021-036、临 2021-039、临 2021-042、临 2021-049、临 2021051、临 2021-056、临 2021-061）。2021 年 5 月 18 日，海航科技对《问询函》中

的问题逐项进行了回复说明，修订并披露了本次交易的预案，相关中介机构亦出 具了有关核查意见。

8、2021 年 1 月 12 日、2021 年 2 月 6 日、2021 年 3 月 10 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 8 日，海航科技就本次交易披露了《海航科技股份有限公司重 大资产重组进展公告》（公告编号：临 2021-004、临 2021-020、临 2021-029、临 2021-043、临 2021-059）。

9、海航科技在本次交易事项首次信息披露前 20 个交易日内的股票价格累计 涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条的相关标准。

10、海航科技已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的 要求编制了本次交易的重组报告书等相关文件。

11、海航科技聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和估值机构就本次交易 分别出具了相关文件。

12、在海航科技再次召开董事会审议本次交易前，海航科技独立董事认真审 核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相 关议案提交海航科技董事会审议。

13、2021 年 5 月 19 日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议、第十 届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于海航科技股份有限公司重大资 产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，海航科技独立董事对本次交易事 项发表了独立意见。

综上，海航科技董事会认为，海航科技已按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《海航科技股份有限公 司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段必需的法定程序，该 等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关 规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，海航科技董事会及全体董事（朱 颖锋董事除外）做出如下声明和保证：

海航科技及全体董事（朱颖锋董事除外）保证海航科技就本次交易所提交的 法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上，海航科技董事会认为，海航科技本次交易已履行了截至目前阶段必需 的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件 及《海航科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上海证券交易所等监管 机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

海航科技股份有限公司董事会 2021 年 5 月 19 日