HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 12, 2021

海航科技股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年度 工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及规范性文件要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公 司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权， 积极维护公司和全体股东的利益。

在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参与了董事会 的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持续健康发展。

现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有关要求对 2020年度公司独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

以下为公司现任独立董事基本情况：

• （一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况

独立 董事 姓名	工作履历	专业背景	兼职情况	是否 影响 独立 性
向国 栋	1984 年至今任职南京玄武区商业网点建设 办公室，2003 年至2015 年兼任海南省总会 计师协会办公室主任。2017年9月至今任公 司独立董事。	南京农业 大学财政 与经济专 业	无	否
胡正 良	历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大 学教授、交通运输管理学院院长。现任上海 海事大学教授、博士生导师、海商法研究中 心主任、法学院学术委员会主任，上海瀛泰 律师事务所兼职律师。2020年6月至今任公 司独立董事。	大连海事 大学国际 法学专业 博士	上海瀛泰律 师事务所兼 职律师	否
白静	1976 年至1989 年任职于河北民族用品厂， 1989 年至1995 年任职于河北杨振律师事务 所，1995 年迄今任海南邦威律师事务所律 师。白静女士曾获“海南省诚信律师”，“三亚 市巾帼建功标兵”，“三亚市司法行政系统先 进工作者”，“三亚市优秀政协委员”等荣誉。 白静女士于2010 年1 月参加了深圳证券交 易所组织的上市公司高级管理人员培训班学 习，并取得了中国证监会认可的独立董事资 格证书。2010年1月至2014年8月、2019 年至今任海南瑞泽新型建材股份有限公司独 立董事，2020年6月至今任公司独立董事。	河北大学 法律专业	2010年1月 至2014年8 月、2019年 至今任海南 瑞泽新型建 材股份有限 公司独立董 事	否

• （二）是否存在影响独立性的情况说明

1、任职公司独立董事期间，全体独立董事及直系亲属不在公司及其附属企 业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位任职。

• 2、全体独立董事没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	应参加会 议次数	亲自出席次 数（含通讯）	委 托 出 席 次数	缺席 次数	决议表决 结果	出席股东大 会次数
向国栋	11	11	0	0	全部赞成	0

胡正良	7	7	0	0	全部赞成	0
白静	7	7	0	0	全部赞成	0

2020年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行了认真研究， 主动查阅相关背景资料，会议上积极参与讨论并结合自身专业背景与从业经验提 出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案无损 害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我们对董事会的各项议案 均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事会相关决议见公司历次公告。

报告期内，独立董事向国栋先生、胡正良先生、白静女士作为相关专门委员 会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书面、电话通讯等方式，对 公司的经营状况进行了充分的调查和了解，对董事会审议事项的背景材料、决策 依据、决策参考文件等均进行了审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审 慎行使表决权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：

（一）关联交易情况

2020 年12 月4 日，公司召开第十届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于与关联方置换资 产暨关联交易的议案》，独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所审议 事项。

（二）对外担保及资金占用情况

公司分别于2020 年4 月17 日、2020 年6 月29 日召开第九届董事会第三十 五次会议及公司2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司为合并报表范围 内子公司提供担保额度的议案》。公司为2020 年度合并报表范围内子公司，提供 担保额度合计不超过人民币30 亿元人民币，在该担保额度内，授权公司董事长 负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度， 不再单独逐笔提交公司董事会或股东大会审议。

我们对公司2020 年度对外担保事项发表了独立意见。截至目前，本公司对 全资子公司、控股子公司提供的担保余额约为43 亿美元，公司及控股子公司对 外担保总额约为56 亿元人民币。以上对外担保情况符合有关法律法规及《公司

章程》的规定，未发现损害股东利益的情况。同时，我们作为独立董事要求公司 今后应严格控制对外担保风险，随时关注担保工作进展，妥善应对担保涉诉事项， 采取必要措施防范侵害股东特别是中小股东利益情况的发生。

（三）董事提名、高级管理人员聘任情况

我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议并发表了独立意见。 报告期内，公司完成了董事会换届改选工作，我们认为董事候选人具备经营 管理、金融财务、法律等相关工作经验，提名程序符合相关法律法规和证监会的 有关规定。

报告期内，有关公司高级管理人员聘任事项的审议、表决程序符合相关法律 法规和证监会的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件， 具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不 得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。

（四）业绩预告情况

2020 年1 月23 日，公司披露了《2019 年年度业绩预增公告》（临2020-001）， 2020 年4 月11 日，公司披露了《2019 年度业绩快报公告》（临2020-006），公 司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备 忘录》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

2020 年12 月11 日，公司召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了 《关于公司聘请2020 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》。鉴于普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在执行公司 2019 年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的 会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议， 对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据 其服务意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请普华永道为公司2020 年年度报 告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。该议案已经公司2020 年第二次 临时股东大会审议通过。

（六）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报 告期内或持续到报告期内的承诺事项

承 承 承诺 承诺 承诺 是否 是否

诺 背 景	诺 类 型	方	内容	时间 及期 限	有履 行期 限	及时 严格 履行
与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺	解 决 关 联 交 易	海航 科技 集团 有限 公司、 海航 集团 有限 公司	一、在本公司作为海航科技的控股股东/间接控股 股东期间，本公司及关联方将严格规范与海航科技 及其控制企业之间的关联交易。二、对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方 将与海航科技依法签订规范的关联交易协议。海航 科技按照有关法律法规、规章、规范性文件和海航 科技章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的 信息披露义务。三、对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易 价格，保证关联交易价格具有公允性。四、在海航 科技董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的 有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将 按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表 决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披 露义务。五、本公司保证自身及关联方将依照海航 科技章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承 担相应义务，不利用控股股东/间接控股股东地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海航科 技的资金、利润，保证不损害海航科技其他股东（特 别是中小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具 之日起生效，并在本公司作为海航科技控股股东/ 间接控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如 果本公司违反本承诺给海航科技造成损失的，本公 司将及时向海航科技进行足额赔偿。	承诺 时间 2016 年7 月4 日， 履行 中	是	是
	其 他	海航 科技 股份 有限 公司	本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸 与英迈万网及其他相关方解除实际控制协议，并承 诺上市公司及上市公司直接或间接控制的企业不 会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网， 并且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公 司或是任何其控制的子公司与任何其他实体签订 新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似 关系而导致海航科技存在协议控制中国境内公司 的情形。	承诺 时间 2016 年7 月4 日， 履行 中。	是	是
	其 他	张凡、 王凤 鸣	本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除 协议，配合海航科技采取一切必要之行动以解除英 迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并促使英迈万 网采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英 迈万网的实际控制。	承诺 时间 2016 年7 月4 日，	是	是

				履行 中。
与 再 融 资 相 关 的 承 诺	其 他	大新 华物 流控 股（集 团）有 限公 司	在本次发行完成后，海航科技集团作为海航科技的 控股股东且本公司作为海航科技集团一致行动人 期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制 的企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任 何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或 可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公 司控制的企业获得参与或从事任何与海航科技及 其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或 商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制 的企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与或 从事上述项目或商业机会的优先权。	承诺 时间 2013 年8 月 20 日， 履行 中。	是	是
	解 决 同 业 竞 争	海航 集团 有限 公司	本次发行完成后，在本公司控制的海航科技集团作 为海航科技的控股股东期间，本公司将采取有效措 施，并促使本公司控制的除海航科技及其控股子公 司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从 事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主营 业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本 公司或本公司控制的除海航科技及其控股子公司 以外的其他企业获得参与或从事任何与海航科技 及其控股子公司届时 的主营业务有关的任何项目 或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控 制的其他企业无偿给予海航科技或其控股子公司 参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	承诺 日期 2013 年8 月 20 日， 履行 中。	是	是
	解 决 同 业 竞 争	海航 科技 集团 有限 公司	本次发行完成后，在本公司作为海航科技的控股股 东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控 制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业 采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与海 航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能构 成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制 的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业获 得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届 时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公 司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿 给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述项 目或商业机会的优先权。	承诺 时间 2013 年8 月 20 日， 履行 中。	是	是

报告期内，公司不存在不符合相关监管指引所要求的承诺和超期未履行承诺

的相关情况。

（七）信息披露的执行情况

2020 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信

息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按时完成了4 份定期报告 的编制及披露工作，全年发布临时公告62 个。2020 年度公司的信息披露工作能 够做到真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

（八）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们认可公司董事长（已经董事会授 权）对公司2020 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行的评价，2020 年度公司内部控制评价结论如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效财务报告的内部控制。

（九）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门委员会，报 告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。 （十）其他情况

2020年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提 议召开董事会的情况发生；也没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况发生。

四、总体评价和建议

2020 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董事会会议文 件，发表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公司保 持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。

2021 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共 同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和 风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：向国栋、胡正良、白静

2021 年4 月12 日