HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 19, 2018

证券代码：600751 900938 证券名称：海航科技 海科B 编号：临2018-116

海航科技股份有限公司

第九届第二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

海航科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第二 十次会议（以下简称“本次会议”）于2018 年9 月19 日以现场结合通讯表决方 式在公司会议室召开，会议应出席7 人，实际出席7 人（其中：亲自出席7 人， 委托他人出席0 人，缺席0 人），会议由董事长童甫先生主持。本次会议的召集 及召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。

就公司拟以通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津骞程”）、天津微量企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津微量”）、上海宜修企业管理中心（以下 简称“上海宜修”）合计持有的北京当当科文电子商务有限公司 100%股权及天津 科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津国略企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津骞程、天津微量、上海宜修、E-Commerce China Dangdang Inc.合 计持有的北京当当网信息技术有限公司 100%股权，并向包括天津保税区投资控 股集团有限公司在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，公司于 2018 年 4 月 11 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<天津天海投资发展 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及 其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》及《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等相关议案。

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组 的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和 沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：

本次重组自2018 年1 月启动、2018 年4 月12 日披露重组预案，至今历时 较长。目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同 的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确 定因素。

综上，经公司董事会审慎考虑，认为现阶段继续推进本次重组的相关条件不 够成熟，为切实保护上市公司和中小股东的利益，公司决定终止本次重组事项。 公司将按照合同法及相关协议的规定，稳妥处理和积极应对后续事项，依法 行使权利，维护公司和全体股东利益。

根据相关规定，公司承诺在终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊 登日后的起1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

• 终止本次重大资产重组相关事项详见同日披露的《海航科技股份有限公司关

• 于终止重大资产重组事项的公告》（临2018-118）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

海航科技股份有限公司董事会 2018年9月20日