HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

海航科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度 工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及规范性文件要求，以及《章程》、《独立董事工作制度》等公司制 度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，实行职权，积极维护公司 和全体股东的利益。

在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参与了董事会 的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持续健康发展。

现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有关要求对 2017年度公司独立董事履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

以下为公司现任独立董事基本情况：

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

姓名	工作履历	专业 背景	兼职情况	是否影响 独立性
郑春美	2013 年11 月至今，任湖北华昌 达智能装备股份有限公司独立 董事；2012 年4 月至2018 年4 月，任京汉实业投资股份有限公 司独立董事	武汉大学 经济学博 士	现任武汉大学经济与管 理学院会计系教授、博 士生导师，加拿大管理 科学协会（ASAC）会员， 湖北华昌达智能装备股 份有限公司独立董事， 精伦电子股份有限公司 独立董事。	否
吕品图	1988 年调入海南工作后历任海 南省法制局副局长、省证券管理 办公室副主任、省国资委副巡视 员，2007 年办理退休手续。	湘潭大学 法律专业 大专学历	中国上市公司协会独立 董事委员会委员、海南 外经律师事务所执业律 师。	否
向国栋	全国会计职称考试阅卷、评审委 员，海南省财政厅《企业会计准 则》咨询专家组成员，海南省发 改委所属培训机构兼职教授， 1984 年至今任职南京玄武区商 业网点建设办公室，2003 年至 2015 年兼任海南省总会计师协	南京农业 大学财政 与经济专 业	无	否

会办公室主任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职， 未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东 单位任职。

2、 本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	应参加会 议次数	亲自出席次数 （含通讯）	委托出 席次数	缺席次 数	决议表决结 果	出席股东 大会次数
吕品图	14	14	0	0	全部赞成	8
郑春美	14	14	0	0	全部赞成	6
向国栋	5	5	0	0	全部赞成	2

2017年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行了认真研究， 主动查阅相关背景资料，会议上积极参与讨论并结合自身专业背景与从业经验提 出专业建议，独立、客观、审慎地行驶表决权。

全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案无损 害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我们对董事会的各项议案 均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事会相关决议见公司历次公告。

报告期内，全体独立董事作为相关专门委员会成员，勤勉尽责，认真履行相 关职责，通过现场、书面、电话通讯等方式，对公司的经营状况进行了充分的调 查和了解，对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了 审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权。

三、年度履职重点关注事项的情况

我们对年度履职时重点关注的事项如下：

（一）关联交易情况

独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司在报告期内 发生的关联交易事项审议程序合法有效。

2017 年4 月21 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过

了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易的议案》、 《关于与关联方互为提供担保的议案》；

2017 年8 月20 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，会议审议通过 了《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

2017 年9 月8 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，会议审议通过 了《关于出售所持子公司天津市天海海员服务有限公司、天津市天海货运代理有 限公司、天津市天海国际船务代理有限公司全部股权暨关联交易的议案》；

2017 年12 月13 日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了 《关于调整公司 2017 年度日常关联交易的议案》；

2017 年12 月29 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过了 《关于出售所持子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司、天海金服（深圳） 有限公司全部股权暨关联交易的议案》。

我们作为独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所审议事项。 （二）对外担保及资金占用情况

2017 年4 月21 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与 关联方互为提供担保的议案》，并经2016 年度股东大会审议通过。2017 年海航 科技集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为 200 亿元，公司及 下属企业在 2017 年向海航科技集团及其关联企业提供60 亿元担保额度，且任 何时点实际担保金额不超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际 担保金额。

我们对公司2017 年度对外担保事项发表了独立意见。2017 年度公司为控股 子公司提供的担保金额为0 亿元人民币和40 亿美元，其他对外担保金额为 10.5523 亿元人民币，无逾期担保。以上对外担保情况符合有关法律法规及公司 章程的规定，未发现损害股东利益的情况。同时，三位独立董事要求公司今后应 严格控制对外担保风险，防范侵害股东特别是中小股东利益情况的发生。

（三）董事提名、高级管理人员聘任

我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议并发表了独立意见。 报告期内，公司完成了董事会换届工作，我们认为董事候选人分别具备丰富 的经营管理、金融财务、法律等相关工作经验，提名程序符合相关法律法规和证

监会的有关规定。

报告期内有关公司高级管理人员聘任事项的审议、表决程序符合相关法律法 规和证监会的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件， 具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不 得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了《2017 年度度业绩预增公告》。公司严格履行了《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》的规定，及 时履行业绩预告的信息披露义务。

（五）聘任会计师事务所情况

2017 年12 月13 日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了 《关于公司聘请2017 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》。鉴于普 华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在执行公司2016 年度审计过程中能够 恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进 行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控 机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操守和 履职能力，继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017 年 年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年，并提请股东大会授权董事 长依据市场价格及审计工作量最终确定审计费用。

（六）公司及股东承诺履行情况

截止2017 年底公司及股东承诺履行如下：

承诺背 景	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否及 时严格 履行
与重大 资产重 组相关 的承诺	海航科 技集团 有限公 司、海航 集团有 限公司	一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属 子公司与交易完成后上市公司存在的潜在同业竞争 问题，本公司将在重大资产重组完成后24 个月内通 过委托经营、业务剥离、出售给上市公司或无关联 的第三方、注销等合法合规途径，解决潜在的同业 竞争问题。 二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接 或间接从事、参与或进行可能与海航科技主营业务 构成实质性竞争的任何业务或经营。若本公司或本 公司控制的企业获得的商业机会与海航科技及其下	承诺时 间 2016 年7 月4 日，履行 中。	是

		属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，本公司将立即通知海航科技，并尽力将该商业 机会给予海航科技，以避免与海航科技及下属公司 形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保海航科技及 海航科技其他股东利益不受损害。 三、本公司不会利用对海航科技的控制关系损害海 航科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为 海航科技控股股东/间接控股股东期间持续有效。在 承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给海航科技 造成损失的，本公司将及时向海航科技进行足额赔 偿。
	海航科 技集团 有限公 司、海航 集团有 限公司	一、在本公司作为海航科技的控股股东/间接控股股 东期间，本公司及关联方将严格规范与海航科技及 其控制企业之间的关联交易。 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及关联方将与海航科技依法签订规范的关联 交易协议。海航科技按照有关法律法规、规章、规 范性文件和海航科技章程的规定履行批准程序，并 履行关联交易的信息披露义务。 三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原 则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价 格具有公允性。 四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本公司及 关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及 关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股 东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序 和信息披露义务。 五、本公司保证自身及关联方将依照海航科技章程 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用控股股东/间接控股股东地位谋取不正当 利益，不利用关联交易非法转移海航科技的资金、 利润，保证不损害海航科技其他股东（特别是中小 股东）的合法权益。 六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为 海航科技控股股东/间接控股股东期间持续有效。在 承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给海航科技 造成损失的，本公司将及时向海航科技进行足额赔 偿。	承诺时 间 2016 年7 月4 日，履行 中。	是

	海航科 技股份 有限公 司	本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸 与英迈万网及其他相关方解除实际控制协议，并承 诺上市公司及上市公司直接或间接控制的企业不会 以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网，并 且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公司或 是任何其控制的子公司与任何其他实体签订新的实 际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系而 导致海航科技存在协议控制中国境内公司的情形。	承诺时 间 2016 年7 月4 日，履行 中。	是
	张凡、王 凤鸣	本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除 协议，配合海航科技采取一切必要之行动以解除英 迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并促使英迈万 网采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈 万网的实际控制。	承诺时 间 2016 年7 月4 日，履行 中。	是
与再融 资相关 的承诺	大新华 物流控 股（集 团）有限 公司	在本次发行完成后，海航科技集团作为海航科技的 控股股东且本公司作为海航科技集团一致行动人期 间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的 企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何 与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能 构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控 制的企业获得参与或从事任何与海航科技及其控股 子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机 会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业 无偿给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述 项目或商业机会的优先权。	承诺时 间 2013 年8月20 日，履行 中。	是
	海航集 团有限 公司	本次发行完成后，在本公司控制的海航科技集 团为海航科技的控股股东期间，本公司将采取有效 措施，并促使本公司控制的除海航科技及其控股子 公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式 从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主营 业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本 公司或本公司控制的除海航科技及其控股子公司以 外的其他企业获得参与或从事任何与海航科技及其 控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业 机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其 他企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与或从 事上述项目或商业机会的优先权。	承诺日 期 2013 年8月20 日，履行 中。	是
	海航科 技集团 有限公 司	本次发行认购的股票的锁定期为36 个月，自非公开 发行结束之日起算，在该锁定期内，海航科技集团 不得将该等股票上市交易或转让，但法律法规允许 的情况除外。	承诺时 间 2013 年8月20 日，已履 行完毕。	是

	海航科 技集团 有限公 司	本次发行完成后，在本公司作为海航科技的控股股 东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控 制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业采 取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与海航 科技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实 质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除 海航科技及其控股子公司以外的其他企业获得参与 或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主营 业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿 给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予海航科 技或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会 的优先权。	承诺时 间 2013 年8月20 日，履行 中。	是

报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行承诺的 相关情况。

（七）信息披露的执行情况

2017 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信 息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按时完成了4 份定期报告 的编制及披露工作，全年发布临时公告80 个。2017 年度公司的信息披露工作能 够做到真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

（八）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们认可公司董事长（已经董事会授 权）对公司2017 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行的评价，2017 年度公司内部控制评价结论如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（九）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门委员会，报 告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。

（十）其他情况

2017 年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事 提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况发生。

四、总体评价和建议

2017 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董事会会议文 件，发表独立意见，关注公司信息披露及资本市场舆论环境，保持与公司的密切 沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。

2018 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作， 共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制 和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：吕品图 郑春美 向国栋

二〇一八年四月二十八日