HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

海航科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

一、2017 年度公司主要经营成果

截止报告期末，公司总资产为1,228.65 亿元，较上年同期增长4.15 %；归 属于母公司的净资产为134.11 亿元，较上年同期增长5.02%；实现营业收入 3,154.60 亿元，较上年同期增长739.86%；实现归属于母公司股东的净利润 82,057.40 万元，比上年同期增长155.23%。

二、2017 年度主要工作进展情况说明

面对复杂多变的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。结合国家“一带 一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司在不断做大做强IT 供应链及技术 解决方案主业的同时，积极推动海航云集市、海航云科技等新业务的布局和落地， 彻底剥离传统海运业务以及前海航交所、天海金服等非核心业务，实现业务聚焦 和全面向科技产业转型，通过利用英迈国际及海航集团内外部应用场景、技术等 资源，积极探索和拓展人工智能、大数据、云计算业务。

（一）更名及变更营业范围

为符合公司的科技产业发展定位，经公司2017 年第六次临时股东大会批准， 公司名称及经营范围拟进行变更。

2018 年4 月19 日，公司取得由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局颁发的《营业执照》，公司名称变更为“海航科技股份有限公司”，经营范围变 更为“云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工 智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电 路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、 网络技术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代 理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修；（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，详细内容请见公司披露的 临2018-048 号公告。

（二） 并购增强主业，夯实行业龙头地位

2017 年8 月，英迈国际与深圳市大疆创新科技有限公司签署全球总代协议，

并以此作为“全球卖”试点，助力中国品牌走出去。

2017 年9 月，英迈国际投资了仓储自动化创业公司（HDS Global）。HDS Global 可为英迈国际在全球IT、移动产业以及相关设备的物流服务行业独家提供其 RoboFS 软件系统服务。通过利用HDS 的仓储自动化系统，英迈国际的物流供应 链和信息技术服务能力可得到提升。

2017 年11 月，英迈国际宣布收购美国凤凰集团。此次收购，将有助于提高 英迈国际在高速发展的电子付款领域的实力和市场份额，并为英迈国际的客户拓 展销售点管理系统的市场业务开辟了新机遇。

通过一系列的并购整合和业务发展，英迈国际进一步提升了在全球IT 分销 市场的龙头地位和影响力。目前英迈国际继续保持在北美、拉美及亚太区市场占 有率第一位，在欧洲市场占有率第二位。

（三） 新业务拓展，加速科技转型

为实现英迈云中国落地，2017 年8 月公司正式启动海航云集市项目，借助 英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN 技术平台，年内快速实现了技术平台 上线（12 月10 日正式上线），实现了从产品选择、价格查询、提交订单、在线 支付、到产品交付的在线自动化交易功能。截止2017 年底，海航云集市共拓展 19 家主流云厂商、8 家渠道代理商，上线48 个云产品。海航云集市所合作的云 厂商中包括微软Office365、阿里云、华为云、金山云、环信、并行科技等重量 级云厂商。

为抢抓数字经济时代人工智能、大数据、云计算产业发展机遇，公司围绕打 造涵盖“四流”的智能数据生态，推动海航云科技业务快速落地。海航云科技以 人工智能、大数据、混合云为底层核心技术支持，以航旅云、金融云等为行业云 服务重点产品，结合内外部产业场景应用，不断丰富产品体系，围绕航旅、金融、 医疗、健康、教育等产业领域发力和布局。同时，围绕核心能力的构建，加强与 AI、大数据等行业领军企业合作，年内与深圳市商汤科技有限公司、北京捷通华 声科技股份有限公司、中国联通河北省分公司签署战略合作协议，为实现 AI 及 大数据领域内全方位能力提升奠定基础。

（四）进一步剥离非核心业务，聚焦科技业务

为进一步优化公司资产结构、整合资源聚焦科技产业，降低运营成本，提升

持续经营能力，公司年内进一步剥离了部分非核心业务。2017 年9 月9 日，公 司将持有的天津市天海海员服务有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津 市天海国际船务代理有限公司全部股权转让给上海海航海运有限公司，交易金额 合计416.03 万元。2017 年12 月30 日，公司将所持有的深圳前海航空航运交易 有限公司19%股权、天海金服（深圳）有限公司100%股权（含天海金服及其全资 子公司深圳鑫航资产管理有限公司所合计持有的前海航交所31%的股权），分别 转让给关联方海航创新金融有限公司、海航创金控股（深圳）有限公司，合计交 易金额1.073 亿元。

以上子公司的股权转让，有利于公司聚焦主业、进一步集中汇聚资源发展当 前的重点业务；有利于进一步优化公司资产结构，有效降低公司运营成本，提升 持续经营能力，符合公司长远发展规划。

（五）加速核心人才引进，优化人员结构，提升公司规范治理水平

围绕科技转型，公司加大对科技行业核心人才引进力度，完成对运营总裁、 技术总监等关键岗位优秀人才的引进，公司（不含子公司）员工数从2017 年初 的42 人迅速扩充到年末的292 人，其中具有科技行业背景人员占比68%，硕士 研究生占54%，初步搭建起符合业务需求的优秀科技人才梯队。同时，公司积极 推动组织变革，逐步形成与科技行业相匹配的组织形态。

报告期内，公司严格履行行业及公司治理的各项规定，年内顺利完成董事会、 监事会换届及高管团队调整工作。为进一步完善公司治理，公司对《公司章程》 及股东大会、董事会、监事会的多个治理细则进行了全面修订。

三、公司未来发展的讨论与分析

2017 年，随着ABC（人工智能、大数据、云计算）等新科技的落地和发展， 各行各业掀起了数字化转型浪潮，孕育了包括新服务、新金融、新零售、新制造 在内的一系列新商业形态或模式。在人工智能的牵引下，加上物联网对数据源的 突破性放大，大数据产业发展踏上了新台阶，而云计算也从企业信息化发展的随 需项变成了必需项。百度、阿里、腾讯、京东等互联网巨头和华为等IT 设备厂 商均开始进行ABC（人工智能、大数据、云计算）产业整体布局。

（1）全球IT 支出增速上升，IT 分销企业整合加剧

英迈国际的主要业务市场依赖于全球IT 支出，预计未来三年将处于稳步增

长阶段。得益于市场的稳定增长，IT 分销行业整体向好。

目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计未来仍将出 现行业的整合与并购。随着大量IT 公司将计算工作转移到公共云服务提供商， 并减少对IT 硬件设备的采购，IT 分销企业的整合也进一步加速。

（2）人工智能

目前，人工智能已成为我国经济新一轮产业化升级的推动力。从政策面上看， 人工智能战略已升至国家层面。2017 年7 月，国务院印发《新一代人工智能发 展规划》；2017 年10 月，人工智能被写入党的十九大报告；2017 年12 月，工业 和信息化部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020 年）》； 2018 年3 月，人工智能再度被写入政府2018 年工作报告。随着相关政策红利的 持续释放，我国的人工智能产业将进入高增长的阶段。据中国信息通信研究院数 据，2017 年中国人工智能市场规模已达216.9 亿元，同比2016 年增长52.8%， 预计到2020 年，中国人工智能市场规模将达710 亿元，2017-2020 年年复合增 长率约为48.5%。

（3）大数据

在互联网及智能硬件快速普及的当下，数据以爆炸方式增长。据市场调研公 司Forrester 的研究结果，目前在线或移动金融交易、社交媒体、GPS 坐标等数 据源每天要产生超过2.5 EB（ExaByte，1EB 为2 的60 次方）的海量数据。据 IDC 预计，全球数据总量增长率将维持50%左右，2020 年全球数据总量将达到 40ZB（ZetaByte，1ZB 为2 的70 次方），其中中国数据总量将达到8.6ZB，占全 球的21.5%。根据中国信息产业研究院的数据显示，2015 年中国大数据市场规模 约为116 亿元，同比增长38%；预计未来几年，随着应用效果的逐步显现，中国 大数据市场规模还将维持40%左右的高增长。

（4）云计算

近年来，随着相关技术的不断成熟，市场对云服务的接受度日益增加，其主 要客户正由中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机构延伸。企业级应用市 场成为云计算发展的新蓝海，云计算正在从游戏、电商、视频等领域向政务、金 融、制造、教育、医疗等领域拓展，我国多地政府加快政务云平台、智慧城市的 建设，金融机构、传统制造业也为业务上云布局，带动产业规模不断的扩大。据

工信部发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019 年)》，2015 年，我国云计 算产业规模约达1,500 亿元，到2019 年产业规模将达到4,300 亿元，年复合增 长率达30%以上，发展空间巨大。

在IaaS 公有云领域，行业集中度进一步提升，巨头格局难以撼动。据IDC 数据，截至2017 年上半年，阿里云以47.6%的市场份额遥遥领先，其市场份额 相比2016 年底增加了7%。

在PaaS 领域，据IDC 数据，截止2017 年上半年，我国市场份额前5 名分别 为阿里云（27%）、Oracle（9.7%）、亚马逊云服务（9.7%）、微软（6.8%）、IBM （4.6%）。随着国内企业对信息化和云端化的需求持续增长以及企业级SaaS 应用 的不断丰富，未来具备高技术兼容性及可移植性的平台将成为趋势。

SaaS 领域目前仍处于高速发展的初级阶段，且竞争格局高度分化，据IDC 数据，截止2017 年上半年，我国市场份额前5 名为金蝶（7%）、甲骨文（5%）、 微软（5%）、Salesforce（5%）、SAP（4%），其余占比高达74%。未来SaaS 产品 将进一步向“垂直化”发展，通用型厂商将提供更多行业定制化的服务，其产品 也将与人工智能、机器学习等技术深度结合，为企业级客户提供更智能化的体验。 （三）经营计划

（1）英迈国际：开拓新的市场机会，巩固行业龙头地位

2018 年英迈国际将致力于增强、巩固业务市场地位，全年整体增长预计主 要来自于分销业务、商业物流及生命周期服务以及云服务。同时，英迈国际整体 将致力于重新制定价格策略，利用商业智能化能力提升效率及毛利水平，增强在 物联网等高增长、高毛利领域的市场地位（安全、存储、DCPOS 方案等）。2018 年英迈国际将启动全新的成本削减计划，进一步削减不必要的成本，优化组织结 构，提升工作效率。

科技解决方案与分销业务将立足于巩固现有市场领先地位，保持与大市同幅 度增速。同时，专注于提升运营效率，将公司现有的商业智能化、培训、商业流 程等能力全球化推广，提升公司在不同区域的整体协同，在保持欧洲、美洲市场 稳步发展的同时大力拓展拉美、亚太等新兴市场。

商业物流与生命周期服务在保持成熟市场稳步增长的同时，聚焦拉美、东欧 市场的扩张，行业方面专注于电商、科技及移动设备类用户的扩张机会。在业务

发展的同时增强公司遍布全球的基础设施网络及服务能力，为合作伙伴提供具有 竞争力的供应链服务。

云服务业务将推出全新的PaaS 平台产品，聚焦电信运营商、服务提供商及 独立软件开发商市场；利用与微软等核心合作伙伴的战略联盟，扩展用户群体； 大力拓展增值分销商，增强增值服务收入。

（2）海航云集市：打造一站式端到端云资源获取平台

海航云集市将进一步推进与国际、国内知名云服务厂商战略合作，面向国内 最终客户、代理商群体打造符合中国云产业的一站式端到端服务能力的云资源获 取平台，构建融合“设备+云”以及“云增值服务”为一体的新型数字化商业形 态。公司计划与包含阿里云、腾讯云、金山云、微软云、华为云、Oracle 等国 内外上游厂商建立合作伙伴关系，通过合作方式补充专业研发能力与云增值服务 能力，为终端客户提供更便捷的数字化服务。海航云集市将借鉴英迈云在多个国 家落地的成熟经验，面向“一带一路”沿线国家扩大数字化赋能平台覆盖范围和 影响力，联手国内外知名云厂商共同开拓“数字丝绸之路”。面向2020 年长期战 略，海航云集市将运用平台聚合效应和巨大流量，与海航集团进一步加强产品、 服务与市场方面的协同，打造包含IT 产品采购、数字化营销、信息服务、众包 服务等在内的政企客户生态服务平台，形成覆盖全球范围的企业服务门户。

（3）海航云科技：打造海航商业AI 系统平台

海航云科技将加强对云计算、大数据、人工智能、区块链相关的数字化实施 项目（包括航旅云、金融云、大数据和人工智能、区块链、信息安全等）进行统 筹设计规划及开发建设，进一步推动关键技术能力完善，持续优化人工智能核心 基础平台能力，丰富面向市场推广的产品体系和行业解决方案。2018 年在部分 关键技术和行业应用领域，与中国联通、商汤科技、紫光新华三等领先的行业合 作伙伴进一步深化全面战略合作，共同致力于信息技术的场景化、商业化应用， 并通过海航云集市平台面向市场，开放、共享核心产品及行业解决方案。

（4）积极参与海南自由贸易试验区及自由贸易港建设

公司积极响应中共中央国务院《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》 中建设海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港的号召，将依托海航集团二十 五年在琼经营发展背景及产业资源，充分利用海南作为“海上丝绸之路”重要支

点所具有的地缘优势和政策优势，加强与地方政府合作，引入合作伙伴，推动免 税消费、云集市、智慧城市等一批重点项目实施落地，逐步探索“互联网+”教 育、医疗以及高新技术产业合作机遇。

公司将致力于与海航集团旗下相关公司共同推进海南“互联网+”现代服务 消费升级，在全域旅游、教育和医疗创新云方面，打造标杆示范项目；将围绕信 息技术与创新科技，引入海航云集市、海航云科技业务，与合作伙伴在海南共建 面向“一带一路”的数字经济合作生态；设立数字化科创基金，共建旅游大数据、 工业互联网、人工智能、区块链等一批联合创新中心，助力海南省加快战略新兴 领域的产业集聚。

此外，根据公司于2018 年4 月12 日披露的《天海投资发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司目前正在推进与当当网的重大 资产重组工作。如本次重大资产重组获监管部门批准，公司将进一步推动当当网 与公司现有业务的深度融合，发挥更大的协同效应。

（四）可能面对的风险

（1）汇率波动风险

公司合并报表的记账本位币为人民币，但公司及子公司业务遍及全球，不同 种类的货币记账及货币结算将对公司未来运营带来汇兑风险。

（2）高端人才流失的风险

由于业务性质的特殊性，导致公司高度依赖关键岗位人员的服务能力，例如 销售、信息技术、运营和财务。高端人才市场存在激烈竞争，且公司子公司广泛 分布于全球众多国家和地区，存在一定的文化差异，若公司无法吸引和留住所需 人才，将可能对现有业务带来不利影响。

（3）信息技术变革风险

信息技术产品正面临着快速的技术变革，技术变革不断推动着产品分销行业 业务标准和业务模式发生变化。信息技术产品的分销依赖于软硬件、服务的创新 以及消费者对于这些创新的接受程度。若公司无法持续提供新产品、新服务，或 者是客户对于创新的接受程度不足，将对公司的业务产生不利影响。技术变革还 可能导致公司的库存商品因过时而遭受减值损失。

（4）市场竞争风险

公司子公司英迈国际业务遍及全球160 多个国家和地区，面临全球性市场竞 争。竞争不仅来自于各个地区、国家及跨国分销商，还来自于IT 产品供应商的 直销竞争。随着市场竞争日趋激烈，未来的市场份额、毛利率等可能面临着下降 的风险。

四、董事会日常工作

2017 年度，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定 行使权利和履行义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及 《公司章程》规定，公司不存在董事会、管理层等违反《公司法》、《公司章程》 及公司治理制度要求行使职权的行为。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公 司治理结构，规范公司运作。报告期内，根据公司实际情况，修订了《公司章程》， 并及时修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委 员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并制定了《在海航集团 财务有限公司存款资金风险防范制度》、《在海航集团财务有限公司存款风险处置 预案》。

（一）股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享 有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事 项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。 （二）控股股东与公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机 构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司的 重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东 大会直接或者间接干预公司决策和经营活动的行为。

（三）董事及董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举董事，报告

期内，董事7 名，其中独立董事3 名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3， 人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事的任职资格和选举程序均符合有关 法律、法规的规定。报告期内，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定， 严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤 勉、诚信地履行职责。报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司 的定期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学 决策和公司的健康发展起到了积极作用。

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举董事，2017 年9 月12 日，公司2017 年第五届临时股东大会审议通过了《关于选举公司第九 届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》， 依法依规完成了董事会换届选举。

报告期后，2018 年3 月30 日，公司董事王浩先生因工作调整辞去董事会相 关职务，第九届董事会提名柯生灿先生为董事候选人，并将提请最近一次股东大 会审议。董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。

报告期内分别召开董事会审计委员会2 次，董事会内控委员会召开1 次；报 告期内，独立董事就提名董事候选人、聘任高管、聘任会计师、关联交易、提供 担保、利润分配等事项出具事前意见及独立意见25 份，对董事会科学决策和公 司的健康发展起到了积极作用。

（四）信息披露和透明度

公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定 《上海证券报》和《中国证券报》、《大公报》为公司信息披露报纸。并于报告期 后，增加《证券日报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披 露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、 公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

（五）关于投资者关系及相关利益者

公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权 益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发 展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来电、来信、来访及网络互动平台提

问，以即时解答、信件复函、邮件回复等方式进行答复。

公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《内幕信息及知情人管理 制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信 息披露公平性。

公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司 内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情 况进行监督。报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传 递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知 情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公 开前的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。

（六）公司治理相关制度

报告期内，根据公司实际情况，修订了《公司章程》，并及时修订了《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实 施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》，并制定了《在海航集团财务有限公司存款资金 风险防范制度》、《在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》。

上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易所有关上市 公司治理的规范性文件要求和指引制定，上述制度符合有关上市公司治理的规范 性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及 管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。

海航科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日