HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-059

海航科技股份有限公司

第九届第十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

• （一）本次会议于2018 年4 月27 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

• （二）本次董事会会议应出席6 人，实际出席6 人（其中：亲自出席6 人，

• 委托他人出席0 人，缺席0 人）。

（三）本次会议由董事长童甫主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017 年年度报告及报告摘要》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017 年

年度报告》及《2017 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

（二）审议通过《2017 年度董事会工作报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017 年

度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

（三）审议通过《2017 年度独立董事述职报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017 年

度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

（四）审议通过《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017 年 度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

（五）审议通过《2017 年度财务决算报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

（六）审议通过《2017 年度利润分配预案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审计，2017 年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为820,574 千元， 加年初未分配利润后，2017 年度期末累计未分配利润为137,344 千元。经公司 第九届董事会第十五次会议审议通过，2017 年度拟不派发现金红利、不送红股、 不以资本公积金转增股本。

（1）2017 年度不进行利润分配的原因

2016 年12 月，公司完成对英迈国际的收购，为抢抓国内数字经济时代人工 智能、大数据、云计算等产业发展机遇，结合公司实际，公司于2017 年度确定 了向科技业务进行转型的发展战略。同时，凭借英迈国际客户和技术等优势及海 航集团业务和场景资源等优势，公司决定发展海航云集市、海航云科技等新业务。

为加快新业务发展，2017 年公司引进了运营总裁、技术总监等关键岗位优 秀人才，员工人数从年初的42 人扩充到年末的292 人，其中具有科技行业背景 人员占比68%。2018 年度，公司将加快海航云集市、海航云科技等新业务的落地 和发展。由于公司处于科技转型升级的重要阶段，新业务的发展需要大量资金支 持，2017 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

（2）留存未分配利润的用途和计划

公司2017 年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务，尤其是新业务发 展所需的科技研发、市场营销、人才引进、设备采购等对营运资金的需求。2018 年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展 和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。

（3）独立董事意见

我们认为，基于公司处于科技转型升级重要阶段，公司主营业务尤其是新业 务的发展，需要对科技研发、市场营销、人才引进、设备采购等方面加大投入， 需要大量资金支持。公司2017 年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证 监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策 规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的 长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2017 年度利润分配预案， 并同意提交公司2017 年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

（七）审议通过《2017 年度内部控制评价报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017 年 度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《2017 年度社会责任报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017 年 度社会责任报告》。

（九）审议通过《关于公司2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日 常关联交易的议案》

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童甫先生、桂海鸿先 生回避表决。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司

为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于与关联方互为提供担保的议案》

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童甫先生、桂海鸿先 生回避表决。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关 联方互为提供担保的议案的公告》。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

（十二）审议通过《2018 年度融资计划》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018 年 年度融资计划的公告》。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计 政策变更的公告》。

（十四）审议通过《董事会对会计师事务所出具的2017 年度带“与持续经 营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对

会计师事务所出具的2017 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的 无保留意见<审计报告>的专项说明》。

表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十五）审议通过《关于召开公司2017 年年度股东大会的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2018 年4 月28 日