HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

天津天海投资发展股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、 “公司”）的独立董事，在2016年度工作中，我们依据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范 性文件要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度 的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，实行职权，积极 维护公司和全体股东的利益。

在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持 续健康发展。

现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有 关要求对2016年度公司独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

㈠独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

独立董 事姓名	工作履历	专业背景	兼职情况	是否 影响 独立 性
郑春美	任京汉实业投资股份有限 公司独立董事、湖北华昌达 智能装备股份有限公司独 立董事、精伦电子股份有限 公司独立董事；2014 年6 月至今任本公司独立董事。	武汉大学 经济学博 士	任武汉大学经济与管理学院会 计系教授、博士生导师， 加拿大管理科学协会（ASAC） 会员，京汉实业投资股份有限公司 独立董事、湖北华昌达智能装备股 份有限公司独立董事、精伦电子股 份有限公司独立董事。	否
吕品图	1988 年调入海南工作后历 任海南省法制局副局长、省 证券管理办公室副主任、省	湘潭大学 法律专业 大专学历	现任中国上市公司协会独立董事委 员会委员、海口仲裁委员会仲裁员、 海南外经律师事务所执业律师。	否

	国资委副巡视员，2007 年 办理退休手续。
林诗銮	任海南省农垦桂林洋农场 场长、海南省农垦总局副局 长、中共文昌市委书记、市 长、海南省国土环境资源厅 厅长、海南省人大常委会财 政经济工作委员会主任等 职。	华南农业 大学（函 授）农业 经济研究 生	无	否

注：2016年6月罗牛山股份有限公司完成董事会换届，林诗銮先生不再担任罗牛山股份 有限公司的独立董事；2016年11月海南航空股份有限公司完成董事会换届，林诗銮先生不再 担任海南航空股份有限公司独立董事。2017年1月海南海航基础设施投资集团股份有限公司 完成董事会换届，吕品图先生不再担任海南海航基础设施投资集团股份有限公司独立董事。

㈡是否存在影响独立性的情况说明

公司独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 简历独立董事制度的制度意见》等法律法规所要求的独立性，不存在 影响独立董事独立性的情况。

1、任职期间，各位独立董事本人及直系亲属不在公司及其附属 企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上的股东单位任职。

2、独立董事没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性 的情况。

二、独立董事年度履职概况

㈠出席会议及表决情况

2016年度共召开6次股东大会、13次董事会会议、2次审计委员会 会议，所审议议案均审议通过，独立董事参会情况如下：

姓 名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	应参加会 议次数	亲自出席次数 （含通讯表决）	委托出 席次数	缺席 次数	决议表决 结果	出席股东 大会的次 数
林诗銮	13	13	0	0	全部赞成	4
吕品图	13	13	0	0	全部赞成	6
郑春美	13	13	0	0	全部赞成	3

2016年度，全体独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉履职。 在日常履职过程中，重点关注公司“三会”运作的规范性、关联交易 公允性、重大资产购买及出售的必要合理性，及对各类重大事项决策 程序的合规性。在参加每次会议前，均对每个议案进行了认真研究， 主动查阅相关背景资料 会议上积极参与讨论并结合自身专业背景与 从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行驶表决权。

全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相 关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我 们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事 会相关决议见公司历次公告。

报告期内，独立董事郑春美女士、吕品图先生、林诗銮先生作为 相关专门委员会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书 面、电话通讯等方式，对公司的经营状况进行了充分的调查和了解， 对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了 审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权。

㈡公司配合情况

在独立董事履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书 和公司高级管理人员高度重视与独立董事的沟通交流，积极提供工作

便利，使我们能及时了解公司的相关情况，充分保证了我们的知情权， 为我们做出独立判断、充分履职提供了保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

• 独立董事对年度履职时重点关注的事项如下： ㈠关联交易情况

独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司 在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。

• 2016 年4 月22 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，会议

• 审议通过了《关于2015 年度日常关联交易执行情况及2016 年度日常 关联交易预计情况的议案》、《关于与关联方互为提供担保的议案》， 独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所审议事项。

• 2016 年12 月13 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，

• 会议审议通过了《关于调整公司2016 年度日常关联交易的议案》、《关 于出售全资子公司天津津海海运有限公司100%股权及债权暨关联交 易的议案》，独立董事在审阅有关文件及尽职调查后分别发表了独立 意见，同意所审议事项。

• ㈡重大资产重组情况

• 2016 年度，公司成功收购了美国纽约证券交易所上市公司

• Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）100%股权，2016 年2 月17 日（纽约时间），公司、公司为本次收购而设立的子公司GCL

Acquisition, Inc.（以下简称“GCL”）与IMI 签署了附条件生效的 《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger（以下简称“本

次重大资产购买”）。

公司股票自2016 年2 月19 日停牌。公司分别于2016 年4 月11 日、2016 年4 月29 日召开了第八届董事会第十八次会议、2016 年第 二次临时董事会会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议 案》，独立董事在仔细审阅了公司董事会提交的有关材料的基础上， 本着对公司、全体股东负责的态度认真审议并同意了继续停牌事项， 并发表了独立意见。

2016 年7 月4 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审 议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关 于公司非公开发行部分募投项目》等系列议案，独立董事在事前认真 审阅了相关资料后，经审慎分析基于独立判断的立场同意本次会议审 议的相关议案并发表了独立意见，认为本次重大资产购买符合公司战 略规划，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能 力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益；变更部分非公开发行 募投项目资金用于收购IMI100%股权，符合公司及全体股东的利益， 符合相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益 特别是中小股东利益的情况。

2016 年10 月14 日公司召开2016 年第三次临时董事会会议审议 通过了《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》，独立董 事在事前审阅相关材料后发表独立意见，认为该议案符合上市公司和 全体股东的长远利益以及全体股东利益的最大化，对全体股东公平、 合理，同意本次董事会会议审议事项。

㈢对外担保及资金占用情况

任期内，我们对公司2016 年度对外担保事项发表了独立意见。 截止公告披露日，本公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额 为0.44 亿元人民币和40 亿美元，对外担保总额0 万元，无逾期对外 担保情况。以上对外担保情况符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，未发现损害股东利益的情况。同时，三位独立董事要求公司今后 应严格控制对外担保风险，防范侵害股东特别是中小股东利益情况的 发生。

㈣关于对募集资金的使用情况

2016 年度，为提高资金使用效率，公司根据实际需求在确保不 影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，授权公司 董事长对最高总额不超过70 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使 用）的暂时闲臵募集资金进行现金管理，我们认为符合《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定， 有利于提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，不存在变相改变 募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目的开展，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。

2016 年度公司董事会审议《关于公司非公开发行部分募投项目 变更的议案》，独立董事将审慎分析，基于独立判断的立场发表了独 立意见，我们认为此次变更非公开发行部分募投项目用于收购Ingram Micro Inc. 100 股权，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证

监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率， 不存在损害股东利益特别是中小股东的情况。

截至2016 年12 月31 日，本公司本年度使用募集资金本金人民 币8,400,000,000.00 元及全部利息，已使用完毕上述本次非公开发 行所募集的全部资金。

㈤董事提名、高级管理人员聘任情况

• 报告期内我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议

• 并发表了独立意见。我们认为董事候选人分别具备丰富的相关工作经 验。提名及聘任程序符合相关法律法规和证监会的有关规定。

• 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年

• 度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行 了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。 ㈥ 业绩预告及业绩快报情况

• 报告期内，公司披露了《2016 年度度业绩预增公告》。公司严格

• 履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工 作备忘录》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。

• ㈦ 聘任会计师事务所情况

鉴于普华永道在执行公司2015 年度审计过程中能够恪守“独立、 客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行 独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续 完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服 务意识、职业操守和履职能力，继续聘请普华永道为公司2016 年年

度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。

㈧ 公司及股东承诺履行情况

截止2016 年底公司及股东承诺履行如下：

承诺背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺时间 及期限	是 否 有 履 行 期 限	是 否 及 时 严 格 履 行
与股改 相关的 承诺	股 份 限 售	大新华 物流控 股（集 团）有限 公司	自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交 易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司 股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。	承诺时间 2012 年 12 月7 日，履行 完毕。	是	是
与重大 资产重 组相关 的承诺	解 决 同 业 竞 争	海航物 流集团 有限公 司、海航 集团有 限公司	一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属 子公司与交易完成后上市公司存在的潜在同业竞 争问题，本公司将在重大资产重组完成后24 个月 内通过委托经营、业务剥离、出售给上市公司或无 关联的第三方、注销等合法合规途径，解决潜在的 同业竞争问题。 二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接 或间接从事、参与或进行可能与天海投资主营业务 构成实质性竞争的任何业务或经营。若本公司或本 公司控制的企业获得的商业机会与天海投资及其 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，本公司将立即通知天海投资，并尽力将该 商业机会给予天海投资，以避免与天海投资及下属 公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保天海投 资及天海投资其他股东利益不受损害。 三、本公司不会利用对天海投资的控制关系损害天 海投资及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为 天海投资控股股东/间接控股股东期间持续有效。 在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海投 资造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额 赔偿。	承诺时间 2016 年7 月4 日， 履行中。	是	是

与重大 资产重 组相关 的承诺	解 决 关 联 交 易	海航物 流集团 有限公 司、海航 集团有 限公司	一、在本公司作为天海投资的控股股东/间接控股 股东期间，本公司及关联方将严格规范与天海投资 及其控制企业之间的关联交易。 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本公司及关联方将与天海投资依法签订规范的 关联交易协议。天海投资按照有关法律法规、规章、 规范性文件和天海投资章程的规定履行批准程序， 并履行关联交易的信息披露义务。 三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正 的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交 易价格具有公允性。 四、在天海投资董事会或股东大会对涉及本公司及 关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及 关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股 东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序 和信息披露义务。 五、本公司保证自身及关联方将依照天海投资章程 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用控股股东/间接控股股东地位谋取不正 当利益，不利用关联交易非法转移天海投资的资 金、利润，保证不损害天海投资其他股东（特别是 中小股东）的合法权益。 六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为 天海投资控股股东/间接控股股东期间持续有效。 在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海投 资造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额 赔偿。	承诺时间 2016 年7 月4 日， 履行中。	是	是
	其 他	天津天 海投资 发展股 份有限 公司	本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸 与英迈万网及其他相关方解除实际控制协议，并承 诺上市公司及上市公司直接或间接控制的企业不 会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网， 并且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公 司或是任何其控制的子公司与任何其他实体签订 新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似 关系而导致天海投资存在协议控制中国境内公司 的情形。	承诺时间 2016 年7 月4 日， 履行中。	是	是
	其 他	张凡、王 凤鸣	本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解 除协议，配合天海投资采取一切必要之行动以解 除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并促使 英迈万网采取一切必要之行动以解除英迈电子 商贸对英迈万网的实际控制。	承诺时间 2016 年7 月4 日， 履行中。	是	是

与再融 资相关 的承诺	其 他	天津天 海投资 发展股 份有限 公司	本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法 律、法规、规范性文件及《天津市海运股份有限公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，将 本次发行募集资金存放于董事会决定的在商业银 行设立的专项账户，并对本次发行募集资金实行集 中管理和专款专用，不会将本次发行募集资金存放 于海航集团财务有限公司。且自本承诺出具之日起 至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司及本 公司控制的企业将不会将任何款项存放在海航集 团财务有限公司。	承诺时间 2014 年2 月13 日， 履行完 毕。	是	是
	解 决 同 业 竞 争	大新华 物流控 股（集 团）有限 公司	在本次发行完成后，海航物流作为天海投资的控股 股东且本公司作为海航物流一致行动人期间，本公 司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取 有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天海投 资及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实 质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的企 业获得参与或从事任何与天海投资及其控股子公 司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则 本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿 给予天海投资或其控股子公司参与或从事上述项 目或商业机会的优先权。	承诺时间 2013 年8 月20 日， 履行中。	是	是
	解 决 同 业 竞 争	海航集 团有限 公司	本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天 海投资的控股股东期间，本公司将采取有效措施， 并促使本公司控制的除天海投资及其控股子公司 以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事 或参与任何与天海投资及其控股子公司的主营业 务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公 司或本公司控制的除天海投资运及其控股子公司 以外的其他企业获得参与或从事任何与天海投资 及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目 或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控 制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司 参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	承诺日期 2013 年8 月20 日， 履行中。	是	是
	股 份 限 售	海航物 流集团 有限公 司	本次发行认购的股票的锁定期为36 个月，自非公 开发行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不 得将该等股票上市交易或转让，但法律法规允许的 情况除外。	承诺时间 2013 年8 月20 日， 履行中。	是	是
	解 决 同 业 竞 争	海航物 流集团 有限公 司	本次发行完成后，在本公司作为天海投资的控股股 东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控 制的除天海投资及其控股子公司以外的其他企业 采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天 海投资及其控股子公司的主营业务构成或可能构 成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制 的除天海投资及其控股子公司以外的其他企业获	承诺时间 2013 年8 月20 日， 履行中。	是	是

			得参与或从事任何与天海投资及其控股子公司届 时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公 司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿 给予天海投资或其控股子公司参与或从事上述项 目或商业机会的优先权。
	解 决 同 业 竞 争	大新华 轮船（烟 台）有限 公司	在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天 海投资的控股股东或天海投资控股股东的一致行 动人期间：本公司不再开展任何与天海投资及其控 股子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关 系的业务；对于本公司上述已期租给津海海运的3 艘集装箱船舶，租赁期限届满后，如天海投资同意， 本公司将在本公司承租期限内或原出租方将该等 船舶转让给本公司后，续租给天海投资或其子公 司；对于本公司上述停运待修及已不适航的3 艘集 装箱船舶，在该等船舶修妥或适航后，如天海投资 同意，本公司将按不高于上述已期租给津海海运的 集装箱船舶的租金标准以公允价格出租给天海投 资或其子公司；对于本公司的自有船舶，本公司将 来进行转让时，天海投资或其子公司在同等条件下 享有优先购买权。	承诺时间 2013 年 10 月8 日，不适 用。	是	是

报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未 履行承诺的相关情况。

㈨信息披露的执行情况

2016 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按 时完成了4 份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告122 个。 2016 年度公司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

㈩内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我

们认可公司董事长（已经董事会授权）对公司2016 年12 月31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行的评价，2016 年度 公司内部控制评价结论如下：

• 1.公司与内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重

• 大缺陷；

• 2.根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制

• 评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企 业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制；

• 3.根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制

• 评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；

• 4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间

• 未发生影响内部控制有效性评价结论的因素；

• 5.内部控制审计意见与公司财务报告内部控制有效性的评价结

• 论一致；

• 6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与

• 公司内部控制评价报告披露一致。

• (十一)董事会及其下属专门委员会运作情况

• 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门

• 委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。

• (十二)其他情况

• 2016 年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没

有独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部 审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2016 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董 事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及资本市场舆论环 境，保持与公司的密切沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、 勤勉、尽责。

2017 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟 通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、 经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利 益和中小股东的合法权益。

独立董事：林诗銮 吕品图 郑春美

二〇一七年四月二十一日