证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资天海B 编号：临2017-021

天津天海投资发展股份有限公司

第八届第三十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2017 年4 月21 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

（二）本次董事会会议应出席7 人，实际出席7 人（其中：亲自出席7 人，委托他人出席0 人，缺席0 人）。

（三）本次会议由董事长童甫主持。

二、董事会会议审议情况

（一）《2016 年度报告及报告摘要》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2016

年度报告和年度报告摘要。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

（二）《2016 年度董事会工作报告》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

（三）《2016 年度独立董事述职报告》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016 年

度独立董事述职报告》。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

（四）《2016 年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016 年

度董事会审计委员会履职情况报告》。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

（五）《2016 年度财务决算报告》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

（六）《2016 年度利润分配预案》

根据审计结果，2016 年度公司实际归属于上市公司股东的净利润为32,151 万元，加年初未分配利润后，2016 年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

（七）《2016 年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2016 年度内部控制评价报告。

（八）《2016 年度社会责任报告》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2016 年度社会责任报告。

（九）《关于公司2016 年度日常关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易的议案》

童甫、陈晓敏、王浩、刘亮4 名关联董事回避表决。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临 2017-023 号公告。

（十）《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2016 年年度股东大会批准公司为2017 年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币50 亿元（含等值外币；本担保额度不包括2016 年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司

及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40 亿美元专项担保的展期）。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2016 年年度股东大会审议通过之日至2017 年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临 2017-024 号公告。

（十一）《关于与关联方互为提供担保的议案》

为满足公司日常融资的需要，公司拟与海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）签订2017 年互保框架协议，根据该协议，2017 年海航物流及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为200 亿元，董事会同意公司及下属企业在2017 年向海航物流集团及其关联企业提供60 亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的计划，并提请股东大会授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

童甫、陈晓敏、王浩、刘亮4 名关联董事回避表决。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临 2017-025 号公告。

（十二）《关于公司2017 年度融资计划方案的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临

2017-026 号公告。

（十三）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容请参见本公司临2017-027 号公告。

（十四）《关于签订发起设立投资并购基金框架合作协议的议案》

同意公司与北京新龙脉控股有限公司签署《框架合作协议》，发起设立投资并购基金。拟将签署的《框架合作协议》为双方合作的框架性协议，不具有法律约束力，具体合作事项将以双方另行签署的协议/合同为准。公司将在签署正式协议/合同前，根据《公司章程》等的相关规定履行相应的审批程序。详情请见上海证券交易所网站披露的公司临2017-028 号公告。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十五）《关于聘任公司风控总监的议案》

因工作需要，董事会同意聘任孟于翔先生为公司风控总监（个人简历附后）。公司独立董事发表了《关于聘任公司风控总监的独立意见》公司董事会会议所涉及的公司聘任风控总监事项的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人员孟于翔先生的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。因此，我们同意本次董事会审议的《关于聘任公司风控总监的议案》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十六）《关于召开公司2016 年年度股东大会的议案》

本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2016 年年度股东大会，详细内容请参见本公司临2017-029 号公告。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

以上，特此公告。