HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 4, 2016

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-066

天津天海投资发展股份有限公司

第八届第二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于 2016 年 7 月 4 日以现场表决方式在公司会议室召开。

（二）本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人， 委托他人出席 0 人，缺席 0 人）。

（三）本次会议由董事长刘小勇主持。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“天海投资”）拟收购 美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）100%股权。 2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、公司为本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.（以下简称“GCL”）与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及 计划》（Agreement and Plan of Merger，以下简称“《合并协议及计划》”）（以下简 称“本次重大资产购买”）。

本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存 续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通 股全部注销，原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美 元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额 约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，股权激励计划 部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司 实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合 相关法律、法规的规定，符合重大资产重组的各项条件。

公司独立董事同意本议案，并发表了事前认可意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

（二）《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，与关联人共同投资 的交易构成关联交易。本次重大资产购买前，截至 2016 年 3 月 31 日，天海投资 的关联人国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）持有天海投资 14.45% 的股权。由于本次重大资产购买完成后，天海投资与关联方国华人寿将共同投资 于 IMI，因此本次重大资产购买构成关联交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

（三）《关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》

公司董事会经过审慎分析和判断认为，本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次重大资产购买涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、 许可证书；本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已 在《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中详细披 露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产购买的标的资产为 IMI 的 100%股份，IMI 全体股东合法持 有 IMI100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存

在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

• 4、本次重大资产购买有利于实现公司主业的战略发展规划，有利于公司突

• 出主业、增强持续经营能力。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（四）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》 公司拟收购 IMI100%股权，本次重大资产购买的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产购买的交易对方是 Ingram Micro Inc.，IMI 是一家在美国纽约 证券交易所上市的公司，股票代码：IM。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

2、交易标的

本次交易的交易标的为 IMI 100%股权。

IMI 成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是一家全球性的 IT 供应链综合服务商。2015 年，IMI 以 465 亿美元的营业额在《财富》杂志公 布的全球 500 强中排名第 230 位，其在全球 45 个国家设立了分支机构，公司业 务遍及全球，并为世界范围内近 200,000 家经销商提供解决方案和服务。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

3、本次交易的方式

公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司 GCL 与 IMI 实施美国特拉 华州公司法所规定的法定合并。即由 GCL 与 IMI 实施合并，合并后 IMI 原发行 在外的普通股全部注销，IMI 原有股权激励计划相应终止和取消，GCL 并入 IMI， IMI 作为并购完成后存续的实体从美国纽约证券交易所下市，成为公司的控股子 公司。原持有 IMI 发行在外的普通股的股东将获得 38.90 美元/股的现金对价。交

易价款预计约为 60.09 亿美元，全部现金支付。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 4、定价依据和交易价格

IMI 系美国纽约证券交易所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据， 交易价格系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标 的公司股权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。

截至 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本 次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美 元，股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 5、收购资金的来源

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行借款和联合投资方投资，其 中，公司自有资金约为人民币 87 亿元；联合投资方国华人寿保险股份有限公司 投资人民币约 40 亿元；剩余部分为银行借款。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

6、决议的有效期；

本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（五）《关于审议<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书>及其摘要的议案》

根据本次交易的具体情况，公司编制了《天津天海投资发展股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书》、《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书摘要》，具体内容请参见上海证券交易所官网 （www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会逐项审议。

（六）《关于本次重大资产购买定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》 IMI 系美国纽约证券交易所上市公司，本次重大资产购买合并对价不以评估 报告为依据，交易价格系综合考虑IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和 市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买 交易价格的公平合理，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构， 以2016 年1 月2 日为基准日对交易标的价值进行评估并出具中企华评报字（2016） 第1157 号《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（七）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的议案》

经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符 合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证 券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买向有关部门提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意7 票，反对0 票、弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性的议案》

公司董事会对本次重大资产购买聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：

• 1、评估机构具有独立性和胜任能力

公司本次聘请的评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间均没 有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与北京中企华资产评估有限责任公 司无其他关联关系，北京中企华资产评估有限责任公司具有为本次交易提供评估 服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。北京中 企华资产评估有限责任公司拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的 评估资格证书。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际 情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估 目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资 产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及目标公司的实际 情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关 的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评 估方法与评估目具有相关性。

4 、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。本次收购 IMI100%股权项目的交易价格系经过交易各方协商确 定，根据交易价格与本次评估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估 方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定

价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（九）《关于本次重大资产购买准则差异鉴证报告、评估报告等报告的议案》

IMI 是美国纽约证券交易所上市公司，IMI 根据美国公认会计准则编制了财 务报表。针对会计政策相关的差异及其对IMI 如果按企业会计准则编制财务报表 的可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）对该准则差异调节表进行了鉴证并出具了普华永道中天特审字 (2016)第1273 号《鉴证报告》。

为本次交易之目的，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产 价值进行了评估并出具了中企华评报字（2016）第1157 号《评估报告》。 详细内容请参见本公司披露的《鉴证报告》和《评估报告》。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（十）《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》

本次重大资产购买的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。 为完成本次重大资产购买，董事会提请股东大会授权公司及公司子公司向相关金 融机构申请不超过43 亿美元贷款。

董事会提请公司股东大会授权公司管理层在董事会监督下办理本次向相关 金融机构申请并购贷款/授信额度、履约保函/备用信用证等全部事项，包括但不 限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额/授信额度、保函/备用信用证金额、 期限、利率、办理担保措施和签署全部协议及相关文件等。

本授权有效期自公司2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授 权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（十一）《关于接受控股股东或其关联方为公司及公司子公司申请金融机构 贷款提供担保的议案》

公司及子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授权范围内 向相关金融机构申请贷款，公司控股股东海航物流集团有限公司（以下简称“海 航物流”）或其关联方或向为本次重大资产购买提供并购贷款/授信额度及开具保 函/备用信用证的金融机构提供担保，包括但不限于为公司或公司子公司申请并 购贷款/授信额度及保函/备用信用证提供股权质押担保、反担保或最高额保证， 具体内容以最终签署的担保协议为准。

刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮4 名关联董事回避表决。

表决结果：同意3 票，反对0 票，回避4 票，表决通过。 本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（十二）《关于签署附条件生效的 < 合并协议及计划 > （ AGREEMENT AND PLAN OF MERGER ）的议案》

公司拟收购美国纽约证券交易所上市公司IMI100%股权，就本次重大资产购 买，为明确交易各方在本次重大资产购买中的权利义务，公司与GCL 及IMI 于 2016 年2 月17 日（纽约时间）签署附条件生效的《合并协议及计划》以及其他 相关协议及法律文件。

具体内容请参见公司于2016 年2 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-018 号公 告。

表决结果：同意7 票，反对0 票,弃权0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事 宜的议案》

鉴于本次重大资产购买涉及的工作量大、时间紧、任务重，为合法、高效地 完成公司本次重大资产购买工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范 围内对本次交易的具体方案作出相应调整，设立相关并购主体并签署相关法律文 件；

2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事 会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师 事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；

• 4、进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，

• 并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或 反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的 规定和要求对本次交易方案进行调整；

7、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；

• 8、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的

• 具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所 涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

9、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和 办理与本次交易有关的其他一切事宜；

10、上述第7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效， 其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（十四）《关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2014 年10 月16 日签发的证监许可 [2014]1075 号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》， 公司于 2014 年12 月非公开发行人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价 格为人民币5.98 元，募集资金净额为11,774,085,031.03 元人民币，主要用于 购买10 艘VLCC 油轮、购买4 艘LNG 船、补充流动资金，截至目前，购买10 艘 VLCC 油轮、购买4 艘LNG 船未实际投入募集资金。

公司本次拟变更的募投项目为购买10 艘VLCC 油轮、购买4 艘LNG 船，拟将 上述两个项目的全部募投资金本金84 亿元及全部利息（截至2016 年5 月31 日， 到期利息余额为2.46 亿元），用于收购美国IMI100%股权项目，变更募投项目本 金约占公司2014 年非公开发行募集资金净额的71.34%。详细内容请参见本公司 临2016-068 号公告。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（十五）《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限 公司签署<上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>及设立本次重大资产购 买相关实施主体的议案》

为本次重大资产购买事项，公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保 险股份有限公司签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出 资设立上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”），作为本次 重大资产购买的相关实施主体之一。上海标基主要投资方向为：实业投资，投资 管理。各合伙人认缴出资总额为人民币12,700,100,000 元，出资方式及数额如 下表所示：

所示：
名称	出资方式	认缴出资额（元）
上海德潼投资管理有限公司	货币	100,000
国华人寿保险股份有限公司	货币	4,000,000,000

天津天海投资发展股份有限公司 货币 8,700,000,000

为本次重大资产购买事项之目的，上海标基将子公司天津天海物流投资管理 有限公司作为本次交易的境内实施主体之一，在境外设立全资子公司GCL Investment Management, Inc. 并进一步设立全资子公司GCL Investment Holdings, Inc. 。根据交易方案，本次交易并购方式为美国特拉华州公司法所 规定的法定合并，实施法定并购的最终实体为GCL Investment Holdings, Inc. 的全资子公司GCL Acquisition, Inc.。详细内容请参见本公司临2016-069 号 公告。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（十六）《关于召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案》

本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2016 年第三次临时股东大会，

详细内容请参见本公司临2016-071 号公告。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司 董事会 二〇一六年七月五日