HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 29, 2016

证券代码： 600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2016-047

天津天海投资发展股份有限公司

2016年第二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开 公司2016 年第二次临时股东大会的议案》；

• 《关于重大资产重组继续停牌的议案》尚需提交公司2016 年第二次临时股 东大会审议。

一、 董事会会议召开情况

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 2016 年第 二次临时董事会会议于 2016 年 4 月 29 日以现场结合通讯表决方式在公司会议 室召开。本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人， 委托他人出席 0 人，缺席 0 人）；本次会议由董事长刘小勇主持，本次会议的 召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法 律法规及规范性文件的规定，会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开公司 2016 年第二 次临时股东大会的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所（以下简称为“上 交所”）提出公司股票自 2016 年 5 月 19 日开市起继续停牌不超过 2 个月的延期 复牌申请。

公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。

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（一） 本次筹划重大资产重组的基本情况

1 、重组停牌情况

2016 年 2 月 15 日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，因公司正在 筹划重大事项，经申请，公司股票自 2016 年 2 月 15 日起停牌。 2016 年 2 月 19 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经申请，公司股票自 2016 年 2 月 19 日起预计停牌不超过一个月。 2016 年 3 月 19 日，公司发布了《重大资产重组 继续停牌公告》，经申请，公司股票自 2016 年 3 月 19 日起继续停牌不超过 1 个 月。由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票自 2016 年 4 月 19 日起继续停 牌不超过 1 个月，公司于同日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间， 本公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况。

2 、筹划重大资产重组背景及原因

本次交易是为实现公司发展战略，优化公司资产质量，提升公司国际影响力， 实现公司国际化目标而实施。

3 、重组框架介绍

（ 1 ）交易对方

本次交易的交易对方是 Ingram Micro Inc. （以下简称为“ IMI ”）。 IMI 是一家 在美国纽约证券交易所上市的公司，股票代码： IM 。

（ 2 ）交易方式

公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司 GCL Acquisition, Inc. （以下 简称为“并购主体”），与 IMI 实施美国特拉华州公司法所规定的法定合并。即由 并购主体与 IMI 实施合并，合并后 IMI 原发行在外的普通股全部注销， IMI 原有 股权激励计划相应终止和取消，并购主体并入 IMI ， IMI 作为并购完成后存续的 实体从纽约证券交易所下市，成为公司的子公司。原持有 IMI 发行在外的普通股 的股东将获得 38.90 美元 / 股的现金对价。交易价款预计约为 60 亿美元，全部现 金支付。

（ 3 ）标的资产情况

标的资产为 IMI 100% 的股权。 IMI 成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼 亚州尔湾市，是一家全球性的 IT 供应链综合服务商。 2015 年， IMI 以 465 亿美 元的营业额在《财富》杂志公布的全球 500 强中排名第 230 位，其在全球 45 个

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国家设立了分支机构，公司业务遍及全球，并为世界范围内近 200,000 家经销商 提供解决方案和服务。

• （二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 截至目前，本次重大资产重组进程如下：

经本公司 2016 年第一次临时董事会会议审议核准，公司及并购主体于 2016

• 年 2 月 17 日（纽约时间），与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》 （AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。

本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织 有关各方积极推进本次重大资产重组工作。截止目前，中介机构正在有序开展尽 职调查等各项工作。

（三） 继续停牌的必要性和理由

由于本次重组涉及海外收购，IMI 业务遍及全球，本次交易所涉及的尽职调

• 查、评估等工作量较大且目前尚未完成，本公司股票无法在原预计时间复牌。 （四） 申请延期复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上 市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司将提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并向上 交所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2016 年 5 月 19 日起继续停牌，预 计继续停牌时间不超过 2 个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。 特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会

二〇一六年四月三十日

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