HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 11, 2016

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-030

天津天海投资发展股份有限公司

第八届第十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2016 年4 月11 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室 召开。

（二）本次董事会会议应出席7 人，实际出席7 人（其中：亲自出席7 人， 委托他人出席0 人，缺席0 人）。

（三）本次会议由董事长刘小勇主持。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司向上海证券交易所提出公司股票自2016 年4 月19 日起继续停牌不 超过一个月的申请。

公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1 、重组停牌情况

因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公 司股票已于 2016 年 2 月 15 日起停牌，并于 2016 年 2 月 19 日进入重大资产重组 程序。

2 、筹划重大资产重组背景及原因

本次交易是为实现公司发展战略，优化公司资产质量，提升公司国际影响力， 实现公司国际化目标而实施。

3 、重组框架介绍

（ 1 ）交易对方

Ingram Micro Inc. （以下简称“ IMI ”）是一家在美国纽约证券交易所上市的公

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司，股票代码： IM 。

（ 2 ）交易方式

公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司 GCL Acquisition, Inc. （以下 简称为“并购主体”），与 IMI 实施美国特拉华州公司法所规定的法定合并。即由 并购主体与 IMI 实施合并，合并后 IMI 原发行在外的普通股全部注销， IMI 原有 股权激励计划相应终止和取消，并购主体并入 IMI ， IMI 作为并购完成后存续的 实体从纽约证券交易所下市，成为公司的子公司。原持有 IMI 发行在外的普通股 的股东将获得 38.90 美元 / 股的现金对价。交易价款预计约为 60 亿美元，全部现 金支付。

（ 3 ）标的资产情况

标的资产为 IMI100% 的股权。

IMI 成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼圣塔安纳，是一家全球性的 IT 供应链综合服务商。 2015 年， IMI 以 465 亿美元的营业额在《财富》杂志公布的 全球 500 强中排名第 230 位，其在全球 45 个国家设立了分支机构，公司业务遍 及全球，并为世界范围内近 200,000 家经销商提供解决方案和服务。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

经公司 2016 年第一次临时董事会会议审议通过，公司及并购主体于 2016 年 2 月 17 日（纽约时间），与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》 （ AGREEMENT AND PLAN OF MERGER ）以及其他相关协议等法律文件。

本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组 织有关各方积极推进本次重大资产重组工作。截止目前，中介机构正在有序开展 尽职调查等各项工作。

（2）已履行的信息披露义务

2016 年 2 月 19 日，公司披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产 重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 2 月 19 日起停牌不超过一个月；

2016 年 3 月 19 日，公司披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产 重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 3 月 19 日起继续停牌不超过 1 个月。

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上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大 资产重组进展公告，分别于 2016 年 2 月 26 日、2016 年 3 月 4 日、2016 年 3 月 11 日、2016 年 3 月 18 日、2016 年 3 月 25 日、2016 年 4 月 1 日、2016 年 4 月 8 日披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司 公告临 2016-019 号、临 2016-020 号、临 2016-021 号、临 2016-024 号、临 2016-026 号、临 2016-027 号、临 2016-029 号），上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• （3）已签订的协议书

• 经公司 2016 年第一次临时董事会会议审议通过，公司及并购主体于 2016

• 年 2 月 17 日（纽约时间），与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》 （AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。

  • （三）继续停牌的必要性和理由

由于本次重组涉及海外收购，重组方案的商讨和完善所需时间较长，所涉及 的尽职调查、评估等工作量较大且目前尚未完成，公司股票无法在原预计时间复 牌。

（四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 要求，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 4 月 19 日起继 续停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重 组各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，并及时公告 和复牌。在此期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日 发布一次重大资产重组事项的进展情况。

三、上网公告附件

• 1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

• 特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司 董事会 二〇一六年四月十二日

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