HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

天津市海运股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

作为天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2014年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以及《章程》、 《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行独立董事的职责， 积极维护公司和全体股东的利益。现根据上海证券交易所《独立董事 年度报告期间工作指引》的有关要求对2014年度公司独立董事履职情 况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

2014年7月，公司董事会进行了换届。因独立董事杜斌国先生、 周宝成先生、陈伟力女士、黄宇先生任期已满，公司2014年五次临时 股东大会选举林诗銮先生、吕品图先生、郑春美女士为公司第八届董 事会独立董事。以下为公司现任独立董事基本情况：

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

独立董事 姓名	工作履历	专业背景	兼职情况	是否 影响 独立 性
郑春美	2012 年 4 月至今，任湖北金环股份有限公 司独立董事；2013 年 11 月至今，任湖北 华昌达智能装备股份有限公司独立董事；	武汉大学 经济学博 士	现任武汉大学 经济与管理学 院会计系教授、 博士生导师， 加拿大管理科 学协会（ASAC） 会员，湖北金环 股份有限公司	否

			独立董事，湖北 华昌达智能装 备股份有限公 司独立董事。
吕品图	1988 年调入海南工作后历任海南省法制局 副局长、省证券管理办公室副主任、省国资 委副巡视员，2007 年办理退休手续。	湘潭大学 法律专业 大专学历	中国上市公司 协议独立董事 委员会委员、海 南外经律师事 务所执业律师。 海南海岛建设 股份有限公司 独立董事。	否
林诗銮	任海南省农垦桂林洋农场场长、海南省农垦 总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海 南省国土环境资源厅厅长、海南省人大常委 会财政经济工作委员会主任等职。	华南农业 大学（函 授）农业 经济研究 生	2012 年11 月至 今任海口农工 贸（罗牛山）股 份有限公司独 立董事。	否

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属 企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上的股东单位任职。

2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

姓名	应参加会议 次数	亲自出席次数 （含通讯表决）	委托出席次数	缺席次数	决议表决结果
郑春美	7	7	0	0	全部赞成
吕品图	7	7	0	0	全部赞成
林诗銮	7	7	0	0	全部赞成
杜斌国	13	13	0	0	全部赞成
周宝成	13	13	0	0	全部赞成
陈伟力	13	13	0	0	全部赞成

黄宇 13 13 0 0 全部赞成

2014年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，为 董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认 真审议，审慎行使表决权。我们对年度内的各项议案均投出赞成票， 没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项 提出异议的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：

（一） 关联交易情况

独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司 在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。

2014 年4 月29 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，会议 审议通过了《2014 年度日常关联交易的议案》。独立董事对此事项发 表独立意见，此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而 进行的，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。该项议 案审议时所有关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨四名独立董 事同意将公司 2014 年日常关联交易事项提交公司股东大会审议表 决，关联股东将在股东大会上回避表决。

2014 年12 月31 日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议 审议通过了《关于调整公司2014 年度日常关联交易的议案》。独立董 事对此事项发表独立意见，交易以市场公允价格作为定价依据，未发 现存在违反关联交易的规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项 议案时所有关联董事依法回避表决。

• （二） 对外担保及资金占用情况

任期内，杜斌国先生、周宝成先生、陈伟力女士、黄宇先生对公 司2013 年度对外担保事项作了专项说并并发表了独立意见。2013 年 度公司为控股子公司提供的担保金额为1420 万元，其他对外担保金 额为17000 万元，无逾期担保。以上对外担保情况符合有关法律法规 及公司章程的规定，未发现损害股东利益的情况。同时，四位独立董 事要求公司今后应严格控制对外担保风险，防范侵害股东特别是中小 股东利益情况的发生。

• （三） 募集资金的使用情况

截至2014 年12 月31 日，公司2014 年度使用募集资金人民币 750,000,000.00 元，累计使用募集资金总额人民币750,000,000.00 元；尚未使用募集资金余额人民币11,024,085,031.03 元；与尚未使 用的募集资金存放专项账户余额的差异为人民币23,914,967.71 元 为未支付的推介费用。

报告期内，公司无前期募集资金使用到本期的情况。

• （四） 董事提名及高级管理人员聘任情况

报告期内，公司聘任了高级管理人员，杜斌国先生、周宝成先生、 陈伟力女士、黄宇先生对聘任高级管理人员的议案进行了审议并同意 董事会的聘任决定。

报告期内，公司进行了董事会换届，杜斌国先生、周宝成先生、 陈伟力女士、黄宇先生对董事会换届议案进行了审议并发表了独立意 见，认为董事候选人分别具备丰富的经营管理、船舶运输、金融财务、

法律等相关工作经验，董事会候选人的提名程序符合相关法律法规和 证监会的有关规定，提名方式合法有效，同意提名董事会候选人为第 八届董事会董事，并提交股东大会审议。

报告期内，独立董事吕品图、林诗銮、郑春美对选举董事长、副 董事长、聘任高管人员的议案进行了审议并同意董事会的聘任决定。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年 度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行

• 了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。

• （五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了《2013 年年度度业绩预盈公告》，在业绩 发生变更时，于2014 年4 月30 日披露《关于2013 年度业绩变更的 说明》，对相关事项进行补充披露。公司严格履行了《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》的规定，及 时履行业绩预告的信息披露义务。

• （六） 聘任会计师事务所情况

公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度报告审计机构。普华永道中天会计师事务所具备证券、期 货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的 经验与能力，将有助于公司国际化发展战略，能够满足公司审计工作 的要求。

• （七） 公司及股东承诺履行情况

2015 年1 月23 日，公司对因股票非公开发行完成而满足履行条

件的承诺、截止2014 年底未履行完毕承诺情况进行了梳理并进行了

公告（详情请参阅本公司临2015-003 号公告）：

编 号	承诺 主体	承诺 事项	承诺内容	承诺 日期	履行 状况
1	天津 市海 运股 份有 限公 司	避免资 金占用	本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法律、 法规、规范性文件及《天津市海运股份有限公司募集资金 管理办法（2013年修订）》的规定，将本次发行募集资 金存放于董事会决定的在商业银行设立的专项账户，并对 本次发行募集资金实行集中管理和专款专用，不会将本次 发行募集资金存放于海航集团财务有限公司。且自本承诺 出具之日起至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司 及本公司控制的企业将不会将任何款项存放在海航集团 财务有限公司。	2014 年2 月13 日	履行 中
2	大新 华物 流控 股（集 团）有 限公 司	股权分 置改革	自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易 或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例 在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超 过百分之十。	2012 年12 月7 日	履行 中
3	大新 华物 流控 股（集 团）有 限公 司	避免同 业竞争	在本次发行完成后，海航物流作为天津海运的控股股 东且本公司作为海航物流一致行动人期间，本公司将采取 有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以 任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的 主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公 司或本公司控制的企业获得参与或从事任何与天津海运 及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业 机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿 给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商 业机会的优先权。	2013 年8 月20 日	履行 中
4	海航 集团 有限 公司	避免同 业竞争	本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天津 海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本 公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业 采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运 及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的 业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控 股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海 运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商 业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企 业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项 目或商业机会的优先权。 鉴于天津海运拟以本次发行募集资金购建VLCC（超	2013 年8 月20 日	履行 中 (备 注：为 彻底 解决 本次 募集 资金 投资 项目 实施

			大型油轮）从事原油国际运输业务，本公司同意采取有效 措施解决本次发行完成后大新华油轮有限公司与天津海 运可能存在的同业竞争，包括但不限于促使下属企业在遵 守适用法律法规的情况下赋予天津海运收购其持有的大 新华油轮有限公司80%股权的选择权。		后发 行人 与海 航集 团及 其控 制的 企业 之间 可能 新增 的同 业竞 争问 题， 2014 年7 月 23 日， 海航 集团 （国 际）有 限公 司与 中央 证券 有限 公司 签订 股权 转让 协议， 约定 海航 集团 （国 际）有 限公 司将 其持 有的 思维 财富 100%

股权 转让 给中 央证 券有 限公 司。 2014 年7 月 24 日，思 维财 富的 股东 变更 手续 已完 成，股 东由 海航 集团 （国 际）有 限公 司变 更为 中央 证券。 据此， 大新 华油 轮已 不再 属于 海航 集团 控制 的企 业。)

				在海航物流通过认购天津海运本次发行的股份成为
	5	海航 集团 有限 公司	避免同 业竞争	天津海运控股股东、天津海运本次发行募集资金投资项目 包括购建超大型油轮VLCC 的情况下，本公司将促使控制 大新华油轮有限公司的本公司下属企业在天津海运本次 发行上述募集资金投资项目实施前，实现由天津海运托管 大新华油轮有限公司原油运输业务或本公司下属企业持	2013 年10 月25 日	已履 行
				有大新华油轮有限公司的股权。
				同意并承诺将出资不少于人民币36 亿元认购天津海
	6	海航 物流 集团 有限 公司	股票非 公开发 行	运本次非公开发行的股票。因中国证监会核准的原因，导 致海航物流最终认购数量与天津海运董事会决议公告或 本协议约定的数量有差异（不足）的，天津海运将不承担 发售不足的责任，且天津海运将依据中国证监会实际核准 发行的股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份	2013 年8 月20 日	已履 行
				数量。
	7	海航 物流 集团 有限 公司	股票非 公开发 行	本次发行认购的股票的锁定期为36个月，自非公开 发行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等 股票上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。	2013 年8 月20 日	履行 中
				本次发行完成后，在本公司作为天津海运的控股股东
				期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天
				津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不
	8	海航 物流 集团 有限 公司	避免同 业竞争	以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司 的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本 公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的 其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公 司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司	2013 年8 月20 日	履行 中
				将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津
				海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的
				优先权。

9	海航 物流 集团 有限 公司	避免同 业竞争	根据本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司 （以下简称“联合石化”）于2012 年9 月25 日签订的《长 期运输协议》及《CONTRACT OF AFFREIGHTMENT(COA)》（以 下合称为“《长期运输协议》”），双方在进口原油运输 方面进行合作，联合石化提供约定的原油进口数量，本公 司提供约定的VLCC 油轮运力。 本公司指定天津海运（包括其控股子公司，下同）行 使《长期运输协议》赋予本公司的权利，由天津海运作为 本公司唯一指定的承运人或实际承运人负责《长期运输协 议》项下10 艘新建VLCC 油轮的进口原油运输服务。但天 津海运行使前述权利应以本公司通过认购天津海运本次 发行的股份成为其控股股东，且天津海运实施本次发行募 集资金购买VLCC 油轮项目为前提。天津海运按上述安排 实际进行进口原油运输业务时，本公司将促成联合石化按 《长期运输协议》的约定与天津海运安排具体运输业务。 本承诺函自本公司签署之日起生效并对本公司具有法律 约束力。如因本公司未履行上述承诺致使天津海运遭受损 失，本公司将依法承担赔偿责任。	2014 年2 月13 日	履行 中
1 0	大新 华轮 船（烟 台）有 限公 司	避免同 业竞争	在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天津 海运的控股股东或天津海运控股股东的一致行动人期间： 本公司不再开展任何与天津海运及其控股子公司主营业 务构成或可能构成实质性竞争关系的业务；对于本公司上 述已期租给津海海运的3 艘集装箱船舶，租赁期限届满 后，如天津海运同意，本公司将在本公司承租期限内或原 出租方将该等船舶转让给本公司后，续租给天津海运或其 子公司；对于本公司上述停运待修及已不适航的3 艘集装 箱船舶，在该等船舶修妥或适航后，如天津海运同意，本 公司将按不高于上述已期租给津海海运的集装箱船舶的 租金标准以公允价格出租给天津海运或其子公司；对于本 公司的自有船舶，本公司将来进行转让时，天津海运或其 子公司在同等条件下享有优先购买权。	2013 年10 月8 日	履行 中
1 1	上银 基金 管理 有限 公司	股票非 公开发 行	自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让本 次取得的新股。	2014 年12 月30 日	履行 中
1 2	国华 人寿 保险 股份 有限 公司	股票非 公开发 行	本次认购获得的天津海运非公开发行股份自本次新 增股份上市之日起12 个月内不得转让。	2014 年12 月30 日	履行 中
1 3	方正 富邦	股票非 公开发	本次认购的股票自发行结束之日起12 个月内不得转 让。	2014 年12	履行 中

	基金 管理 有限 公司	行		月30 日
1 4	财通 基金 管理 有限 公司	股票非 公开发 行	本次认购的天津海运股票，自本次发行结束之日12 个月内不得转让。	2014 年12 月30 日	履行 中

报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未 履行承诺的相关情况。

（八） 信息披露的执行情况

2014 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按 时完成了4 份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告66 个。 2014 年度公司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部问责机制的建立情况

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、天津证监局《关于 进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等 有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，结合公 司实际情况制定《天津市海运股份有限公司内部问责管理制度》，进 一步提升了公司治理结构，健全了内部约束和责任追究机制。

（十）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门 委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。 （十一）其他情况

2014 年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没 有独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部 审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2014 年度，全体独立董事认真审议各项议案并积极发表独立意 见。利用各自在行业、专业上的经验和优势，对公司规范运作、持续 发展等方面提出了客观的建议。在2015 年工作中，我们将继续秉承 谨慎、勤勉、忠实的原则，认真尽职地行使法律、法规赋予的权利， 履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为全体股东服务，保护 广大投资者特别是中小股东的合法权益。

2015 年，我们仍将按照有关法律法规的规定和要求，继续认真、 勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强同公司董事、监事及高管人 员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，积极维护公司全体股东的 利益，尤其是社会公众股东的合法权益，为促进公司健康发展贡献力 量。

独立董事：吕品图 郑春美 林诗銮

二〇一五年四月二十日