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Jul 28, 2014

天津市海运股份有限公司

2014年第五次临时股东大会会议

法律意见书

泓毅法（2014)第 012 号

天津泓毅律师事务所关于天津市海运股份有限公司 2014 年第五 次临时股东大会的法律意见书 。

致: 天津市海运股份有限公司

天津泓毅律师事务所(以下称“本所”)接受天津市海运股份有限 公司 (以下称“公司”)的委托，委派冯玉山、姜红律师(以下称“本 所律师”)出席公司2014 年第五次临时股东大会(以下简称“本次股 东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规 则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《天津市海运股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，依据《中华人 民共和国律师法》，本所律师对本次股东大会的相关事项进行律师见 证，并出具本法律意见书。

本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召 开本次股东大会的有关文件资料。

本所律师声明事项:

1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及 其他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的

1

公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整 性和有效性负责。

2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身份证、营 业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实 性应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东 姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名 称)及其持股数额是否一致。

3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会 的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本 次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大 会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表 意见。

4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、 召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效 发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数 据的真实性及准确性发表意见。

基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意 见如下:

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

经查验，公司召开本次股东大会的提议系由2014 年 7 月 11 日 召开的第七届第 四十四 次董事会会议决议作出，相关决议公告及议 案内容分别刊登于2014 年7 月12 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《大公报》及上海证券交易所网站。

2

本次股东大会于 2014 年7 月28 日下午14:30 时如期在公司会 议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的 相应事项一致。公司董事、副董事长李小龙先生主持本次股东大会， 有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东 代理人。

经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》 等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 人，代表股份 数量为 271241111 股，占公司股份总数的 30.39 %,其中B 股股东代 表 15 名，代表股份数量为 3773686 股

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》和 《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法 规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、关于本次股东大会的议案

• 1、《关于选举第八届董事会董事的议案》；

• 1.01《关于选举黄玕先生为第八届董事会董事》；

• 1.02《关于选举刘军春先生为第八届董事会董事》；

• 1.03《关于选举李小龙先生为第八届董事会董事》；

• 1.04《关于选举陈雪峰先生为第八届董事会董事》；

3

• 1.05《关于选举桂海鸿先生为第八届董事会董事》；

• 1.06《关于选举骆志鹏先生为第八届董事会董事》；

• 1.07《关于选举林诗銮先生为第八届董事会独立董事》；

• 1.08《关于选举吕品图先生为第八届董事会独立董事》；

• 1.09《关于选举郑春美女士为第八届董事会独立董事》；

• 2、《关于修订公司章程的议案》；

• 3、《关于选举第八届监事会监事的议案》

• 3.01《关于选举文江先生为第八届监事会监事》；

• 3.02《关于选举丁平先生为第八届监事会监事》。

经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大 会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改“本次股东 大会会议通知”和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没 有提出新的议案。本次股东大会不存在对“本次股东大会会议通知” 中未列明的事项进行表决的情形。

五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果。

本次股东大会采取现场投票的方式表决。出席会议的股东就本次 股东大会所审议事项进行逐项投票表决，并在本次股东大会上当场公 布表决结果。

• 1、《关于选举第八届董事会董事的议案》；

• 1.01《关于选举黄玕先生为第八届董事会董事》；

4

赞成票：269262456 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 99.27 %。

反对票： 1732955 股，占出席本次股东大会有表决权股份总 额的 0.64 %。

弃权票： 245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.09 %。

• 1.02《关于选举刘军春先生为第八届董事会董事》；

赞成票：269262456 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 99.27%。

反对票：1732955 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.64 %。

弃权票：245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.09 %。

• 1.03《关于选举李小龙先生为第八届董事会董事》；

赞成票：269262456 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 99.27%。

反对票：1732955 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.64 %。

弃权票： 245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总 额的 0.09 %。

• 1.04《关于选举陈雪峰先生为第八届董事会董事》；

5

赞成票： 269118256 股，占出席本次股东大会有表决权股份总 额的 99.22 %。

反对票：1877155 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.69 %。

弃权票：245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总 额的 0.09 %。

1.05《关于选举桂海鸿先生为第八届董事会董事》；

赞成票：269262456 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 99.27 %。

反对票：1732955 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.64 %。

弃权票：245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总 额的 0.09 %。

1.06《关于选举骆志鹏先生为第八届董事会董事》；

赞成票：269262456 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 99.27 %。

反对票：1732955 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.64 %。

弃权票：245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.09 %。

1.07《关于选举林诗銮先生为第八届董事会独立董事》；

6

赞成票：270989411 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 99.91 %。

反对票： 6000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.00 %。

弃权票：245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.09 %。

1.08《关于选举吕品图先生为第八届董事会独立董事》；

赞成票：270989411 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 99.91 %。

反对票： 6000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.00 %。

弃权票：245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.09 %。

1.09《关于选举郑春美女士为第八届董事会独立董事》；

赞成票： 270845211 股，占出席本次股东大会有表决权股份总 额的 99.85 %。

反对票： 150200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.06 %。

弃权票：245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.09 %。

2、《关于修订公司章程的议案》；

7

赞成票：270989411 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 99.91 %。

反对票： 6000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.00 %。

弃权票：245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.09 %。

3、《关于选举第八届监事会监事的议案》

3.01《关于选举文江先生为第八届监事会监事》；

赞成票： 270845211 股，占出席本次股东大会有表决权股份总 额的 99.85 %。

反对票： 150200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.06%。

弃权票：245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.09 %。

3.02《关于选举丁平先生为第八届监事会监事》。

赞成票：270989411 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 99.91 %。

反对票： 6000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.00 %。

弃权票：245700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0.09 %。

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