HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 29, 2014

天津市海运股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2013年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以及《章程》、 《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行独立董事的职责， 积极维护公司和全体股东的利益。现根据上海证券交易所《独立董事 年度报告期间工作指引》的有关要求对2013年度公司独立董事履职情 况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

独立董 事姓名	工作履历	专业背景	兼职情况	是否 影响 独立 性
杜斌国	1970 年参加公安工作，历任郑州市公 安局管城分局副局长、局长，1986 年 任郑州市公安局副局长，1990 年任党 组书记、局长，1992 年任海口市公安 局党委书记、局长、市委委员，1993 年任海南省公安厅副厅长，2000 年任 海南省政法委副书记、秘书长，2003 年当选海南省第三届人大常委，2007 年底到届退休。2008 年6 月至今任本 公司独立董事。	北京政法 学院政法 法律专业 本科，刑事 技术高级 工程师	退休	否
周宝成	1974 年至1992 年在黑龙江省绥化地区 行署工作，历任行署公交办科长、副主 任，二轻局副局长；1988 年任绥化行 署化工医药局党组书记、局长，1992 年任海南省经济合作厅办公室主任， 1994 年任海南省经济合作厅副厅长兼 驻琼工委副书记，2000 年任海南省人	复旦大学 化学专业 本科，工程 师	退休，现任 亿城投资 集团股份 有限公司	否

	口计生局党组书记、局长，2006 年1 月至2008 年1 月任海南省政协常委， 现已到届退休。2008 年6 月至今任本 公司独立董事。
陈伟力	1965 年任中国科学院物理研究所助理 研究员，1978 年任国家科学技术委员 会干部，1984 年在美国斯坦福大学访 问学习，1987 年任中国新技术创业投 资公司副总经理，1988 年任中国新技 术创业国际有限公司董事长，1989 年 至2003 年11月任中国国际技术智力合 作公司总经理，2003 年底退休。2008 年10月至今任本公司独立董事。	中国科技 大学毕业 物理专业 本科	退休	否
黄宇	1998 年8 月至2000 年7 月担任普华永 道国际会计公司审计部咨询员，2000 年8 月至2005 年5 月担任毕马威华振 会计师事务所税务部高级咨询员、助理 经理，2005 年7 月至今担任捷安华瑞 国际会计公司国际部高级经理。2009 年2 月至今任本公司独立董事。	2008 年7 月毕业于 中国人民 大学商学 院财务管 理专业，硕 士学历，注 册会计师		否

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属 企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上的股东单位任职。

• 2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

	姓名	应参加会 议次数	亲自出席次数 （含通讯表决）	委托出席次数	缺席次数	决议表决结果

杜斌国	14	14	0	0	全部赞成
周宝成	14	14	0	0	全部赞成
陈伟力	14	14	0	0	全部赞成
黄宇	14	14	0	0	全部赞成

2013年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，为 董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认 真审议，审慎行使表决权。我们对年度内的各项议案均投出赞成票， 没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项 提出异议的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：

• （一） 关联交易情况

独立董事对日常关联交易、与大股东签订资金使用协议等关联交 易进行了认真审查。公司在报告期内发生的关联交易事项审议程序合 法有效。

1、2013 年 5 月15 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议， 会议审议通过了《2013 年度日常关联交易的议案》，2013 年9 月6 日， 公司召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整 公司2013 年度日常关联交易的议案》。独立董事对此事项发表独立意 见，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议 案时所有关联董事依法回避表决。

2、2013 年6 月25 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议， 会议审议通过了《关于续签资金使用协议的议案》。独立董事对此事 项发表独立意见，认为本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》

及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，有利于降低 公司财务费用，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司 和全体股东利益的情形。

• （二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保事项审议程序合法有效，目前已发生的 重大对外担保事项均依法经过股东大会审批，并已及时履行了信息披 露义务。公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于续签资金 使用协议的议案》，同意为1.7 亿元贷款提供抵押物并与银行签署相 关《抵押合同》。本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》及 公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，有利于降低公 司财务费用，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司和 全体股东利益的情形。

• （三） 募集资金的使用情况 公司无募集资金使用至本报告期。

• （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司补选举了董事长、副董事长、董事，聘任了总裁、 财务总监、董事会秘书。董事及其他高级管理人员的提名、聘任程序 均符合《公司法》、公司《章程》以及相关法律规范性文件的规定。 董 事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 职责的要求。公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政 策及考核标准的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

• （五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司能够根据上海证券交易所《股票上市规则》的规 定，及时履行业绩预告的信息披露义务。报告期内，公司及时披露了 《2012年度业绩快报公告》。

• （六） 聘任会计师事务所情况

公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（华寅五洲会计师事务所） 为公司2013 年度报告审计机构。鉴于该会计师事务所在担任本公司 2010、2011、2012 年度年报审计机构期间，能够勤勉尽责、公允独 立的发表审计意见。公司独立董事同意聘请其为本公司2013 年度报 告审计机构。

• （七） 现金分红及其他投资者回报情况

公司《章程》中关于现金分红政策基本符合中国证监会的有关规 定。由于截止报告期末可供股东分配的净利润累计为负数,不具备现 金分配的能力。我们建议公司在财务状况好转后，制定更加积极的现 金分红政策回报投资者。

• （八） 公司及股东承诺履行情况

公司大股东大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司限售流 通股份可上市流通预计时间如下(G 指公司股改方案实施后首个交易

日即2013 年6 月4 日)：

股东 名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通 时间	承诺的限售条件
大新 华物 流	44,632,441	G+12个月后	1.自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易 或者转让； 2．在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超 过百分之十。
	89,264,882	G+24个月后
	267,178,476	G+36个月后

大新华物流承诺若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部 划入本公司账户归上市公司，并保证不履行或者不完全履行承诺的， 赔偿其他股东因此而遭受的损失。公司第二大股东李天虹承诺自改革 方案实施之日起，本承诺人所持有的原非流通股份31,571,280 股在 十二个月内不得上市交易或者转让。

• 报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九） 信息披露的执行情况

公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信 息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务。2013 年度公 司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、公平，对市场传 闻做到及时澄清。

• （十） 内部控制的执行情况

根据财政部、证监会联合发布的财办会﹝2012﹞30 号《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要 求，公司内控规范体系正在建设中。独立董事要求公司结合实际情况 和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，汇总、整理内部控制 缺陷，分析原因并制定整改方案，2014 年度内完成内控规范体系的 建设，全面提升公司管理水平和风险管控水平。

• （十一）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门 委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。

四、总体评价和建议

2013 年度，全体独立董事认真审议各项议案并积极发表独立意 见。利用各自在行业、专业上的经验和优势，对公司规范运作、持续 发展等方面提出了客观的建议。在2014 年工作中，我们将继续秉承 谨慎、勤勉、忠实的原则，认真尽职地行使法律、法规赋予的权利， 履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为全体股东服务，保护 广大投资者特别是中小股东的合法权益。

随着公司股权分置改革工作完成及启动非公开发行工作，公司已 进入新的发展时期。全体独立董事建议公司在发展起步期不断完善内 控制度,构建有效的内控体系，不断提升公司质量、防范管理风险。 2014 年独立董事将任期届满，我们建议下一届独立董事坚持审 慎、客观、独立的工作原则，加强同公司董事、监事及高管人员之间 的沟通与合作，努力提高履职能力，为促进公司健康发展发挥积极作 用。

独立董事:杜斌国 周宝成 陈伟力 黄宇 二〇一四年四月三十日