HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 15, 2013

天津市海运股份有限公司 2012年度独立董事述职报告

依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规及规范性文件要求，根据天津市海运股份有限公司（以 下简称“公司”）《章程》以及《独立董事工作制度》等公司制度的 规定，作为公司独立董事，我们在2012年的工作中，勤勉履职，认真 审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，积极维护公司 和全体股东的利益。现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间 工作指引》的有关要求对2012年度公司独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

独立董 事姓名	工作履历	专业背景	兼职情况	是 否 影 响 独 立 性
杜斌国	1970 年参加公安工作，历任郑州市公 安局管城分局副局长、局长，1986 年 任郑州市公安局副局长，1990 年任党 组书记、局长，1992 年任海口市公安 局党委书记、局长、市委委员，1993 年任海南省公安厅副厅长，2000 年任 海南省政法委副书记、秘书长，2003 年当选海南省第三届人大常委，2007 年底到届退休。2008 年6 月至今任本 公司独立董事。	北京政法 学院政法 法律专业 本科，刑事 技术高级 工程师	退休	否
周宝成	1974 年至1992 年在黑龙江省绥化地区 行署工作，历任行署公交办科长、副主 任，二轻局副局长；1988 年任绥化行 署化工医药局党组书记、局长，1992	复旦大学 化学专业 本科，工程 师	退休，现任 西安民生 集团股份 有限公司	否

	年任海南省经济合作厅办公室主任， 1994 年任海南省经济合作厅副厅长兼 驻琼工委副书记，2000 年任海南省人 口计生局党组书记、局长，2006 年1 月至2008 年1 月任海南省政协常委， 现已到届退休。2008 年6 月至今任本 公司独立董事。		独立董事
陈伟力	1965 年任中国科学院物理研究所助理 研究员，1978 年任国家科学技术委员 会干部，1984 年在美国斯坦福大学访 问学习，1987 年任中国新技术创业投 资公司副总经理，1988 年任中国新技 术创业国际有限公司董事长，1989 年 至2003 年11月任中国国际技术智力合 作公司总经理，2003 年底退休。2008 年10月至今任本公司独立董事。	中国科技 大学毕业 物理专业 本科	退休	否
黄宇	1998 年8 月至2000 年7 月担任普华永 道国际会计公司审计部咨询员，2000 年8 月至2005 年5 月担任毕马威华振 会计师事务所税务部高级咨询员、助理 经理，2005 年7 月至今担任捷安华瑞 国际会计公司国际部高级经理。2009 年2 月至今任本公司独立董事。	2008 年7 月毕业于 中国人民 大学商学 院财务管 理专业，硕 士学历，注 册会计师		否

二、独立董事年度履职概况

2012年度，公司董事会共召开了15次会议（含通讯表决会议）， 独立董事应参加15次，全部4名独立董事实际参加15次。本年度召开 董事会专门委员会会议3次，股东大会、相关股东会会议合计6次。公 司全体独立董事均积极参加各项会议并认真审议各项议案。

2012年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，为 董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认 真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会

各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：

（一） 关联交易情况

报告期内，独立董事对日常关联交易、子公司托管经营等关联交 易事项发表了独立意见。未发现上述关联交易有损害非关联股东利益 的情况，且有利于公司的持续经营，并降低公司财务费用。

• （二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，未发现公司有对外违规担保的情况，目前已发生的重 大对外担保事项均依法经过股东大会审批，并已及时履行了信息披露 义务。

（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司对董事长、董事、总裁以及其他高级管理人员的 提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律规范性 文件的规定。

• （四） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司能够根据上海证券交易所《股票上市规则》的规 定，及时履行业绩预告的信息披露义务，于2012 年12 月25 日披露 公司《2012 年度业绩预盈公告》。

• （五） 聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘华寅五洲会计师事务所（原名五洲松德联合 会计师事务所）为公司2012 年度报告审计机构。鉴于该会计师事务

所在担任本公司2010、2011 年度年报审计机构期间，能够勤勉尽责、 公允独立的发表审计意见。公司独立董事同意聘请其为本公司2012 年度报告审计机构。

• （六） 现金分红及其他投资者回报情况

2012 年11 月23 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于修订公司章程的议案》，修订涉及分红政策条款2 项，新增 涉及分红政策条款10 项。

本报告期内的现金分红政策的制定符合公司章程的规定以及股 东大会决议的要求。具体情况为截止报告期末，公司可供股东分配的 净利润累计为负数,不具备现金分配的能力。

• （七） 信息披露的执行情况

公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信 息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务。2012 年度公 司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、公平。

• （八） 股权分置改革情况

2012 年12 月7 日，公司独立董事对公司《关于大股东债务豁免 并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》发表独立意见，方案符 合公司及全体股东的长远利益，未发现损害公司及流通股股东利益的 情形。

（九） 内部控制的执行情况

公司在2012 年度由公司各部门共同组织关于内部控制工作的培 训；由公司安监部门牵头，启动风险识别和防控工作，并制订《风险

管控制度》；我司目前建立了较为完善的财务管理体系。暂时未发现 公司存在内控设计或执行方面的严重缺陷。希望公司根据财政部、证 监会联合发布的财办会﹝2012﹞30 号《关于2012 年主板上市公司分 类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要求，在未来年度披露 内控报告。

四、总体评价和建议

2012 年度，全体独立董事认真审议各项议案并积极发表独立意 见。利用各自在行业、专业上的经验和优势，对公司规范运作、持续 发展等方面提出了客观的建议。在2013 年工作中，独立董事将继续 本着诚信与勤勉的原则，认真尽职地行使法律、法规赋予的权利，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。

随着公司股权分置改革等重大事项逐步实施，公司已进入新的发 展时期。全体独立董事建议公司在2013 年度继续完善内控制度,构建 有效的内控体系，不断提升公司质量、防范管理风险。

独立董事：杜斌国 周宝成 陈伟力 黄宇 2013年4月16日