HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Oct 22, 2012

股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2012-035

天津市海运股份有限公司

第七届第十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第七届第十七次董事会会议于2012年10月19日在公司会议室以现场 结合通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司10名董事参加会议并行 使了表决权,本次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公 司章程的议案》，决议内容如下：

根据有关规定，公司董事会决定对公司章程中涉及利润分配尤其是现金分红 政策等内容进行修订完善，具体内容如下：

（一）将原《章程》“第七十七条、下列事项由股东大会以普通决议通过” 中的第二款“董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案”移至“第七十八条、 下列事项由股东大会以特别决议通过”中的第五款。

（二）将原《章程》第二百零八条中的以下内容“公司现金分红政策为：在 资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十”修改为“公司现金分红政策为：固 定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实 际情况可以采用超额股利政策”。

（三）原《章程》第八章增加以下条款：

（1）公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经 济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。

（2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发生较 大变化确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上由董事会提出利润 分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见，最终须由股东大 会特别决议通过。

（3）利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董 事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。

（4）公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行 审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者 关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见。

（5）公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足公司正常生 产经营的条件下，公司应当采取现金分红方式分配利润。

（6）公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格 和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大 会表决。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。

（7）公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现的年 均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出

并提交股东大会表决。

（8）公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的流动资金， 通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化的目标。 （9）在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况，对现金分 红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。

公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利 少于当年可分配利润的30%，董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（10）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。

上述议案尚须提交最近一次股东大会表决。 以上特此公告。

天津市海运股份有限公司 董事会 2012 年10 月22 日