HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Dec 30, 2009

股票名称：SST 天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2009-056

天津市海运股份有限公司

第六届第二十次董事会决议公告暨

关于召开公司2010年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届第二十次董事会会议于2009年12月29日在公司会议室以传真 通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议，公司十名董事全部参加会议并行 使了表决权。全体监事列席本次会议。本次会议审议通过的决议内容如下：

• 1、《关于免去赵锡龙本公司副总裁职务的议案》

• 根据工作需要，免去赵锡龙本公司副总裁职务。 同意：10票，弃权：0票，反对：0票。

• 2、《关于调整独立董事津贴标准的议案》

根据公司实际情况，将独立董事津贴标准由每人每月3000元（税前）调整至 每人每月5000元（税前）。

同意：9票，弃权：0票，反对：1票。

公司董事会以9票赞成1票反对审议通过该议案并提请2010年第一次临时股

东大会审议。独立董事陈伟力就该议案投了反对票，并提出如下建议：建议待公 司经营情况好转并实现盈利后，再考虑提高独立董事津贴标准。

• 3、《关于变更公司注册地址的议案》

根据公司实际情况，将公司的工商注册地址由天津港保税区京门大道188号

• 变更为天津空港物流加工区中心大道华盈大厦，最终结果以工商审批为准。 公司董事会审议通过该议案并提请2010年第一次临时股东大会审议。 同意：10票，弃权：0票，反对：0票。

• 4、《关于增加公司经营范围的议案》

• 为应对市场形势、扩大经营范围，决定将公司经营范围增加以下内容：内外

• 贸汽车船运输、邮轮运输。最终结果以有关主管机关审批为准。

• 公司董事会审议通过该议案并提请2010年第一次临时股东大会审议。 同意：10票，弃权：0票，反对：0票。

• 5、《关于聘请年审会计师事务所的议案》

• 鉴于公司原审计机构发生变更，经本公司董事会审计委员会审议，并经本公

• 司董事会研究决定，聘任信永中和会计师事务所有限公司为本公司2009年度报告 审计机构，并授权董事会决定其审计报酬。

• 公司董事会审议通过该议案并提请2010年第一次临时股东大会审议。 同意：10票，弃权：0票，反对：0票。

• 6、 《关于天燕轮2008 年度及2009 年度关联交易的议案》（详细内容参阅

• 临2009-057 号信息披露公告）

• 该议案需要提请2010 年第一次临时股东大会审议，同时关联股东回避表决。 同意：10票，弃权：0票，反对：0票。

• 7、《关于天燕轮2010 年度关联交易议案》（详细内容参阅临2009-058 号

• 信息披露公告）

该议案需要提请2010 年第一次临时股东大会审议，同时关联股东回避表决。 同意：10票，弃权：0票，反对：0票。

8、《关于光船租售交易的议案》

目前集装箱航运市场运价低迷同时船舶市场价格大幅度缩水，本公司部分老 旧船舶运营成本较高，使得航线经营亏损较大和影响持续经营能力。

为进一步减少船舶运营亏损，缓解公司现金流的紧张状况，拟对公司需要入 坞大修的老旧船舶天胜轮和天利轮进行光船出售处置，并促进和加快公司未来船 队的升级改造和现代化建设。本次交易主要情况如下：

天胜轮船龄为27 年，载重吨14170 吨，原值3917 万元，截至2009 年9 月 末净值为2964 万元；天利轮船龄为27 年，载重吨14355 吨，原值4058 万元， 截至2009 年9 月末净值为2574 万元。

将本公司自有船舶天利和天胜两艘船舶光船租售给泉州通达船业有限公司 （下称“泉州通达”），租售价格分别为12,785,760 人民币和11,750,400 人民 币，坞修费用约500 万元人民币由泉州通达承担；交易方式为泉州通达向本公司 支付租金，其中天利轮为人民币9698 元/天、天胜轮为人民币9220 元/天；租期 为4 年；到期后船舶归泉州通达所有；如双方协商一致，可提前实现船舶买卖交 易；本次光船租售不构成关联交易。

• 公司董事会审议通过该议案并提请2010 年第一次临时股东大会审议。 同意：10票，弃权：0票，反对：0票。

• 9、《关于授权董事会在一定范围内行使部分权限的议案》

鉴于公司运行发展的需要，包括调整船队结构以及船舶现代化升级改造的实 际情况，根据《公司法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定， 提请最近一次股东大会审议并授权董事会在一定范围内行使以下职权：

• （1）单笔金额在2 亿元人民币以下的融资事项。

• （2）对公司老旧船舶天荣、亚星、亚荣、天发、天达、天顺的资产处置交

• 易事项行使决定权，处置价格依照市场定价原则。相关船舶资料如下：

	船舶名称	船 龄	船籍	载重吨(单 位:吨)	原值	累计折旧	净值
1	天荣	17	中国	7241	64,523,916.00	43,728,498.00	20,795,418.00
2	亚星	16	利比里亚	6789	70,826,481.72	36,351,473.72	34,475,008.00
3	亚荣	16	利比里亚	6818	68,500,173.00	36,043,483.95	32,456,689.05
4	天发	12	利比里亚	6835	102,290,957.51	44,766,475.00	57,524,482.51
5	天达	12	利比里亚	7800	97,441,810.30	42,493,900.81	54,947,909.49
6	天顺	24	中国	8969	34,730,281.00	10,621,954.00	24,108,327.00
	合计			44452	438,313,619.53	214,005,785.48	224,307,834.05

上述事项，如涉及关联交易，需要按照法律法规、《公司章程》及内控制度 履行程序。

本授权有效期至本届董事会届满或者本届董事会对上述授权作出调整为止。 公司董事会审议通过该议案并提请2010年第一次临时股东大会审议。 同意：10票，弃权：0票，反对：0票。

• 10、《召开公司2010年第一次临时股东大会议案》

本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2010 年第一次临时股东大会。 关于召集本次临时股东大会相关事项如下：

会议时间：2010 年1 月15 日10：00

会议地点：公司会议室

参加人员：2010年1月8日收市后在中国证券登记有限公司上海分公司登记在 册的公司所有A股股东、B股股东或其委托代理人。A股股东的股权登记日为2010 年1月8日，B股股东的最后交易日为2010年1月8日、股权登记日为2010年1月13 日。公司董事、监事和高级管理人员以及上述股权登记日在册的全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡,本人身份证,授权委托书,于 2010年1月14日下午17：00前到公司董事会秘书室办理登记手续,亦可用信函或传 真方式进行登记。会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。 联系人：姜涛 闫宏刚 电话：022-58679088 传真：022-58679130 地址： 天津空港物流加工区中心大道华盈大厦八层 邮编：300308

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公司 2010年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公 司(本人)承担。

委托人(签名)： 身份证号码： 持有股数： 股东代码： 受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：

本次临时股东大会会议审议的议案如下：

• （1）《关于天燕轮2008 年度及2009 年度关联交易议案》

• （2）《关于天燕轮2010 年度关联交易议案》

• （3）《关于调整独立董事津贴标准的议案》

• （4）《关于变更公司注册地址的议案》

• （5）《关于增加公司经营范围的议案》

• （6）《关于聘请年审会计师事务所的议案》

• （7）《关于光船租售交易的议案》

• （8）《关于授权董事会在一定范围内行使部分权限的议案》

（9）《关于选举张建新担任公司监事的议案》 同意：10票，弃权：0票，反对：0票。 以上特此公告，并提醒投资者注意。

天津市海运股份有限公司 董事会 2009 年12 月31 日

天津市海运股份有限公司董事会审计委员会 关于聘请 2009 年报审计机构的评估意见

根据中国证监会相关公告及《天津市海运股份有限公司章 程》和本公司《审计委员会年报工作规程》等有关规定，为充分 发挥审计委员会在年报工作中的监督作用，公司董事会及审计委 员会与前任会计师事务所、拟聘任会计师事务所进行了沟通，并 在了解相关情况后发表评估意见如下：

鉴于公司原审计机构—中和正信会计师事务所有限公司进 行重组，其中北京一部、云南分所、山东分所、青岛分所并入信 永中和会计师事务所有限公司。

公司董事会审计委员会同意聘请信永中和会计师事务所有 限公司为2009 年度报告的审计机构，并提交董事会审议后召开 股东大会表决。

审计委员会委员： 黄宇 杜斌国 申雄

天津市海运股份有限公司

董事会审计委员会 2009 年12 月29 日

天津市海运股份有限公司

独立董事意见

2009 年12 月29 日，本公司第六届第二十次董事会会议审议通 过了《关于天燕轮2010 年度关联交易议案》，该议案提请最近一 期股东大会审议。关联董事李维艰、陈晓敏、申雄、郭健、李忠、 陆建平依法回避表决。

本公司独立董事对上述关联交易的意见如下：

上述关联交易遵循一般商业原则，是原关联交易的延续，价 格公允，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规 的规定，董事会履行了诚信义务，我们未发现上述关联交易中存 在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

独立董事： 黄宇 杜斌国 周宝成 陈伟力

天津市海运股份有限公司

2009 年12 月29 日

天津市海运股份有限公司

独立董事意见

2009年12月29日，本公司第六届第二十次董事会会议追认审议通 过了本公司与长江租赁有限公司就“天燕轮”2008年度及2009年度相

• 关关联交易事项，并提请最近一期股东大会审议相关议案。

• 本公司独立董事对上述关联交易的意见如下：

• 1、公司签订的上述关联交易协议即缓解了公司资金压力，同时

• 又保障了生产经营活动的正常运行；

• 2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；

• 3、上述关联交易协议确定的价格是公允的；

• 4、上述关联交易协议的签订程序符合《公司法》、《证券法》及

• 《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

• 5、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法

• 权益的情形。

独立董事： 黄宇 杜斌国 周宝成 陈伟力

天津市海运股份有限公司

2009 年12 月29 日