HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Feb 6, 2009

股票名称：SST 天海 ST 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2009-006

天津市海运股份有限公司

第六届第十二次董事会决议公告暨

关于召开公司2009年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届第十二次董事会会议于2009年2月6日在公司会议室以传真通 讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司全部九名董事参加会议并行使 了表决权，表决结果为九名董事对所有议案全部同意。全体监事、董事会秘书列 席本次会议。本次会议审议通过的决议内容如下：

一、《选举黄宇为本公司第六届董事会独立董事议案》

本公司董事会审议后决定：同意黄宇担任本公司第六届董事会独立董事，任 期与本届董事会任期相同，并将本议案提交公司临时股东大会审议表决。

二、《聘请中和正信会计师事务所有限公司担任公司2008年报审计机构议案》 根据公司实际情况，结合本公司董事会审计委员会评估意见和独立董事独立 意见，本公司董事会审议后决定：同意聘请中和正信会计师事务所有限公司担任 本公司2008年报审计机构，并将相关议案提交公司临时股东大会审议表决。 三、《增加公司经营范围议案》

经过公司总裁办公会议研究，决定在原有经营范围内增加“国际船舶普通货 物运输；国际船舶危险品运输；国际船舶旅客运输”项目，并在公司章程中作相 应修改。上述增项事宜须经国家主管机关审核，最终以相关审批结果为准。 本公司董事会审议后决定：同意上述增项事宜，并将相关议案提交公司临时 股东大会审议表决。

• 四、《召开公司2009 年第一次临时股东大会议案》

本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2009 年第一次临时股东大会。 关于召集本次临时股东大会相关事项如下：

会议时间：2009 年2 月27 日10：00 会议地点：公司会议室

参加人员：2009 年2 月18 日收市后在中国证券登记有限公司上海分公司登 记在册的公司所有A 股股东、B 股股东或其委托代理人。A 股股东的股权登记日 为2009 年2 月18 日，B 股股东的最后交易日为2009 年2 月18 日、股权登记日 为2009 年2 月23 日。公司董事、监事和高级管理人员以及上述股权登记日在册 的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡,本人身份证,授权委托书, 于2009 年2 月23 日下午17：00 前到公司董事会秘书室办理登记手续,亦可用信 函或传真方式进行登记。会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。 联系人：姜涛 闫宏刚 电话：022-23281780 传真：022-23286115 地址：天津市河西区马场道207 号 邮编：300204

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公 司2009 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本 公司(本人)承担。

委托人(签名)： 身份证号码： 持有股数： 股东代码： 受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：

本次临时股东大会会议审议的议案如下：

• 1、《选举黄宇为本公司第六届董事会独立董事议案》

• 2、《聘请中和正信会计师事务所有限公司担任公司2008年报审计机构议案》

• 3、《修改天津市海运股份有限公司章程议案》

本公司于2008年11月28日召开第六届第十一次董事会会议，审议通过了《天 津市海运股份有限公司章程修改议案》，并于2008 年11月29日予以公告，议案 具体内容请投资者参阅上海证券交易所网站。

• 4、《增加公司经营范围议案》

以上特此公告，并提醒投资者注意。

天津市海运股份有限公司 董事会 2009年2月7日

附：天津市海运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历 黄宇：男、1976年出生、北京人、2008年7月毕业于中国人民大学商学院财务管 理专业、研究生学历、1998年8月至2000年7月担任普华永道国际会计公司审计部 咨询员、2000年8月至2005年5月担任毕马威华振会计师事务所税务部高级咨询员 /助理经理、2005年7月至今担任捷安华瑞国际会计公司国际部高级经理。

天津市海运股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人黄宇，作为天津市海运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的

• 股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

• 服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

• 的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天津市海运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，

接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：黄宇

2009 年2 月5 日于天津

天津市海运股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人天津市海运股份有限公司董事会现就提名黄宇为天津市海运股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津市海运股份有限公司之间 不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的，被提名人已书面同意出任天津市海运股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人，提名人认为被提名人黄宇

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合天津市海运股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独

• 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津市海运股份有限公司及其附 属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务的人员。

四、包括天津市海运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提

名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

2009 年 2 月 6 日于天津

天津市海运股份有限公司

独立董事意见

2009 年2 月6 日，本公司第六届第十二次董事会会议审议决定：选举黄宇 为本公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司2009 年第一次临时股东大 会进行投票表决。

根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等的 有关规定，作为公司的现任独立董事，我们了解了独立董事候选人的相关资料后， 发表独立意见如下：黄宇作为独立董事候选人的提名、审核和表决程序合法有效； 同意公司对县关事项的《承诺函》。

天津市海运股份有限公司

独立董事：杜斌国 周宝成 陈伟力

2009 年2 月6

天津市海运股份有限公司独立董事

关于聘请 2008 年报审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《天津市 海运股份有限公司章程》和本公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司 的独立董事，我们对公司第六届董事会第十二次会议审议的《聘请2008 年报审 计机构的议案》发表如下独立意见：

董事会在发出相关议案前，我们了解到中和正信会计师事务所有限公司具备 从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2008 年 度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

董事会聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所 股票上市规则》及《天津市海运股份有限公司章程》等有关规定。

同意聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司2008 年报审计机构，同 意将该议案提交公司2009 年第一次临时股东大会审议表决。

独立董事： 周宝成 杜斌国 陈伟力

2009 年2 月6 日

天津市海运股份有限公司董事会审计委员会

关于聘请 2008 年报审计机构的评估意见

根据中国证监会公告 [2008]48 号、《天津市海运股份有限公司章程》和本 公司《审计委员会年报工作规程》等有关规定，为充分发挥审计委员会在年报工 作中的监督作用，公司董事会及审计委员会与前任会计师事务所、拟聘任会计师 事务所进行了沟通，并在了解相关情况后发表评估意见如下：

一、关于前任会计师事务所情况

日前前任会计师事务所向本公司董事兼财务总监通报“不再担任本公司 2008 年报审计工作”，本公司2008 年6 月26 日召开的股东大会相关聘任决议已 经无法执行。

二、关于本次拟聘任会计师事务所情况

本次拟聘任的中和正信会计师事务所有限公司具备从业资格，具备为上市公 司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2008 年报财务审计工作要求，能 够独立对公司财务状况进行审计。

根据上述情况，董事会审计委员会同意聘请中和正信会计师事务所有限公司 为公司2008 年报审计机构，并提交董事会审议后召开股东大会表决。

天津市海运股份有限公司

董事会审计委员会 2009 年2 月6 日