HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2008

Nov 28, 2008

股票名称：SST 天海 ST 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2008-078

天津市海运股份有限公司

第六届第十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届第十一次董事会会议于2008 年１１月２８日在公司会议室以 传真通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司全部九名董事参加会议 并行使了表决权，表决结果为九名董事对所有议案全部同意。全体监事、董事会 秘书列席本次会议。本次会议审议通过的决议内容如下：

一、《天津市海运股份有限公司董事会议事规则》

二、《天津市海运股份有限公司对外担保管理制度》

• 三、《天津市海运股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》

• 四、《天津市海运股份有限公司信息披露管理制度》

• 五、《天津市海运股份有限公司公司章程修改议案》

• 本议案需要经过公司股东大会审议表决通过后生效。

• 六、《天津市海运股份有限公司资金管理办法》

• 七、《天津市海运股份有限公司内部审计制度》

• 八、《天津市海运股份有限公司资金头寸报送管理办法》

• 九、《天津市海运股份有限公司控股子公司内部控制制度》

• （以上九项议案内容请参阅上海证券交易所网站）

• 十、选举陈伟力、杜斌国、李忠为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中陈伟 力为主任委员。

十一、选举周宝成、陈伟力、陈晓敏为公司董事会提名委员会委员，其中周宝成 为主任委员。

十二、选举李维艰、杜斌国、周宝成为董事会战略委员会委员，其中李维艰为主 任委员。

十三、选举杜斌国、申雄为公司董事会审计委员会委员，同时因为公司需要增选 具有会计专业的人士担任独立董事，因此审计委员会主任委员暂时空缺，本公司 将尽快增选相关人员，完善审计委员会建设。

十四、聘任闫宏刚为公司董事会证券事务代表

闫宏刚简历如下 男，34 岁，北京大学法学本科学历，1995 年至1998 年在本公 司子公司天海船务代理公司财务部工作，1999 年至2007 年在本公司财务部工作， 2008 年初至今在本公司董事会秘书室工作。

以上特此公告，并提醒投资者注意。

天津市海运股份有限公司

2008 年１１月２９日

天津市海运股份有限公司 章程修改议案

• 1、将原章程第二十条中“其中国有法人股股东持有18408.852万股， 占公司已发行普通股总数的37.37%”的表述修改为：

其中社会法人股股东持有14770.10万股，占公司已发行普通股总 数的29.98%，国有法人股股东持有3638.75万股，占公司已发行普通 股总数的7.39%。

• 2、将原章程第四十一条第（十三）款改为：

审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的事项； 并增加两款：

• （十六）决定公司重大资产重组，或购买的资产总价较所购买资

• 产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的事项；

• （十七）决定公司重大资产重组，或出售的资产总价较所出售资 产经审计的账面净值跌价达到或超过20%的事项；

• 3、将原章程“第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

• 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

• 的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 修改为：

董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对 值的10%的对外担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下 列情形：

• （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担 保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，担保事项需出席会议的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。

4、将原章程第五十七条第二款“与本公司或本公司的控股股东、实 际控制人是否存在关联关系”。改为与本公司或本公司的控股股东、 实际控制人以及持有本公司5%以上股权的股东是否存在关联关系

5、将原章程第七十八条增加两款 ：

（五）公司重大资产重组，或购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（六）公司重大资产重组，或出售的资产总价较所出售资产经审 计的账面净值跌价达到或超过20%的；

• 6、将原章程第七十九条增加如下内容：

• 公司有发行在外的其他股份的，有投票权。

• 7、将原章程第九十七条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得 担任公司的董事。”

• 改为：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期未逾5年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

8、将原章程第九十八条添加以下内容：

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。

• 9、将原章程“第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规 定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东 的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得

• 同本公司订立合同或者进行交易；

• (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害

• 本公司利益的活动；

• (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

• 财产；

• (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公

• 司的商业机会；

• (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有

• 关的佣金；

• (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐

• 户储存；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保；

• (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间

• 所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

• （3）该董事本身的合法利益有要求。”

修改为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

• 10、将原章程“第一百条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利， 以保证：

• (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经

• 济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• (二)公平对待所有股东；

• (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业

• 务经营管理状况；

• (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

• 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使；

• (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”

• 修改为：

• 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

• 务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权;

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 11、将原章程第一百零八条增加如下内容：

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 12、将第五章第一节增加如下条款：

公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行 职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产 时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的 董事提请股东大会予以罢免。

13、在原章程第一百一十五条第一款项下增加如下解释：

（一）重大关联交易需经其认可后，(指公司拟与关联人达成的 总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

14、在第一百二十六条增加四项条款： 董事会行使下列职权：

（十七）决定公司出售或其它方式处置其实质性资产（即指价值 达到或超过公司最近经审计净资产绝对值的的5%以上10%以下的）； （十八）决定公司收购另一商业实体或设立合营企业、合伙企业 或非全资子公司（所涉及金额在同一财务年度内累积低于人民币1500 万元时，可经董事会半数通过）；

• （十八）决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解；

• （十九）决定与任何关联人进行金额超过人民币 500 万元的任 何单项交易或于 3 个月内进行的一系列交易；

决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的，应由出 席会议董事三分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同 意，否则，公司不得对外提供担保。

15、将原章程第一百二十九条“董事会应当确定其运用公司资产所作 出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

公司风险投资额范围应当由董事会拟订并提交股东大会确认，公 司投资于风险投资范围内的投资项目的资金不得超过公司净资产的 10%，但上述投资项目获得的回报用于该投资项目的再投资的除外。” 修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额超过人民币1000 万元或占股份公司最近经审计净资产绝对值的5%至10%之间的，该项 投资项目应由公司董事会过半数通过方能生效。

单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经 审计净资产值绝对值的10%至15%之间的，该项投资项目应由公司董事 会三分之二以上通过方能生效。

凡单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近 经审计净资产绝对值的15%以上的，该项投资项目应由公司董事会三 分之二通过并提交股东大会一般决议通过方能生效。

• 16、在第五章第三节增加以下条款：

• 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风

• 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股 股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。

• 17、将原章程第一百三十一条增加如下条款：

• （七）在董事会闭会期间，除涉及关联交易的事项外，授权董事 长行使董事会下列职权：

• （1）对金额在人民币1000万元以下或占公司最近一次经审计净资 产 5%以下的投资项目，经严格调查、论证后，由董事长审批；

• （2）对重大经营合同，由总裁提出方案，董事长决定后可授权总 裁签订，但根据本章程规定应由董事会批准的，应事先经董事会 批准；

• （3）公司对外投资需派出人员参与控股子公司董事、监事的选举，

相应的候选人由董事长提名，董事会决定推荐。

18、将原章程“第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。”

修改为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

19、在第五章第三节增加如下条款：

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

20、在第五章第三节增加如下条款：

一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况，董事会应 立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股 份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法 冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。在董事会 对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券 监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关 事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股 股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会 有效表决权股份总数之内。

21、第五章增加第五节“董事会专门委员会” 本节条款如下：

第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生，对董 事会负责，其做出的提案应提交给董事会审查决定。

第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成，董事长担任召 集人。

第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成（至少有两名 独立董事参加，其中一名属会计专业的独立董事），主任委员担任召 集人。

第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成（至少 有两名独立董事参加），主任委员担任召集人。

第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成（至少有两名独 立董事参加），主任委员担任召集人。

第一百五十九 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相 同，任期届满，可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员 会成员空缺，应按上述程序在相应的人选中聘任。

第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百六十一条 审计委员会的主要职责是：

• （1）提议聘请或更换外部审计机构；

• （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （4）审核公司的财务信息及其披露；

• （5）审查公司的内控制度。

• 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （1）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建

议；

• （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

• 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：

• （1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模

• 和构成向董事会提出建议；

• （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

• 提出建议；

• （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议

• 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意

• 见，有关费用由公司承担。

• 22、将原章程第一百五十一条“《公司法》第57条、第58条规定的情 形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的总裁。”

更改为：

本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的总裁、副总 裁或者其他高管人员。

• 23、第六章新增如下条款：

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

• 员，不得担任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。

• 24、将原章程“第一百五十九条 公司总裁应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。”

更改为：

本章程第九十九条和第一百条（四）至（六）关于董事的忠实义务、 勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他高管人员。

• 25、在第六章增加如下条款：

• 总裁、副总裁或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、

• 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

• 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理

• 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时， 董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。

• 26、将原章程第一百六十二条“《公司法》第57条、第58条规定的情 形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的监事。”

更改为：

本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。

• 27、将原章程“第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。”

修改为：

监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

28、在第七章第一节增加如下条款：

第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。

第一百八十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。

第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 29、原章程第一百六十九条第四款：

（四）提议召开临时股东大会

更改为：

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

将第（七）款中“独立董事候选人”几个字删去；

同时增加第八款 (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼。

30、在第七章第二节增加如下条款：

第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则应列入公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百九十五条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。

公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联 企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和 对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。

31、将原章程“第一百七十五条监事会会议记录作为公司永久性档案 由董事会秘书保存。” 修改为：

监事会会议记录作为公司永久性档案保存。

• 32、在原章程第二百零八条增加以下内容：

• 公司现金分红政策为：在资金充裕，无重大技改投入或其它投资 计划等情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之十。

• 33、第八章第一节增加如下条款：

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

34、将原章程“第一百九十二条 如果会计师事务所职位出现空缺， 董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。” 修改为：

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。

35、将原章程“第一百九十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决 定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报 股东大会批准。”中的“董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，

由董事会确定，报股东大会批准。”一句删除。

36、将原章程“第二百零三条 公司指定的信息披露刊物为《中国证

券报》、《上海证券报》、《大公报》”。

修改为：

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、

《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。