HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2008

Sep 25, 2008

股票名称：SST 天海 ST 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2008-063

天津市海运股份有限公司

第六届第八次董事会决议公告

暨关于召开公司2008 年第三次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2008 年9 月22 日，本公司第六届第八次董事会会议在公司会议室召开。贾 鸿祥董事长主持了本次会议，本次会议应到董事七名，杨磊副董事长兼总裁未出 席，其余六名董事参加本次会议并行使了表决权，表决结果为六名董事对以下议 案全部同意。全体监事、常务副总裁、董事会秘书列席本次会议。

本次董事会会议审议通过的决议内容如下：

一、审议通过了《改选公司董事议案》

本公司于2008 年9 月19 日接到控股股东大新华物流控股有限公司向本公司 提交推荐函，主要内容为：根据实际工作需要，经大新华物流控股有限公司董事 会研究，决定推荐李维艰、陈晓敏担任天津市海运股份有限公司董事；贾鸿祥、 杨磊不再担任天津市海运股份有限公司董事。

本公司董事会审议后决定：同意上述推荐函意见，并将相关改选董事的议案 提交公司临时股东大会审议；同时根据本公司2008 年8 月14 日召开的第六届第 七次董事会决议，本公司董事会拟将李忠担任公司董事、马文良不再担任公司董 事事宜一并提交临时股东大会审议表决。

二、审议通过了《选举陈伟力为本公司第六届董事会独立董事议案》

本公司控股股东大新华物流控股有限公司于2008 年2 月19 日转发我公司的 大新华物流[2008]1 号文件“经大新华物流控股有限公司董事会研究，决定：推 荐陈伟力担任天津市海运股份有限公司独立董事”；日前本公司独立董事候选人 陈伟力参加了上海证券交易所举办的2008 年第八期独立董事培训考试，并取得 上市公司独立董事培训任职资格。

本公司董事会审议后决定：同意提名陈伟力担任本公司第六届董事会独立董 事，任期与本届董事会任期相同，并将本议案提交公司临时股东大会审议后通过。 三、审议通过了《增加、调整公司经营范围议案》

为保持公司持续经营，增加经济效益，经过公司总裁办公会议研究，决定在 原有经营范围内增加“自有房屋租赁、场地租赁、自有设备租赁、国际货运代理 服务、国际船舶管理业务、国内船舶管理业务、国内沿海普通货船运输、化工油 轮运输”项目。同时为规范经营范围，与中华人民共和国国际船舶运输许可证保 持一致，原经营项目“近洋货物运输”改为：“国际船舶普通货物运输、国际船 舶集装箱运输”。上述增加、调整事宜已经经过工商登记机构初步审核，并报送 国家商务部待批，最终内容以相关审批结果为准。

本公司董事会审议后决定：同意上述增加、调整经营范围事项，并将相关内 容提交公司临时股东大会审议。

四、审议通过了《停止经营和撤销关闭子、分公司议案》

根据公司业务整合的管理需要，结合相关企业2007 年度报表显示业绩亏损、 净资产为负数且部分企业实际已经无持续经营等实际情况，经本公司总裁办公会

议研究，决定停止经营10 家子公司、撤销关闭8 家分公司和1 家办事处。具体 情况如下：实施停止经营的本公司控股子公司为北京市天海北方货运代理有限公 司（ 注册资本500 万元）、大连天海国际船务代理有限公司（注册资本300 万元）、 大连天海货运代理有限公司（注册资本500 万元）、广州市津海船务代理有限公 司（注册资本50 万元）、青岛津海韵船务代理有限公司（注册资本50 万元）、上 海天成船务代理有限公司（注册资本300 万元）、上海天海货运有限公司（注册 资本800 万元）、上海天海海运有限公司（注册资本3570 万元）、天津渤海联合 国际货运代理有限公司（500 万元）、天津天新国际货运代理有限公司（注册资 本470 万港币）；实施撤销关闭的分公司和办事处为：本公司控股子公司天津市 天海货运代理有限公司所属西安、唐山、太原、石家庄、成都、郑州、廊坊、青 岛8 家分公司以及本公司控股子公司天津市天海国际船务代理有限公司所属塘 沽办事处。相关工作及或有事项责成本公司有关分管人员立即实施落实。

同时本公司总裁办公会议研究，拟对停止经营的上述10 家子公司实施注销 关闭，并提交公司董事会审议后通过公司临时股东大会审议表决。

本公司董事会审议后决定：同意上述停止经营和撤销关闭子、分公司议案， 同意对停止经营的上述10 家子公司实施注销关闭，并将相关内容提交公司临时 股东大会审议表决。

五、审议通过了《提请股东大会授予董事会资产综合处置权限的议案》

根据盘活资产促进主业发展的管理需要，结合资产保值增值的实际情况，经 本公司总裁办公会议研究，决定提请拟于近期召开的临时股东大会审议，授予董 事会资产综合处置权限。资产综合处置权限包括并不限于出售固定资产、对外投 资、公司控股子公司的股权转让等，但是关联交易除外；预算授权限额为单独或 累计不超过2.5 亿元人民币；拟设定授权期限为临时股东大会审议通过后一年内 有效。

本公司董事会审议后决定：同意上述提请股东大会授予董事会资产综合处置 权限的议案，并将相关内容提交公司临时股东大会审议。

六、审议通过了《召开2008 年第三次临时股东大会议案》

本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2008 年第三次临时股东大会。 关于召集本次临时股东大会相关事项如下：

• 会议时间：2008 年10 月10 日10：00 会议地点：公司会议室

参加人员：2008 年9 月26 日收市后在中国证券登记有限公司上海分公司登记 在册的公司所有A 股股东、B 股股东或其委托代理人。A 股股东的股权登记为2008 年9 月26 日，B 股股东的最后交易日为2008 年9 月26 日、股权登记日为2008 年10 月9 日。公司董事、监事和高级管理人员以及上述股权登记日在册的公司 全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。 登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡,本人身份证,授权委托书, 于2008 年10 月9 日下午17：00 前到公司董事会秘书室办理登记手续,亦可用信 函或传真方式进行登记。会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。

联系方式：联系人：姜 涛 电话：86-22-23281780 传真：86-22-23286115 地址：天津市河西区马场道207 号 邮编：300204

授权委托书

兹授权--------先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公

司(本人)承担。

委托人(签名)： 身份证号码： 持有股数： 股东代码： 受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：

本次临时股东大会会议审议的议案如下：

• 一、李维艰担任本公司第六届董事会董事议案（李维艰简历附后）

• 二、陈晓敏担任本公司第六届董事会董事议案（陈晓敏简历附后）

• 三、李忠担任本公司第六届董事会董事议案（李忠简历附后）

• 四、贾鸿祥不再担任本公司第六届董事会董事议案

• 五、杨磊不再担任本公司第六届董事会董事议案

• 六、马文良不再担任本公司第六届董事会董事议案

• 七、选举陈伟力为本公司第六届董事会独立董事议案（陈伟力简历附后）

• 八、增加及调整公司经营范围议案（参阅董事会决议公告）

• 九、停止经营和撤销关闭子、分公司议案（参阅董事会决议公告）

• 十、提请股东大会授予董事会资产综合处置权限的议案（参阅董事会决议公告） 以上，特此公告。

天津市海运股份有限公司

2008 年9 月25 日

附件：天津市海运股份有限公司第六届董事会改选董事候选人简历

李维艰：男，47 岁，哈佛大学管理学院行政管理研修班毕业，硕士学历，198 年至1989 年任北京首都机场塔台高级管制员，1989 年至1992 年任民航华北局 航行处主任检察员，1992 年至1995 年任海南航空公司总裁助理兼飞行航务部总 经理，1995 年至1997 年任海航总裁助理兼人事部、合作发展部总经理，1997 年至2000 年任海航董事、海航总裁高级助理、首席运营官，2000 年至2002 年 任海航集团董事、海航股份公司执行总裁，2003 年至2008 年1 月任北京泛美国 际航校董事长，2003 年至今任北京思德林商贸发展公司董事长。

陈晓敏：男，51 岁，毕业于青岛远洋船员学院和对外经济贸易大学，硕士学位， 2008 年沃顿商学院进修物流课程，高级工程师。历任上海远洋运输公司大副， 中国远洋运输（集团）总公司航运部集联办科长，中远英国公司筹备组航运代表， 中远集团全球集装箱管理中心总经理，中远集装箱运输班轮公司集装箱部总经 理，中远日本公司高级董事总经理兼营业本部长，COSSUE 物流有限公司总裁， 中远北美公司总裁，美国海贸国际物流公司董事长兼首席执行官，中远集运美洲 公司总裁兼CEO，中远美洲散运公司总裁，中远太平洋码头有限公司董事长，中 远美洲公司总裁。2007 年7 月至今任大新华物流控股有限公司副总裁，2008 年 8 月至今任本公司常务副总裁，并曾任美国太平洋海运协会董事会成员， 李忠： 男，40 岁，北京航空航天大学工商管理硕士毕业，1995 年在海航集团有 限公司计划财务部工作，2004 年在海航集团财务有限公司工作，2008 年2 月在 海航实业控股有限公司工作，2008 年7 月至今在大新华物流控股有限公司任副

总裁兼财务总监。

陈伟力：女，66 岁，中国科技大学毕业，1965 年任中国科学院物理研究所助理 研究员，1978 年任国家科学技术委员会干部，1984 年在美国斯坦福大学访问学 习，1987 年任中国新技术创业投资公司副总经理，1988 年任中国新技术创业国 际有限公司董事长，1989 年至2003 年11 月任中国国际技术智力合作公司总经 理，2003 年底退休，2008 年8 月参加上海证券交易所举办的2008 年第八期独立 董事培训考试，并取得上市公司独立董事培训任职资格。

天津市海运股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人天津市海运股份有限公司董事会现就提名陈伟力为天津市海运股份 有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津市海运股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 天津市海运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 二、符合天津市海运股份有限公司章程规定的任职条件。

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

• 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津市海运股份有限公司

• 及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

• 四、包括天津市海运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司

• 数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天津市海运股份有限公司董事会

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天津市海运股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人陈伟力，作为天津市海运股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括天津市海运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数

• 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

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天津市海运股份有限公司

独立董事意见

2008 年9 月22 日，本公司第六届第八次董事会会议审议决定：选举陈伟力 为本公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司2008 年第三次临时股东大 会进行投票表决。

根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等的 有关规定，作为公司的现任独立董事，我们了解了独立董事候选人的相关资料后， 发表独立意见如下：陈伟力作为独立董事候选人的提名、审核和表决程序合法有 效；任职资格符合相关规定。

天津市海运股份有限公司

独立董事：杜斌国

独立董事：周宝成

2008 年9 月22 日