HNA Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2008

May 30, 2008

股票名称：SST 天海 ST 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2008-043

天津市海运股份有限公司

第六届第四次董事会决议公告

暨关于召开公司2007 年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届第四次董事会会议于2008 年5 月27 日在公司会议室以传真通 讯方式召开，贾鸿祥董事长主持了本次会议。公司全部九名董事参加会议并行使 了表决权。全体监事、董事会秘书列席本次会议。 本次会议审议通过的决议内容如下：

• 一、审议通过了《修改公司章程议案》，内容如下：

• 1、将公司章程目录中的第六章“总经理”修改为“总裁”，同时将公司章程所 有“总经理”和“副总经理”的表述分别修改为“总裁”和“副总裁”。

• 2、将原第二条末段增加如下内容：“2001 年3 月，本公司实施每10 股配售3 股方案后，注册资本变更为49264.882 万股，于2002 年2 月25 日变更《企业法 人营业执照》。”

• 3、将原第四十五条首段“本公司召开股东大会的地点为：公司会议室”修改为

• “本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或董事会指定的地点。”

• 4、将原第一百二十五条“董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一 人，由全体董事过半数选举产生。”修改为“董事会由六名董事和三名独立董事 组成，设董事长一人，副董事长两人，由全体董事过半数选举产生。”

• 5、将原第一百四十条“董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票 表决权。”修改为“董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事 有一票表决权。”

• 本议案表决结果为9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 二、审议通过了《改选公司独立董事议案》，内容如下：

• 根据本公司控股股东大新华物流控股有限公司于2008 年2 月19 日转发我公

• 司的大新华物流[2008]1 号文件“经大新华物流控股有限公司董事会研究，决定： 推荐杜斌国、周宝成担任天津市海运股份有限公司独立董事”以及“建议天津市 海运股份有限公司原董事成员一并免去”，本公司董事会意见如下：

• 1、提名杜斌国、周宝成担任公司独立董事（独立董事提名人声明、独立董事候 选人声明、独立董事候选人简历附后），本届任职为公司2007 年度股东大会审 议通过后生效，本届任期与本届董事会任期相同；

• 2、提议杨蔚东、王靖、熊必琪不再担任公司独立董事职务，不再任职的时间为 公司2007 年度股东大会审议通过后生效。

• 本议案中第1 条表决结果为9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

• 本议案中第2 条表决结果为7 票同意，2 票反对（独立董事王靖、熊必琪表

• 决结果为“不同意”），0 票弃权。

本次董事会会议审议通过了上述议案，同时根据公司章程的规定，聘请杜斌 国、周宝成担任公司独立董事、以及杨蔚东、王靖、熊必琪不再担任公司独立董 事议案需要提交公司2007 年度股东大会审议后通过。

• 三、董事会于本次会议提议召开公司2007 年度股东大会事宜。具体内容如下： 1、会议时间：2008 年6 月26 日10：00

• 2、会议地点：公司会议室

• 3、提交本次股东大会会议审议的议案

• （1）、2007 年度公司董事会工作报告（参阅上海证券交易所网站）

• （2）、2007 年度公司监事会工作报告（参阅上海证券交易所网站）

• （3）、2007 年度财务决算报告（参阅上海证券交易所网站）

• （4）、2007 年度利润分配预案（不分配不转增、参阅上海证券交易所网站和本 公司2008 年4 月30 日董事会决议公告）

• （5）、聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008 年度审计机构议 案（参阅上海证券交易所网站和本公司2008 年4 月30 日董事会决议公告） （6）、修改公司章程议案（需要特别决议表决）

• （7）、聘请杜斌国为本公司独立董事议案

• （8）、聘请周宝成为本公司独立董事议案

• （9）、杨蔚东不再担任本公司独立董事议案

• （10）、王靖不再担任本公司独立董事议案

• （11）、熊必琪不再担任本公司独立董事议案

• 4、参加人员：2008 年6 月19 日收市后,在中国证券登记有限公司上海分公司登 记在册的公司所有A 股股东或其委托代理人；B 股股东的最后交易日为2008 年6 月19 日,股权登记日为2008 年6 月24 日。截至上述股权登记日的全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东；公司董事、监事和高级管理人员。

• 5、登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东账户卡、本人身份证、授权委托 书,于2008 年6 月24 日下午16：00 前到公司办理登记手续,亦可用信函或传真 方式进行登记。会期半天,出席会议的股东代表,食宿及交通费自理。 6、联系方式

• 电话：86-22-23281780 传真：86-22-23286115 联系人：姜 涛 地址：天津市河西区马场道207 号 邮编：300204

附：授权委托书

兹授权--------先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公司 2007 年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司(本人) 承担（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）。

委托人(签名)： 身份证号码： 持有股数： 股东代码： 受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：

天津市海运股份有限公司

董事会

2008 年5 月30 日

天津市海运股份有限公司独立董事候选人简历

杜斌国：男，63 岁，刑事技术高级工程师，北京政法学院毕业，1970 年参加公安工作，历任郑州市公安局管城分局副局长、局长，1986 年任郑州市公安局副局长，1990 年任党组书记、局长，1992 年任海 口市公安局党委书记、局长、市委委员，1993 年任海南省公安厅副 厅长，2000 年任海南省政法委副书记、秘书长，2003 年当选海南省 第三届人大常委，2007 年底到届退休。

周宝成：男，62 岁，工程师，复旦大学化学系毕业，1974 年至1992 年在黑龙江省绥化地区行署工作，历任行署公交办科长、副主任，二 轻局副局长；1988 年任绥化行署化工医药局党组书记、局长，1992 年任海南省经济合作厅办公室主任，1994 年任海南省经济合作厅副 厅长兼驻琼工委副书记，2000 年任海南省人口计生局党组书记、局 长，2006 年1 月至2008 年1 月任海南省政协常委，现已到届退休。

天津市海运股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人天津市海运股份有限公司董事会现就提名杜斌国、周宝成 为天津市海运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开 声明，被提名人与天津市海运股份有限公司之间不存在任何影响被提 名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被 提名人已书面同意出任天津市海运股份有限公司第六届董事会独立 董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格。

• 二、符合天津市海运股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津市海运股

• 份有限公司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发

• 行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发

• 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位 任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务的人员。

• 四、包括天津市海运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事

• 的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天津市海运股份有限公司董事会

2008 年5 月27 日于天津

天津市海运股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人杜斌国，作为天津市海运股份有限公司第六届董事会独立 董事候选人，现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具 体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份

• 5%或5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天津市海运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易 所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人 的影响。

声明人：杜斌国

2008 年 5 月26 日于海口

天津市海运股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人周宝成，作为天津市海运股份有限公司第六届董事会独立 董事候选人，现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具 体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份

• 5%或5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天津市海运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易 所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人 的影响。

声明人：周宝成

2008 年 5 月27 日于海口

天津市海运股份有限公司

独立董事意见

2008 年5 月27 日，本公司董事会会议审议表决杜斌国、周宝成为本公司独 立董事候选人，并提交公司2007 年度股东大会进行投票表决。

根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等的 有关规定，作为公司的现任独立董事，我们了解了独立董事候选人的相关资料后， 发表独立意见如下：上述两名独立董事候选人的提名、审核和表决程序合法有效； 任职资格符合相关规定。

天津市海运股份有限公司

独立董事：王靖

独立董事：熊必琪

2008 年5 月29 日