HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 15, 2022

中国银河证券股份有限公司

关于海航科技股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产情况的核查意见

海航科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海航科技”）或上市公 司子公司拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航 运、万福航运、万领航运和万洲航运五个交易对方购买万瑞轮、万嘉轮、万福 轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。

依据中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 20 日发布的《上市公司重大资产 重组管理办法》（证监会令第 166 号）（以下简称“《重组管理办法》”）相关 规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的 独立财务顾问，现就海航科技在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况的核 查如下：

一、本次交易前 12 个月内购买、出售资产的基本情况 1 、出售英迈国际资产

2020 年 12 月 9 日、2021 年 5 月 19 日海航科技召开第十届董事会第一次、第 二次临时会议，2021 年 6 月 24 日，海航科技召开 2021 年第一次临时股东大会， 审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》等相关议案， 同意公司出售子公司天海物流持有的 GCL IM 全部股权，GCL IM 主要资产为其持 有的英迈国际 100%股权。公司出售 GCL IM 及英迈国际 100%股权，可实现相关 债务的偿付并回流资金，一方面降低债务风险，另一方面可集中资源进行战略和 业务转型，有利于维持并增强上市公司的持续经营能力。

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2020 年 12 月 9 日，公司及子公司天海物流作为卖方、 GCL 与买方 Imola Acquisition Corporation 和 Imola Merger Corporation 签署《合并协议及计划》 (以下 简称“交易协议”)。 根据交易协议，天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与买方 子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进行合并，交易完成后 GCL IM 作 为存续公司，并由买方持有其 100%股权，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。

2021 年 7 月 2 日（美国纽约时间），公司完成对子公司 GCL IM 的股权交 割，此后不再持有 GCL IM 任何股权。此次对 GCL IM 股权处置交易对价总额为 1,950, 983 千美元（合计人民币 12, 594, 882 千元）。

2 、购买“万运”轮（ Van Fortune ）

2022 年 6 月 1 日，海航科技召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于购买“万运”轮的议案》，同意公司或公司子公司与卖方签署协议，购买 大灵便型干散货船“万运”轮（Van Fortune），交易对方为万运航运有限公司 （Van Fortune Limited）。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产 评估报告》，“万运”轮评估价值为人民币 11,743 万元，交易价格为 1, 650 万美 元，低于评估值。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股 东大会审议。

2022 年 8 月 8 日，公司正式完成“万运”轮的接船工作，根据船舶登记证 书，船舶名称由“ VAN FORTUNE ”（“万运”轮）变更为“ AE VENUS ” （“亚鹰金星”轮）。

除以上交易外，截至本核查意见出具日，海航科技在本次交易前 12 个月内， 不存在其他重要购买、出售资产的情况。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：海航科技出售英迈国际事项与本次交易标的资 产不属于相同或相似的业务类型，无需纳入重大资产重组的累计计算范围。

海航科技最近 12 个月内购买万运轮属于《重组管理办法》中规定“相同或相 近的业务范围”，应当认定为相关资产，并以其累计数计算相应数额。

本次资产购买交易价格为 1.06 亿美元（或等值人民币）。按照本次评估基准

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日 2022 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率 6.3482 折算，交易价格为 67,290.92 万元。 购买万运轮之交易价格为 1,650 万美元，按照万运轮评估基准日 2022 年 5 月 20 日 人民币兑美元汇率 6.7487 折算，交易价格为 11,135.36 万元。

综合本次交易价格和过去 12 个月内购买万运轮之交易价格，资产总额和资产 净额均为 78,426.28 万元，占上市公司 2021 年 12 月 31 日资产总额 1,233,775.50 万 元的 6.36%，资产净额 692,469.10 万元的 11.33%。根据致同专字（2022）第 110A014033 号审核报告，本次交易标的船舶 2021 年度模拟汇总利润表之营业收 入为 43,366.39 万元，占上市公司 2021 年度营业收入 17,166,171.80 万元的 0.25%。因三项指标均未超过 50%，故本次交易不构成重大资产重组。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

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财务顾问主办人：
王镜程 刘 翼
财务顾问协办人：
岳思歌
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中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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