HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 26, 2022

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2022-036

海航科技股份有限公司

关于《关于上海证券交易所对公司2021年年度报告 信息披露监管工作函的回复公告》的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航科技股份有限公司于2022 年6 月25 日在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露了《关于上海证券交易所对公司2021 年年度报告信息披露监管工作函的回复 公告》（以下简称“《回复公告》”）。现对《回复公告》部分内容进行补充，普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就《关于海航科技股份有限公司2021 年年度报告的信息披露监管工作函》需发表的意见详见同日披露的《普华永道就 海航科技对<关于海航科技股份有限公司2021 年年度报告的信息披露监管工作 函>相关问题回复的说明》。

补充内容具体如下：

三、年报及前期公告披露，公司第三季度实现营业收入369,961万元，而根 据前期第三季度报告，公司第三季度实现营业收入384,645万元。请公司核实并 说明两次披露数据存在不一致的具体事项及原因，是否涉及会计调整事项而未 进行相应信息披露。请年审会计师发表意见。

补充前：

答复：

公司说明：

于2021 年7 月2 日，本公司完成对本公司重要下属子公司英迈公司的处置 交易。因此本公司2021 年年度报告营业收入主要由子公司英迈2021 年1 月1 日 至7 月2 日营业收入人民币17,151,585 万元以及海运业务收入人民币14,496 万 元、其他业务收入人民币91 万元组成。其中造成年报三季度营业收入与三季度 报告营业收入差异原因为英迈公司2021 年1 月1 日至7 月2 日的营业收入差异

影响所致。具体原因如下：

公司于2021 年7 月2 日，完成对子公司GCL Investment Management Inc. (“GCL IM”)的股权交割，此后不再持有GCL IM 任何股权，也不再将GCL IM 子 公司英迈营业收入及利润纳入合并报表范围。公司在编制2021 年度第三季度报 告时，合并了英迈7 月1 日至7 月2 日两天的营业收入，采用的是英迈管理层编 制的2021 年1 月1 日至2021 年7 月2 日的财务报表(“英迈管理层报表”)，英 迈管理层报表中该期间营业收入为人民币17,166,269 万元。而公司管理层在编 制公司2021 年年度合并财务报表时，经调整后实际纳入合并范围的英迈2021 年 1 月1 日至2021 年7 月2 日营业收入为人民币17,151,585 万元，与英迈管理层 报表营业收入差异金额为人民币14,684万元，差异比例为0.086%（人民币14,684 万元/人民币17,151,585 万元)，收入差异金额及比例对合并财务报表整体影响 均不重大，差异系英迈年末关账调整所致，该等调整主要包括现金折扣导致的营 业收入与财务费用重分类、总额法确认销售收入以及销售收入截止性调整等，对 公司2021 年年度扣非归母净利润以及净利润均影响极小。

综上所述，上述收入差异占公司三季报合并报表收入比例不重大，且对当期 净利润影响极小，不属于应进行信息披露的会计调整事项。 普华永道的说明：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技2021 年度财务报表执 行了审计工作，旨在对海航科技2021 年度财务报表的整体发表意见。根据我们 执行的上述审计程序以及向管理层就公司编制第三季度报告时使用的英迈管理 层报表与编制年度合并财务报表时使用的英迈经调整的报表之间的差异进行核 对、询问差异内容并检查相关支持性文件等核查程序，我们将海航科技对上述问 题的回复与我们在审计海航科技2021 年度财务报表及就执行前述追加程序时取 得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存 在不一致之处。

补充后： 答复：

公司说明：

于2021 年7 月2 日，本公司完成对本公司重要下属子公司英迈公司的处置 交易。因此本公司2021 年年度报告营业收入主要由子公司英迈2021 年1 月1 日 至7 月2 日营业收入人民币17,151,585 万元以及海运业务收入人民币14,496 万 元、其他业务收入人民币91 万元组成。

公司年报第三季度营业收入369,961 万元与第三季度报告中第三季度营业收 入384,645 万元，两次披露数据的差异为14,684 万元，差异原因为英迈公司2021 年1 月1 日至7 月2 日的营业收入差异影响所致。具体原因如下：

公司于2021 年7 月2 日，完成对子公司GCL Investment Management Inc. (“GCL IM”)的股权交割，此后不再持有GCL IM 任何股权，也不再将GCL IM 子 公司英迈营业收入及利润纳入合并报表范围。公司在编制2021 年度第三季度报 告时，合并了英迈7 月1 日至7 月2 日两天的营业收入，采用的是英迈管理层编 制的2021 年1 月1 日至2021 年7 月2 日的财务报表(“英迈管理层报表”)，英 迈管理层报表中该期间营业收入为人民币17,166,269 万元。而公司管理层在编 制公司2021 年年度合并财务报表时，经调整后实际纳入合并范围的英迈2021 年 1 月1 日至2021 年7 月2 日营业收入为人民币17,151,585 万元，与英迈管理层 报表营业收入差异金额为人民币14,684 万元。差异系英迈年末关账调整所致， 该等调整主要包括现金折扣导致的营业收入与财务费用重分类、总额法确认销售 收入以及销售收入截止性调整等，对公司2021 年年度扣非归母净利润以及净利 润均影响极小。鉴于公司处置英迈时点属于第三季度，为避免报表使用者对公司 第四季度海运收入产生误解，公司在编制年报分季度数据时，将上述营业收入差 异14,684 万元调整至第三季度，造成两次披露数据的差异。该收入差异比例为 0.086%（人民币14,684 万元/人民币17,151,585 万元)，收入差异金额及比例对 合并财务报表整体影响均不重大。

综上所述，上述收入差异占公司三季报合并报表收入比例不重大，且对当期

净利润影响极小，不属于应进行信息披露的会计调整事项。

普华永道的说明：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技2021 年度财务报表执 行了审计工作，旨在对海航科技2021 年度财务报表的整体发表意见。根据我们 执行的上述审计程序以及向管理层就公司编制第三季度报告时使用的英迈管理 层报表与编制年度合并财务报表时使用的英迈经调整的报表之间的差异进行核 对、询问差异内容并检查相关支持性文件等核查程序，我们将海航科技对上述问 题的回复与我们在审计海航科技2021 年度财务报表及就执行前述追加程序时取 得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存 在不一致之处。

除上述补充外，公司《关于上海证券交易所对公司2021 年年度报告信息披 露监管工作函的回复公告》的其他内容无变更，补充后的公告全文如下：

近日，海航科技股份有限公司（以下简称 “海航科技”、“公司”、“上市公 司”）收到上海证券交易所《关于海航科技股份有限公司2021 年年度报告的信息 披露监管工作函》（上证公函【2022】0558 号）,详见临2022-030 号公告。公司 高度重视，组织相关方认真核实资产交易事项的情况及进展。现将有关事项问询 情况及回复公告如下：

一、审计报告显示，年审会计师对公司2021年年报出具保留意见。截至审计 报告日，会计师对于2021年末财务担保准备余额35.2亿元已获取充分、适当的审 计证据，但认为仍无法取得公司在当时时点确定2020年末的财务担保准备余额 52.3亿元及其2020年度财务担保合同损失金额充分、适当的审计证据，因此，无 法确定是否有必要对2021年度转回的财务担保合同损失17.1亿元作出调整。请 年审会计师：（1）分别说明对报告期末财务担保准备余额35.2亿元及上述导致 保留意见所涉事项，已执行的审计程序和获得的审计证据，包括但不限于走访的 债权人或债务人、函证及回函情况、获得的支持性资料、采取的替代性程序以及 得到的审计结论等；（2）补充披露无法对保留意见所涉项目获取充分、适当审

计证据的原因；（3）针对上述审计范围受限，还需获得哪些具体审计证据，履 行哪些具体审计程序方可发表明确审计意见；（4）上述保留意见涉及事项金额 较大，结合《监管规则适用指引——审计类第1号》要求，说明相关事项对财务 报表的影响是否具有广泛性。

答复：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“我 们”）的说明：

（1）分别说明对报告期末财务担保准备余额35.2 亿元及上述导致保留意 见所涉事项，已执行的审计程序和获得的审计证据，包括但不限于走访的债权人 或债务人、函证及回函情况、获得的支持性资料、采取的替代性程序以及得到的 审计结论等:

一、我们针对报告期末财务担保准备余额35.2 亿元执行的审计程序和获取 的审计证据如下：

（一）了解、评价并测试和期末财务担保准备余额相关的内部控制，包括关 联方担保及针对关联方担保计提财务担保准备的相关内部控制

我们在审计中了解到，海航科技股份有限公司(“公司”)建立的内控程序包 括关联交易经过恰当审批、对担保业务进行风险评估、就担保业务的发生或变更 均需经过董事会审批、担保信息和关联交易的披露工作按照中国证监会、上海证 券交易所发布的有关规定执行以及办理担保业务和关联交易的不相容岗位相互 分离、制约和监督。此外，根据公司管理层设立的内控制度，担保合同信用减值 损失的计提和转回经管理层审批，同时经董事会和审计委员会讨论批复。我们对 上述内部控制进行了了解、评估和测试，并取得了2021 年12 月31 日前述内部 控制存在且有效运行的审计证据。

(二)对海航科技期末财务担保准备余额执行的实质性审计程序

1、执行银行函证程序。于2021 年度审计过程中，我们针对海航科技所有银 行账户发出银行函证，回函金额占发函金额比例99.9%。根据银行函证回函结果 检查是否存在未披露担保；

2、针对海航科技2021 年度金额超过人民币100 万元的大额银行流水执行了 针对性测试，检查是否存在由于提供财务担保发生损失而产生支出的银行流水；

3、审阅公司2021 年度所有对外公告及董事会决议，检查是否存在未披露的 财务担保信息；

4、通过独立的第三方平台查询2021 年度海航科技及其合并范围内所有与公 司相关的司法信息，包括裁判文书、法院公告、开庭公告等，检查是否存在未披 露的财务担保信息；

5、检查公司重大固定资产权属证明，包括船舶登记证及房屋产权证，核对 抵押担保信息是否与已披露信息相符；检查是否存在未披露的抵押、担保信息；

6、获取并检查海航科技合并范围内所有公司的征信报告，检查截至2021 年 12 月31 日是否存在未披露的财务担保；

7、就取得的公司的财务担保事项信息，与公司外部法律顾问锦天城律师事 务所进行访谈，询问律师是否知晓存在除公司提供的担保信息以外的其他未披露 的财务担保；

8、获取公司管理层准备的财务担保准备计算表，并与其进行讨论，了解其 在计算表中确定的财务担保风险敞口、使用的各项关键假设(包括各项可能性情 景和概率)以及每种情形下对重整成功率、公司预计承担的财务担保责任、获得 联合担保人抵质押物(优先份额)的可能性、优先份额的偿付率以及普通份额的偿 付率等关键参数做出判断和估计的依据；

9、获取《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案》及2021 年度海南省高级人民法院针对各项担保债权出具的裁定书，检查有关海航集团实 质合并重整范围和重整协议的主要内容，了解海航集团重整的进展；

10、针对2021 年经裁定后的财务担保敞口，我们获取了海南省高级人民法 院出具的裁定书并向各债权人进行函证。于2021 年度审计过程中，我们发出的 债权人财务担保函证共计10 封，回函确认 8 封，回函均相符。对于未回函的询 证函，我们执行了查看海南省高级人民法院裁决书及访谈未回函债权人等替代性 程序；

11、与外部律师顾问进行访谈并获取律师书面意见，询问并确认上述裁定书 是否具有法律效力；询问并确认根据相关法律，公司是否有权获得优先份额，以 及根据经法院裁定的重整计划，信托计划的未来收益是否确保优先份额的偿付；

12、获取第三方评估师出具的《海航集团破产重整专项服务信托信托财产及 普通信托份额评估咨询报告》，在内部评估专家协助下，我们与评估师及重整管 理人进行访谈，了解及评估了评估师采用的评估方法、评估假设以及重要参数的 确定原则，检查财务担保合同准备计算表中对普通信托份额偿付率的估计所使用 的信托份额价值与评估师在上述评估咨询报告中所披露的普通信托份额价值区 间是否存在不一致；

13、针对重整管理人聘请的第三方评估师的胜任能力、专业素质和客观性， 我们通过与评估师的访谈及公开信息查阅评估机构的资质以进行评价；

14、重新计算海航科技管理层对于财务担保合同准备计算表中多情景偿付金 额的计算准确性；

15、检查管理层就财务担保准备于2021 年度财务报表中作出的相关披露。

通过上述已执行的程序，除已于2021 年度海航科技财务报表中披露的财务 担保信息外，我们并未发现其他重大的财务担保信息。海航科技管理层在计提 2021 年12 月31 日的财务担保准备余额的过程中使用的关键假设、参数和计算 结果可以被我们已经获得的审计证据予以支持，相关财务担保信息已按企业会计 准则的要求在财务报表中作出披露。

二、导致保留意见所涉事项:

如我们在海航科技2021 年度财务报表的审计报告中的“形成保留意见的基 础”中所述：根据有关海航集团的重整进展，我们对于2021 年12 月31 日合并 及公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额人民币35.2 亿元已 获取充分、适当的审计证据。但是，我们仍然无法取得海航科技在当时时点确定 2020 年12 月31 日合并及公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余 额及其2020 年度的“信用减值损失-财务担保合同损失”金额中使用的若干关 键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。 因此，我们无法确定是否有必要对合并及公司财务报表中2021 年度转回的“信 用减值损失-财务担保合同损失”人民币17.1 亿元作出调整及其对应的调整金 额(如有)，以及上述事项对2021 年度合并及公司财务报表的相关披露、比较期 间财务报表可比性的影响。

于2020 年度审计时，由于相关被担保方仍在重整过程中且重整结果存在重 大不确定性，我们无法取得海航科技在确定2020 年12 月31 日财务担保准备余 额中所使用的若干关键假设(包括重整成功率、偿付率等)相关的支持资料或实施 其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。于2021 年度审计时，我们仍 然无法取得海航科技在确定2020 年12 月31 日财务担保准备余额人民币52.3 亿 元当时时点使用的若干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获 取充分、适当的审计证据。进而我们无法确定是否有必要对2021 年度合并及公 司财务报表中转回的“信用减值损失-财务担保合同损失”人民币17.1 亿元作出 调整及其对应的调整金额。

（2）补充披露无法对保留意见所涉项目获取充分、适当审计证据的原因； 由于截至2020 年度财务报表报出日，相关被担保关联方仍在重整过程中且 重整结果存在重大不确定性，我们无法取得海航科技在确定追偿金额中所使用的 若干关键假设(包括重整成功概率、偿付率等)相关的支持资料或实施其他替代审 计程序以获取充分、适当的审计证据，我们也无法确定是否有必要对相关“信用 减值损失 - 财务担保合同损失”和“其他流动负债 - 财务担保准备”作出调 整，也无法确定应调整的金额以及对相关披露的影响。

如前述，于2021 年12 月31 日海航科技管理层计提财务担保合同损失准备 余额时，根据有关海航集团的重整进展，重新计算了2021 年12 月31 日合并及 公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额，并根据重新计算后的 结果于2021 年度合并及公司财务报表中转回了“信用减值损失-财务担保合同 损失”人民币17.1 亿元，该转回金额对2021 年度财务报表影响重大。由于我们 在2021 年度审计过程中仍然无法取得海航科技在2020 年12 月31 日时点使用 的前述若干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当 的审计证据，因此前述审计范围受限所涉及事项对2021 年度财务报表的影响未 能消除。

（3）针对上述审计范围受限，还需获得哪些具体审计证据，履行哪些具体 审计程序方可发表明确审计意见；

我们于2020 年度审计过程中未能获得充分、适当的审计证据以支持海航科 技在当时时点确定2020 年12 月31 日财务担保准备余额所使用的相关重要假设，

包括重整成功概率、海航集团偿付率及海航科技在偿付后有权就联合担保人提供 的物保主张优先份额的概率等。

如上文所述，尽管海航集团重整进程已于2022 年4 月完成，但这些期后发 生/出现的实际情况和信息在海航科技就2020 年12 月31 日财务担保准备作出 计提的当时时点并不存在，且这些期后的情况和信息也无法支持海航科技在当时 时点所做的关键假设，因此我们仍然无法取得海航科技在当时时点确定2020 年 12 月31 日财务担保准备余额所使用的前述若干关键假设相关的支持资料或实施 其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，故前述审计范围受限所涉及事 项对2021 年度财务报表的影响未能消除。

（4）上述保留意见涉及事项金额较大，结合《监管规则适用指引——审计 类第1 号》要求，说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性。

根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16 号——审计报告中的非无保 留意见》及《监管规则适用指引——审计类第1 号》，广泛性包括三种情形：一 是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表 的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财 务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理 解财务报表至关重要。

注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无 明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在 多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成 部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经 营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影 响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据， 但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无 法表示意见。

基于以下分析，我们认为该事项的影响对2021 年度财务报表不具广泛性： 一、仅涉及财务担保准备转回的单一事项，不存在多个无法获取充分、适当 审计证据的重大事项；

二、上述事项仅涉及2021 年度合并及公司利润表中的科目“信用减值损失 - 财务担保合同损失”，以及作为比较期间财务报表的2020 年度合并及公司的 资产负债表科目“其他流动负债 - 财务担保准备”和利润表科目“信用减值损 失 - 财务担保合同损失”，涉及公司利润表的账户/项目有限；

三、该事项不涉及海航科技的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对 财务报表的特定账户产生影响，而该些账户不是财务报表的主要组成部分，同时 海航科技管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者 理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性；

四、海航科技截至2021 年12 月31 日的净资产为人民币75.9 亿元，以及 2021 年度的税前利润为人民币44.2 亿元，均已包括当年转回的“信用减值损失 - 财务担保合同损失”人民币17.1 亿元。上述事项不会改变海航科技2021 年 度处于盈利以及2021 年12 月31 日净资产为正值的状况；该事项对海航科技 2021 年度的现金流量也没有影响；且该事项对海航科技的退市指标、风险警示 指标、盈亏性质以及运用持续经营假设编制2021 年度财务报表的适当性亦没有 重大影响，具体分析如下：

（一）公司退市指标：该事项不影响公司的收入，且即使受财务担保准备的 影响，公司截至2021 年12 月31 日净资产及2021 年度净利润仍为正值，因此不 会触发财务类退市指标；

（二）风险警示指标：除对财务指标和审计意见类型的影响，该事项不涉及 财务造假，且不影响公司正常生产经营活动等情况，因此不会触发风险警示指标；

（三）盈亏性质：2021 年度，海航科技处置下属子公司Ingram Micro Inc.(以 下简称“英迈”)获得了较大的处置收益，扣除财务担保损失转回的因素影响以 后，公司仍为盈利。财务担保事项并不会影响海航科技2021 年度的盈亏性质；

（四）持续经营：海航科技2021 年末账面流动资产远超流动负债，且净资 产为正值。截至2021 年12 月31 日，账面银行存款为77 亿人民币，远超财务担 保余额；财务担保事项不会对公司持续经营产生重大影响。

综上所述，我们认为相关事项对财务报表的影响不具有广泛性。

二、年报披露，报告期内公司基于预计追偿后将取得的信托计划份额的价值 确定偿付率，合计转回财务担保合同损失17.1亿元。请公司根据信托计划具体条

款、债权人签约情况、主债务人偿付率等情况，具体说明转回部分财务担保合同 损失的相关依据及计算过程，并说明相关会计处理是否合理审慎。请独立董事、 律师及评估师发表专项意见。

答复：

（一）公司转回财务担保合同损失17.1 亿元的计算过程

于2020 年12 月31 日，公司对包括海航集团有限公司等在内的5 家关联方、 共10 笔债务提供了关联方借款连带责任保证(以下简称“财务担保”)，所担保 借款的本金、利息、罚息及违约金余额(以下简称“担保余额”)约为人民币 56.28 亿元。该等担保借款于2020 年12 月31 日处于逾期未偿付状态，且海南 省高级人民法院于2021 年2 月10 日及3 月13 日分别裁定受理对海航集团有限 公司等7 家公司进行重整及对海航集团有限公司等321 家公司(“321 大包”)进 行实质合并重整(以下简称“重整”)，该等担保余额中人民币55.89 亿元相关的 被担保关联方为上述重整范围内公司，且其中5 家银行及金融机构已对公司提起 诉讼。

于2020 年12 月31 日，公司管理层判断上述担保已发生信用减值，预计相 关银行及金融机构将要求公司履行担保责任全额偿付所担保余额，而公司偿付后 有权向被担保关联方即主债务人追偿。据此，公司管理层采用多场景模型分析， 对重整成功概率及预计偿付率等关键假设做出判断和估计，根据担保余额减去预 期向被担保关联方所能追偿金额的差额的现值计提财务担保合同损失。于2020 年12 月31 日，“其他流动负债 - 财务担保准备”余额为人民币52.3 亿元。

于2021 年10 月，海航集团的相关重整计划经海南省高级人民法院裁定批准 开始执行，并于2022 年4 月24 日法院裁定执行完毕。根据重整计划，重整范围 内公司的资产将纳入专门设立的信托计划，除小部分现金清偿及留债清偿外，原 则上321 家公司的全部债务将归集至发起人公司，并以发起人设立的信托计划份 额抵偿债务。其中：有财产担保债权人取得优先份额、普通债权人取得普通份额。

按照上述情况，于2021 年度，公司基于预计追偿后将取得的信托份额的价 值确定偿付率，并据此估计可向主债务人的追偿金额，并根据担保敞口金额减去 可向主债务人追偿金额的差额的现值确定2021 年12 月31 日财务担保准备的余 额为人民币35.2 亿元。因此，公司于2021 年度转回了“其他流动负债 - 财务

担保准备”年初与年末余额的差异人民币17.1 亿元，该转回的金额计入“信用 减值损失 - 财务担保合同损失”。

（二）公司转回部分财务担保合同损失的相关依据

公司认为，对于上述财务担保合同，均应根据预期信用损失模型计提预期信 用损失。根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》有关减值的规定， 企业应当以概率加权平均为基础对预期信用损失进行计量。企业对预期信用损失 的计量应当反映发生信用损失的各种可能性。因此，根据对破产法的解读、获得 的重整信息、公司法务部的经验、和管理人的访谈以及管理人律师的分析，公司 基于对重整成功的概率和不同场景下的偿付率的估计，采用多种情形计算2021 年12 月31 日财务担保的预期信用损失。

2021 年度，针对上述财务担保合同在不同场景下计算的预期信用损失具体 列示如下(人民币 亿元)：

	a		b		c	d	e=ab c*d
破产重 整情形	重整 成功 概 率%( 注 一)	偿付比例情形	概 率%	债权类 别	担保总 风险敞 口 (注二)	预计主 债务人 偿付 率%(注 三)	加权平 均值- 主债务 人预计 偿付金 额
1. 进入 破产重 整公司	100	海航科技承担全部担 保风险敞口后，就厦门 信托债权预计可向321 大包求偿优先份额(联 合担保人抵质押物的 优先偿付)，其余债权 预计可向321 大包求偿 普通债权份额	100	厦门信 托：优 先份额	2.16	100	2.16
				其余债 权：普 通份额	47.64	27	12.86
		情形小计	100		49.80	30.16	15.02
2. 未进 入破产 重整公 司( 注 四:易航 科技)	不适 用				0.41	5	0.02
		合计			50.21	29.96	15.04

公司对2021 年度的多情形偿付模型中场景和参数的考虑如下： (注一)重整成功率：

与2021 年末海航集团实质重整案的重整计划已获得债权人表决通过及法院的裁定批准 后进入重整计划执行期间。因此于2021 年12 月31 日，公司估计该等重整成功率为100%。 此外，于2022 年4 月24 日，海南省高院裁定关联方重整执行完毕，也在期后印证了管理层 于2021 年12 月31 日估计重组成功的合理性。

(注二)担保总风险敞口：

于2021 年12 月31 日，公司所承担的财务合同担保敞口金额，即经海南省高院于2021 年度裁定的破产重整范围内相关债权的担保敞口金额49.8 亿元，未进入重整范围的债权的 担保敞口金额0.4 亿元，合计50.2 亿元。

2021 年度的担保敞口变动汇总如下(人民币亿元)：

2020.12.31 担保敞口	厦门信托抵押物 清偿(注1)	平安信托罚息利率 重新裁定(注2)	其他变动 (注3)	2021.12.31 担保敞口
56.28	(1.40)	(3.98)	(0.69)	50.21

注1.厦门国信担保敞口减少1.4亿元，主要系联合担保人金海智造股份有限公司于2021 年2 月债权人申报债权前出售抵押物偿还债权人本金1.4 亿元，相应抵减未偿付本金1.4 亿 元。

注2.于2021 年度，根据海南省高级人民法院对纳入重整范围的被担保关联方的担保债 权的裁定，平安信托的担保敞口减少约3.98 亿元。主要原因是2020 年12 月31 日平安信托 担保敞口中包含按原借款合同中规定的利率36%计算的违约金，法院最终按照24%的利率计 算违约金进行裁定。

注3.其他担保敞口变化合计0.69 亿元主要系部分债权人经海南省高级人民法院裁定的 相应债权金额与其所申报的债权形成的期初担保敞口金额之差异，为法院裁定的相关债权对 应的破产管理人计算利息、罚息和违约金与债权人所申报金额利息的计算差异。

上述担保敞口变动均源于2021 年度新发生事项，敞口变动的影响包括在转回的财务担 保准备中并计入2021 年损益表是合理的。

针对公司预计承担的担保责任，在2021 年度的财务报表中，公司使用的关键假设为：

a)根据获取的法律意见书，债权人可以选择向主债务人申报债权，通过破产程序部分受 偿后有权就剩余部分继续向担保方海航科技主张偿付；债权人也可以选择直接向担保方海航 科技主张偿付，且债权人选择直接向担保方海航科技主张偿付，并不表示放弃向主债务人主 张债权，未获清偿的部分仍可以向主债务人申报债权。在履行担保责任后，公司有权向主债 务人主张已偿付金额。而债权人出于保护自身利益的考虑，可以合理推定将会向主债务人和 担保人分别全额追偿。

b)债权人向海航科技主张其承担担保责任，公司作为担保人根据合同约定必须履行全额 担保责任。公司于2021 年度作出该假设的主要原因在于，于2021 年末，所担保债务中，超 过70%的银行已起诉或仲裁要求公司履行全额担保责任，且该等诉求于2021 年度经法院判 决和仲裁庭裁决，公司作为担保人应承担所担保债务的全部金额(包括本金、利息、罚息和 违约金)。

c)2021 年7 月初，公司成功处置英迈且处置资金成功回流，截至2021 年末，公司账面 有77 亿元人民币银行存款，超过所需承担的担保余额；同时根据2021 年海南省高院的裁 定，对相关债权人的债权担保敞口进行了确权，根据相关裁定的结果海航科技作为担保人仍 然应承担所担保债务在担保范围内的全部金额。

基于以上原因，公司合理认定债权人有极大的可能将选择向其全额追偿其担保责任。

因此公司认为在2021 年财务报表中使用的上述预期承担担保责任的假设是合理的，即 债权人向公司全额追偿其担保责任，公司在履行担保责任向债权人全额偿付后，有权向主债

务人主张已偿付金额(无权向联合担保人主张)。上述公司需履行的担保责任即海南省高院于 2021 年度裁定的进入破产重整相关债权的担保责任敞口金额(49.80 亿元)及未进入重整范 围的债权担保敞口金额(0.41 亿元)，合计50.21 亿元。

• (注三)预计主债务人偿付率

• 1、获得联合担保人抵质押物(优先份额)的可能性及优先份额偿付率：

针对联合担保人提供的抵质押物，由于联合担保人也均已被纳入前述海航集团实质合并 重整，根据与外部专业律师的讨论，公司认为参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和 国民法典>有关担保制度的解释》第23 条以及实质合并重整的整体安排进度，公司有权在实 质合并重整情况下清偿债权人的全部债权后，代替债权人在破产程序中受偿，并取得抵质押 物对应部分的优先份额。因此，公司预计海航科技在全额履行担保责任后，有权针对联合担 保人提供的抵质押物主张优先份额，剩余部分再作为普通份额获偿。在这种情况下，公司能 够获得联合担保人提供的财产担保主张的优先份额的可能性为100%。

此外，于2021 年12 月31 日，联合担保人所提供抵质押物所对应的优先份额价值明细 如下(亿元)：

序号	联合担保人提供的抵质押物明细	抵质押物价值
1	大新华物流控股（集团）有限公司持有的科技股份(股票代码： 600751)7,000 万股股票	0.98
2	海航生态科技集团有限公司持有易航科技（股票代码：831608） 7,941.62 万股股票	0.84
3	金海智造股份有限公司持有的10 万平方米国有建设用地使用权	0.33
	抵质押物价值合计	2.16

上述抵质押物价值为2021 年2 月10 日经评估后的抵质押物公允价值，该评估报告已 经公开至各债权人。根据和外部专业律师的讨论，并结合《海航集团有限公司等三百二十一 家公司实质合并重整案》，公司认为：在海航集团重整计划安排中，财务担保合同对应的优 先份额价值等同于对应的2021 年2 月10 日经评估后的抵质押物公允价值，该等优先份额 价值已经确定且不会改变。信托计划的未来收益需优先确保优先份额的偿付，优先份额的偿 付率为100%。

2、普通份额偿付率：

根据经海南省高级人民法院裁定批准的《海航集团有限公司等321 家公司实质合并重 整案重整计划》，关联方重整中将设立信托计划，债权人将获得信托计划份额受偿，其中普 通债权人取得普通类信托份额。因此，公司承担的担保损失金额即为预计向债权人履行担保 责任所支付的金额即担保风险敞口减去履行担保责任以后向主债务人追偿而取得的相应普 通类信托份额及优先类信托份额的价值。据此，公司基于普通类信托份额的价值估计普通份 额偿付率。

根据第三方评估师针对信托资产在基准日2021 年12 月31 日的公允价值及偿付率进行 估值并出具的报告，管理层评估普通类信托份额实际可能的偿付率后，将27%作为普通类信 托份额的主债务人预计偿付率。

（注四）易航科技股份有限公司

针对未进入破产重整公司的易航科技，考虑到敞口金额较小，且易航科技已被提示退市 风险警示，公司决定简单采用5%的偿付比例。公司认为，即使易航科技将来有能力全额履 行、或完全没有能力履行被担保义务，即预计偿付率为100%或0%的情况下，产生的影响为 减少担保准备余额0.39 亿元或增加担保准备余额0.02 亿元，对2021 年度财务报表的影响 均不重大。

综上，2021 年年末计提的财务担保准备金额为上述担保风险总敞口金额50.2 亿元减去

主债务人预计偿付金额15.0 亿元，得到2021 年12 月31 日的财务担保准备余额35.2 亿元。 根据2021 年4 月12 日批准报出的2020 年度公司财务报表，2020 年末财务担保准备余额为 人民币52.3 亿元，两者差额人民币17.1 亿元作为财务担保合同损失转回计入2021 年度信 用减值损失科目。

独立董事发表意见如下：

公司年报披露，报告期内公司基于预计追偿后将取得的信托计划份额的价值 确定偿付率，合计转回财务担保合同损失17.1 亿元。我们一致认为，公司已经 根据信托计划具体条款、债权人签约情况、主债务人偿付率等情况，具体、详细 说明了转回部分财务担保合同损失的相关依据及计算过程，相关会计处理合理审 慎、公允，不存在侵害公司利益的情形，亦不存在侵害公司中小股东利益的情形。

评估师发表意见如下：

北京中企华资产评估有限责任公司接受海南海航一号信管服务有限公司委 托对海航集团破产重整专项服务信托之信托财产及普通信托份额在2021 年12 月31 日的市场价值进行了评估，出具了《海航集团破产重整专项服务信托信托 财产及普通信托份额评估咨询报告》。

律师发表意见如下:

依照《民法典》、《企业破产法》等法律的规定及海南高院裁定批准的《重整 计划》的规定，海航科技承担保证责任后，有权通过受领主债权人在海航集团等 关联方重整程序中可以受领的信托份额实现追偿权（具体请参阅《北京市金杜（广 州）律师事务所关于上海证券交易所<关于海航科技股份有限公司2021 年年度报 告的信息披露监管工作函>相关事项的法律意见书》）。

三、年报及前期公告披露，公司第三季度实现营业收入369,961万元，而根 据前期第三季度报告，公司第三季度实现营业收入384,645万元。请公司核实并 说明两次披露数据存在不一致的具体事项及原因，是否涉及会计调整事项而未 进行相应信息披露。请年审会计师发表意见。

答复：

公司说明：

于2021 年7 月2 日，本公司完成对本公司重要下属子公司英迈公司的处置 交易。因此本公司2021 年年度报告营业收入主要由子公司英迈2021 年1 月1 日 至7 月2 日营业收入人民币17,151,585 万元以及海运业务收入人民币14,496 万

元、其他业务收入人民币91 万元组成。

公司年报第三季度营业收入369,961 万元与第三季度报告中第三季度营业收 入384,645 万元，两次披露数据的差异为14,684 万元，差异原因为英迈公司2021 年1 月1 日至7 月2 日的营业收入差异影响所致。具体原因如下：

公司于2021 年7 月2 日，完成对子公司GCL Investment Management Inc. (“GCL IM”)的股权交割，此后不再持有GCL IM 任何股权，也不再将GCL IM 子 公司英迈营业收入及利润纳入合并报表范围。公司在编制2021 年度第三季度报 告时，合并了英迈7 月1 日至7 月2 日两天的营业收入，采用的是英迈管理层编 制的2021 年1 月1 日至2021 年7 月2 日的财务报表(“英迈管理层报表”)，英 迈管理层报表中该期间营业收入为人民币17,166,269 万元。而公司管理层在编 制公司2021 年年度合并财务报表时，经调整后实际纳入合并范围的英迈2021 年 1 月1 日至2021 年7 月2 日营业收入为人民币17,151,585 万元，与英迈管理层 报表营业收入差异金额为人民币14,684 万元，差异系英迈年末关账调整所致， 该等调整主要包括现金折扣导致的营业收入与财务费用重分类、总额法确认销售 收入以及销售收入截止性调整等，对公司2021 年年度扣非归母净利润以及净利 润均影响极小。鉴于公司处置英迈时点属于第三季度，为避免报表使用者对公司 第四季度海运收入产生误解，公司在编制年报分季度数据时，将上述营业收入差 异14,684 万元调整至第三季度，造成两次披露数据的差异。该收入差异比例为 0.086%（人民币14,684 万元/人民币17,151,585 万元)，收入差异金额及比例对 合并财务报表整体影响均不重大。

综上所述，上述收入差异占公司三季报合并报表收入比例不重大，且对当期 净利润影响极小，不属于应进行信息披露的会计调整事项。 普华永道的说明：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技2021 年度财务报表执

行了审计工作，旨在对海航科技2021 年度财务报表的整体发表意见。根据我们 执行的上述审计程序以及向管理层就公司编制第三季度报告时使用的英迈管理 层报表与编制年度合并财务报表时使用的英迈经调整的报表之间的差异进行核 对、询问差异内容并检查相关支持性文件等核查程序，我们将海航科技对上述问 题的回复与我们在审计海航科技2021 年度财务报表及就执行前述追加程序时取 得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存 在不一致之处。

四、前期公告显示，公司收到海南省第一中级人民作出的《执行裁定书》， 公司为海航集团与国网租赁及厦门信托的借款承担连带责任担保相关诉讼进入 执行阶段，涉及金额合计约 13.5 亿元，公司资产存在被随时划扣的可能。根据 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.2.12 条， 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而 形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或 者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供 担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

请公司全体董事、监事及高级管理人员高度重视担连带责任担保后续资金 划转风险，尽快拟定切实可行的保护性措施，保护公司及投资者权益。 答复：

• （一）公司成立了解决担保债务专项工作组，组织法务及律师团队积极应对，

• 合理利用司法程序，尽全力保证资产安全。

• （二）积极主动与国网租赁、厦门信托进行沟通、和解，在兼顾各方利益的

• 基础上寻求最有利公司利益的方案达成和解。

为化解担保债务风险，公司一直与国网租赁、厦门信托保持密切沟通，协商 解决方案。后续公司将对解决方案进行效果评估，采取最有利于维护公司利益的 方案，尽最大可能保护公司及投资者权益。

• （三）公司积极与相关方沟通承担连带担保责任的受偿问题，穷尽手段切实

• 维护上市公司及投资人权益。

• 鉴于海航集团有限公司、海航科技集团有限公司、上海尚融供应链管理有限

公司、海航生态科技集团有限公司4 家被担保企业均属于海航集团321 家实质合 并重整企业，并已指定破产管理人，公司制定并推进了多种措施，尽全力避免或 减少损失，保护公司及股东权益。

1、积极与破产重整管理人沟通公司担保债务受偿和补偿方案

公司就承担连带责任保证后的受偿和补偿问题多次与海航集团有限公司管 理人进行会议沟通，主张追偿权。并正式向管理人发送《关于询问海航科技股份 有限公司承担连带保证责任后受偿方案的函》，获得管理人书面回复，确认如公 司全额清偿担保债务，将足额获得相应的清偿资源即信托份额。

后续公司将继续与海航集团有限公司管理人、重整后的海航集团有限公司、 海航科技集团有限公司、上海尚融供应链管理有限公司、海航生态科技集团有限 公司4 家企业及海航集团破产重整专项服务信托等相关方持续沟通推进受偿和 补偿方案，在合法合规的前提下最大限度地维护上市公司利益。

2、采取司法手段等全力避免或减少上市公司损失

如因无法得到海航集团管理人及各相关方进一步的补偿安排，给上市公司造 成实际损失的，公司将采取不限于追讨、诉讼、财产保全、要求提供担保等保护 性措施避免或者减少损失。

截至目前，公司尚未发生因为担保债务资金被划扣的情形，公司全体董事、 监事及高级管理人员高度重视连带责任担保后续资金划转风险，并将穷尽一切手 段避免或减少损失，维护上市公司及投资者权益。

五、根据前期重大资产出售方案，公司目前主要资产为现金且无具体主营业 务。前实际控制人及其一致行动人、及上市公司相关董事、监事、高级管理人员 承诺不晚于2021 年12 月31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）公 司。我部已于2021 年12 月31 日发出监管工作函，要求相关承诺方严肃对待上 述超期未履行承诺事项，督促尽快制定切实可行的解决方案。截止目前，相关承 诺方仍未完成上述承诺且未提交具体解决方案，公司实际控制人已发生变更，由 海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。

请相关承诺方尽快推进相关工作履行及解决方案的拟定，切实维护公司生 产经营有序，并充分保护投资者权益。请上述重大资产出售事项的独立财务顾问 严格督促公司及相关方妥善解决超期未履行承诺事项。

针对前述问题，公司依据《格式准则2 号》等规定要求，认为不适用或因特 殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

你公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关方应当勤勉尽责，认真落实 函件要求。维护公司和投资者合法权益，及时履行信息披露义务。 答复：

自上市公司主营业务资产承诺签署后，公司及各相关方高度重视，公司专项 成立了“主业重塑项目工作组”，在直接控股股东、间接控股股东及债权人委员 会的总体协调和决策下，负责对潜在资产标的进行筛选、论证等工作。

后续上市公司将全力推进资产置入工作，争取在保证置入资产质量的前提下， 尽全力以最快的速度完成上市公司的主营业务资产置入工作，依法依规召开董事 会、股东大会审议相关议案，项目的独立财务顾问也会完成应当履行的尽职调查 等工作。公司及各承诺相关方将全力推进资产置入工作，切实维护公司生产经营 有序，并充分保护投资者权益。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就《关于海航科技股份有限公 司2021 年年度报告的信息披露监管工作函》需发表的意见详见同日披露的《普 华永道就海航科技对<关于海航科技股份有限公司2021 年年度报告的信息披露 监管工作函>相关问题回复的说明》。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会 2022 年6 月27 日