HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

May 30, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于海航科技股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产情况的核查意见

海航科技股份有限公司（“上市公司”“海航科技”）控股子公司天津天海 物流投资管理有限公司（“ 卖方” ）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标的公司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对 方”）新设子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后 标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其 100% 股权， Imola Merger Corporation 终止存续。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权（以下简 称“本次交易”）。

依据中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 20 日发布的《上市公司重大资产 重组管理办法》（证监会令第 166 号）（以下简称“《重组管理办法》”）相关 规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的 独立财务顾问，现就海航科技在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况的核 查如下：

1、2020 年 11 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了 《关于对全资子公司投资的议案》，同意上市公司向全资子公司投资事宜，拟使 用自有资金向天津芷儒科技发展有限公司（以下简称“芷儒科技”）现金增资不 超过 20 亿元人民币（含 20 亿元）。上市公司拟将所持天津宣照科技发展有限公 司（以下简称“宣照科技”）100%股权转让给芷儒科技，股权转让对价 1 元。此 后由芷儒科技向宣照科技现金增资不超过 20 亿元人民币（含 20 亿元）。上市公

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司拟将所持上海天海海运有限公司 91.6%股权转让给宣照科技，股权转让对价 1 元；上市公司拟将所持珠海北洋轮船有限公司 90%股权转让给宣照科技，股权转 让对价 33,220,466.89 元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《海航科技股 份有限公司章程》等相关规定，本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重 组；本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交上市公司股东大会审 议。截至本核查意见出具日，前述交易尚未实施。

2、2020 年 12 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子 公司 ASIAN EAGLE SHIPPING LIMITED 通过设立子公司 ASIAN PROSPERITY SHIPPING LIMITED、ASIAN STAR MARINE LIMITED，购买好望角型干散货船 丰收轮（BULK HARVEST）（以下简称“丰收轮”）及好望角型干散货船喜悦轮 (BULK JOYANCE)（以下简称“喜悦轮”），交易价格为每艘船人民币 14,551.01 万元或交割日等值外币，交易对方为浦航融资租赁有限公司下属船舶产权持有单 位 BULK HARVEST SHIPPING S.A.及 GCSL BULK AOO1 LIMITED。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 10 月 31 日为评估基准 日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第 1917 号，采用市场法的评估结果， 丰收轮、喜悦轮于本次评估基准日的船舶资产账面值为人民币 58,042.32 万元，评 估值为人民币 29,102.02 万元。

上市公司独立董事对上述交易事项发表了同意的独立意见。根据《重组管理 办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易， 但不构成重大资产重组。上述关联交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值未达到 5%以上，无需提交上市公司股东大会审议。公司已于 2021 年 4 月 7 日与交易对方签署船舶交割协议，并于 2021 年 4 月 9 日完成船舶所有权变更登记 手续。

3、2020 年 12 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了 《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》，拟通过资产置换方式购买北京燕 京饭店有限责任公司 100%股权，并将该项议案提交上市公司 2020 年第一次临时 股东大会审议；上市公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经

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审慎考虑，已决定取消将该项议案提交至 2020 年第一次临时股东大会审议，详见 公司于 2021 年 1 月 13 日披露的《关于 2020 年第一次临时股东大会取消部分议案 的公告》。

除以上交易外，截至本核查意见出具日，海航科技在本次交易前 12 个月内， 不存在其他重要购买、出售资产的情况。

经核查，独立财务顾问认为：海航科技最近 12 个月内发生的资产交易与本次 交易不属于同一交易方所有或者控制，不属于本次交易的同一或相关资产。过去 12 个月内，海航科技购买、出售资产的行为不构成《重组管理办法》规定的重大 资产重组行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：___ _____

独立财务顾问协办人：___ _____

刘兆骐

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年 月 日
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