HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 1, 2018

普华永道

关于《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案信息披露的问询函》的回复的意见

海航科技股份有限公司董事会:

海航科技股份有限公司(以下简称"贵公司"、"海航科技")拟聘请普华永道中天会计师事务所(特 殊普通合伙)(以下称"我们"或"普华永道中天")审阅海航科技以发行股份及支付现金方式购买北 京当当科文电子商务有限公司 100%股权和北京当当网信息技术有限公司 100%股权交易("交 易")完成后的经扩大集团的备考合并财务报表,我们尚未与贵公司签订相关的审阅业务约定书 亦尚未开始执行审阅工作。

我们收悉贵公司转发上海证券交易所于 2018 年 4 月 24 日下发的《关于对海航科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证 公函【2018】0381号, 以下简称"问询函")。现就问询函中所涉及的需要会计师发表意见的事 项, 对贵公司所作的答复, 基于我们目前了解的情况提出我们的意见, 详见附件。

附件: 普华永道中天就《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关回复的意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

附件: 普华永道中天就《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案信息披露的问询函》相关回复的意见

问题 10:

《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的 问询函》中的问题10

截止 2017年9月底, 上市公司商誉 147.78 亿元, 净资产 127.84 亿元, 商誉占净资产 115.6%。预案披露, 标的公司净资产账面价值 3,178.93 万元, 本次交易预估作价 75 亿元, 溢价 74.68 亿元, 溢价率 23,492.84%。本次交易完成后,公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉,未来存在商誉减值的风险, 从而对上市公司经营业绩造成不利影响。

请补充披露: (1)结合标的资产可辨认净资产的公允价值, 说明本次交易预计将形成的商誉金额; (2)本次交 易前后, 上市公司商誉的账面余额及占归属于母公司所有者权益的比例; 请会计师发表意见。

贵公司管理层的回复:

(一)结合标的资产可辨认净资产的公允价值,说明本次交易预计将形成的商誉金额

截至本回复出具日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"致同")尚未完成对标的公司的审计工作、 北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称"中企华")尚未完成对标的公司的评估工作,本次交易尚未 完成。为计算本次交易预计产生的具体商誉金额,本公司作出如下假设:

(1) 本次交易于 2017 年 12 月 31 日完成;

(2)本次交易的合并对价为预案所披露的交易价格 750,000 万元且不存在或有对价;

(3)北京当当科文电子商务有限公司和北京当当网信息技术有限公司(以下合称"当当")的可辨认净资产公 允价值预评估值为 202,294.50 万元, 其中资产的预估增值额为 199,480.00 万元, 负债的公允价值等于账 面价值:

(4)净资产的计税基础等于账面价值。

因此,基于以上假设,本次交易预计将形成商誉的具体计算过程如下:

		单位: 万元
项目	计算	金额
标的可辨认净资产公允价值	Р	202,294.50
净资产账面价值	B	2,814.50
预估增值	$C = A - B$	199,480.00
预估增值的递延所得税负债	$D = C*25%$	49,870.00
企业合并成本		750,000.00
公司商誉	$F=E-(A-D)$	597,575.50

注: 上述数据未经审计、评估。

公司于 2017年12月31日的收购对价初定为 750,000.00 万元, 以 2017年12月31日当当的未经审计账 面净资产为基础, 按照海航科技的会计政策和会计估计进行调整, 参考当当在 2017 年 12 月 31 日各项账 面资产及其他可辨认资产的预估增值,确定各项可辨认净资产的公允价值。合并成本 750,000.00 万元与当 当可辨认净资产公允价值 202,294.50 万元的差额并考虑递延所得税负债的影响后, 597,575.50 万元确认为 商誉。

附件: 普华永道中天就《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案信息披露的问询函》相关回复的意见

(二) 本次交易前后, 上市公司商誉的账面余额及占归属于母公司所有者权益的比例

单位,万元

项 目	交易前	本次交易形成	--------------------------------------- 交易后
商誉	1,496,750.80	597,575.50	2,094,326.30
归属于母公司所有者权益	1,341,115,90	812,000.00	2,153,115.90
占比	111.60%		97.27%

注: 交易前数据为审定数, 本次交易形成的以及交易后的金额为未经评估、备考审阅。

本次交易以发行股份的方式支付对价 406,000.00 万元,以现金的方式支付对价 344,000.00 万元。同时, 本公司拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非 公开发行股票募集不超过 406,000.00 万元的配套资金, 用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总 部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。 在上述交易完成的情况下,海航科技归属于母公司所有者权益预计将增加 812,000.00 万元, 商誉占归属于 母公司所有者权益的比例由111.60%下降至97.27%。

上述结果系根据标的公司未经审计的财务数据模拟计算得来,其最终的商誉累计金额将根据交易报告书中 披露的资产经审计的财务数据和评估结果备考模拟计算为准。

我们的意见:

截至本回复出具日,我们尚未接受委托对备考财务报表执行任何审阅工作,我们未取得标的公司经审定的 按企业会计准则编制的财务报表以及未获得授权取得标的公司的其他各类财务信息,并且未对标的公司的 预评估执行任何工作。

根据企业会计准则第 20 号-企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,应当确认为商誉。我们没有发现上述段落(一)中海航科技对收购当当预计将形成的商誉 金额计算过程的回复,与企业会计准则的相关规定存在重大不一致。

此外,由于预评估值采用的评估基准日与实际购买日不同,被购买方资产和负债的计量基础存在差异,故 目前计算商誉与将来实际收购完成后的合并财务报表商誉可能存在差异。