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HNA Technology Co.,Ltd. Audit Report / Information 2017
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让 涉及的天海金服(深圳)有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告
万隆评报字 (2017) 第1904号
(共一册, 第一册)
万隆(上海)资产评估有限公司
二〇一七年十二月二十七日
天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的 天海金服(深圳)有限公司股东全部权益价值
资产评估报告目录
| 吉明 | |
|---|---|
| 资产评估报告摘要 | |
| 资产评估报告 | |
| 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 6 | |
| $\equiv$ . | 评估目的 |
| $\equiv$ . | 评估对象和评估范围 |
| 四、 | 价值类型 |
| 五、 | 评估基准日 |
| 六、 | 评估依据 |
| $+$ . | 评估方法 |
| $\Lambda$ | 评估程序实施过程和情况 |
| 九、 | 评估假设 |
| 十、评估结论 | |
| 十一、特别事项说明 | |
| 十二、资产评估报告使用限制 | |
| 十三、资产评估报告日 | |
| 资产评估报告附件: |
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资 产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用 资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产 评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结 论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客 观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章 或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、 合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利 益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当 事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和 限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。
天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的
天海金服(深圳)有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
万隆(上海)资产评估有限公司接受委托,对因天津天海投资发展股份有 限公司拟实施股权转让涉及的天海金服(深圳)有限公司股东全部权益价值进 行了评估。
评估目的: 股权转让
评估对象和评估范围: 评估对象为天海金服 (深圳) 有限公司股东全部权 益价值,评估范围为天海金服(深圳)有限公司于评估基准日经审计的全部资 产与负债。
价值类型: 市场价值
评估基准日: 2017年9月30日
评估方法: 资产基础法
评估结论及其使用有效期:
评估结论: 经资产基础法评估, 天海金服 (深圳) 有限公司于本次评估基准日 的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹仟柒佰柒拾肆万零叁佰元整 (RMB1,774.03 万元)。
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2017年09月30日
金额单位:人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{A}$ | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ | |
| 流动资产 | 3,548.37 | 4,077.09 | 528.72 | 14.90 |
| 非流动资产 | 4,545.51 | 4,817.66 | 272.15 | 5.99 |
| 长期股权投资净额 | 4,347.94 | 4,752.45 | 404.51 | 9.30 |
| 固定资产净额 | 28.85 | 28.67 | $-0.18$ | $-0.64$ |
| 在建工程净额 | 7.13 | 7.13 | ||
| 递延所得税资产 | 161.59 | 29.41 | $-132.18$ | $-81.80$ |
| 资产总计 | 8,093.88 | 8,894.75 | 800.87 | 9.89 |
| 流动负债 | 7,120.72 | 7,120.72 | ||
| 非流动负债 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 负债总计 | $7.120.72$ . | 7.120.72 | ||
| 净资产(所有者权益) | 973.16 | ,774.03 | 800.87 | 82.30 |
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项:
根据被评估单位出具的《关于天海金服往来科目计提坏账情况说 $11$ 明》,本次审计对应收账款科目反映的金额为 1,271,212.39元、预付账款科目反 映的金额为 364,618.16 元和其他应收款科目反映的金额为 4,798,322.05 元的款 项计提全额坏账准备。经查询工商信息网,根据谨慎性原则,对部分企业信息 显示经营无异常的公司采用账龄分析法估计评估风险损失率确定评估值。
长期股权投资单位—深圳前海航空航运交易中心有限公司于2017年 $2.$ 8月10日已向深圳市人民政府金融发展服务办公室提出申请变更法定代表人及 董事,至评估报告出具日深圳前海航空航运交易中心有限公司尚未取得深圳市人 民政府金融发展服务办公室的书面批复,亦未办理相应的工商变更手续。
$3.$ 截止评估基准日被评估单位股东天津天海投资发展股份有限公司认 缴注册资本 10,000.00 万元, 实缴注册资本 2,000.00 万元, 本次评估未考虑认缴 注册资本与实缴注册资本差异对评估结果的影响。
万隆评报字 (2017) 第 1904 号
天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的
天海金服(深圳)有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
天津天海投资发展股份有限公司:
万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受贵 公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独 立、客观、公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序, 对天津天海投资发展股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的天海 金服(深圳)有限公司股东全部权益,在2017年09月30日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人
(一)委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 1、委托人简介
$-6-$
名称: 天津天海投资发展股份有限公司
统一社会信用代码: 911201181030621752
公司类型: 股份有限公司(中外合资、上市)
股票代码: 600751 (A股)、900938 (B股)
住所: 天津自贸试验区 ( 空港经济区) 中心大道华盈大厦 803 法定代表人: 童甫
注册资金: 贰拾捌亿玖仟玖佰叁拾叁万柒仟柒佰捌拾叁元人民币
成立时间: 1996年10月23日
营业期限: 1996年10月23日至长期
经营范围: 投资管理; 国际船舶集装箱运输; 仓储服务; 陆海 联运;集装箱租赁买卖;自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的 进口业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有 房屋租赁、场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);国际船舶 管理业务、国内船舶管理业务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。
2、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事 人。
(二)被评估单位简介
1、概况
企业名称:天海金服(深圳)有限公司(简称:天海金服)
统一社会信用代码: 91440300668511724J
住所: 深圳市福田区福田街道金田路 3088 号中洲大厦 1906 单位
法定代表人: 蔡建
公司类型: 有限责任公司 (法人独资)
成立日期: 2007年10月26日
重要提示:
(1) 商事主体的经营范围由章程规定。经营范围中属于法律、法规规定应当 批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
(2) 商事主体经营范围和许可审批项目等有关事项及年报信息和其他信息, 请登录深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息公示平台 (网址: http://www.szcredit.com.cn)或扫描执照的二维码查询。
(3)商事主体须于每年1月1日-6月30日向商事登记机关提交上一年度的年 度报告。商事主体应当按照《企业信息公示暂行条例》等规定向社会公示商事主体 信息。
2、历史沿革, 股东及持股比例、股权变更情况、经营管理架构
天海金服(深圳)有限公司前身为大新华物流(深圳)有限公 司,系由大新华物流控股有限公司于 2007年 10月出资 1,000.00 万 元设立的有限责任公司。
设立时,天海金服(深圳)有限公司股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) | 出资比例% | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例% | |
| 大新华物流控股有限公司 | 1.000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1.000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
上述出资经由深圳华融会计师事务所有限公司审验,并于2007 年9月17日出具文号为"华融验字[2007]33号"的验资报告。
2009年7月,根据公司股东会决议和章程的规定,股东大新华 物流控股有限公司将其所持有的 100.00%股权以 1,000.00 万元转让 给大新华物流有限公司。
$-8-$
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) | 出资比例% | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例% | ||
| 大新华物流有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
本次转让后,天海金服(深圳)有限公司股权结构如下:
2013 年 10 月, 根据公司股东会决议和章程的规定, 股东大新 华物流控股有限公司将其所持有的 100.00%股权以 1.000.00 万元转 让给海航物流有限公司。
本次转让后,天海金服(深圳)有限公司股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) | 出资比例% | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例% | ||
| 海航物流有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
2013年12月9日,公司名称由大新华物流(深圳)有限公司 变更为海航供应链管理 (深圳) 有限公司。
2014年10月股东海航物流有限公司更名为海航物流集团有限 公司。
2014年12月,根据公司股东会决议和章程的规定,股东海航 物流集团有限公司将其所持有的 100.00%股权以 1,000.00 万元转让 给上海尚融供应链管理有限公司。
本次转让后,天海金服(深圳)有限公司股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) | 出资比例% | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例% | |
| 上海尚融供应链管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
2015年1月,根据公司章程的规定,由股东上海尚融供应链管 理有限公司增加注册资本至壹亿元,于2016年12月31日前一次足 额缴纳。
$-9-$
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) | 出资比例% | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例% | ||
| 上海尚融供应链管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 10.00 | |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 10.00 |
本次增资后,天海金服(深圳)有限公司股权结构如下:
2015年12月,根据公司股东会决议和章程的规定,股东上海 尚融供应链管理有限公司将其所持有的 100.00%股权转让给天津天 海投资发展股份有限公司,股东出资款于2017年12月31日前足额 缴纳。
本次转让后,天海金服(深圳)有限公司股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) | 出资比例% | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例% | ||
| 天津天海投资发展股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 10.00 | |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 10.00 |
2016年3月31日,公司名称由海航供应链管理(深圳)有限 公司变更为天投资本(深圳)有限公司。
2016年4月21日,公司名称由天投资本(深圳)有限公司变 更为天海金服(深圳)有限公司。
2016年8月天津天海投资发展股份有限公司拨付 1,000.00 万元 的投资款, 变更后股权结构如下表:
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) | 出资比例% | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例% | |
| 天津天海投资发展股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 2,000.00 | 20.00 |
截至评估基准日 2017年9月30日止, 公司股权结构如下表所
示:
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) | 出资比例% | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例% | |
| 天津天海投资发展股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 2,000.00 | 20.00 |
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) | 出资比例% | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例% | |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 2,000.00 | 20.00 |
3、目前企业执行的会计政策和税收政策:
(1) 天海金服(深圳) 有限公司执行《企业会计准则》。
(2) 目前主要适用的税种与税率如下表:
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 应税收入 | 17% 6% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | $7\%$ |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额。 | 25% |
4、近二年资产、财务、经营状况
(1) 经营状况:
天海金服(深圳)有限公司成立于2007年10月,2017年以前 主要业务为供应链业务。因公司经营战略调整,其主营业务转为投 资管理公司,不再从事供应链管理业务。2017年开始已基本无主营 业务收入,未来也无开展其他业务的计划。
(2) 二年又一期的财务状况
资产负债表 (合并口径)
全额单位· 人民币万元
| 项目 | 2015年12月31日 | - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | |
|---|---|---|---|
| 2016年12月31日 | 2017年9月30日 | ||
| 流动资产 | 3,446.59 | 6,260.28 | 3,560.73 |
| 长期股权投资 | - | 6,200.00 | 5,462.43 |
| 固定资产净额 | 1.62 | 3.12 | 28.85 |
| 在建工程 | ÷ | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 7.13 |
| 递延所得税资产 | - | 85.87 | 161.59 |
| 长期待摊费用 | - | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 资产合计 | 3,448.21 | 12,549.27 | 9,220.74 |
| 流动负债 | 2,511.99 | 10,066.22 | 8,527.96 |
| 负债合计 | 2,511.99 | 10,066.22 | 8,527.96 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 936.22 | 2,483.05 | 692.78 |
| 少数股东权益 | ۰ | ||
| 股东权益合计 | 936.22 | 2,483.05 | 692.78 |
天海金服(深圳)有限公司股权转让项目评估报告
| 项目 | 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年9月30日 | ||
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 2.85% | 80.21% | 92.49% |
资产负债表(母公司口径)
单位: 人民币万元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年9月30日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 3,446.59 | 2,166.74 | 3,548.37 |
| 可供出售金融资产 | ۰ | 3,800.00 | |
| 长期股权投资 | - | 1,000.00 | 4,347.94 |
| 固定资产净额 | 1.62 | 3.12 | 28.85 |
| 在建工程 | $\overline{\phantom{a}}$ | ٠ | 7.13 |
| 递延所得税资产 | - | 85.87 | 161.59 |
| 长期待摊费用 | |||
| 资产合计 | 3,448.21 | 7,055.73 | 8,093.89 |
| 流动负债 | 2,511.99 | 4,558.11 | 7,120.72 |
| 负债合计 | 2,511.99 | 4,558.11 | 7,120.72 |
| 净资产 | 936.22 | 2,497.62 | 973.16 |
| 资产负债率 | 72.85% | 64.60% | 87.98% |
(3) 二年又一期的经营成果
利润表 (合并口径)
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 20,832.08 | 131,914.90 | 4,170.93 |
| 营业总成本 | 20,235.14 | 131,212.40 | 5,256.55 |
| 投资收益 | ۰ | $\blacksquare$ | $-823.04$ |
| 营业利润 | 596.94 | 702.51 | $-1,908.66$ |
| 营业外收入 | 0.08 | 68.78 | 0.02 |
| 营业外支出 | 0.00 | 0.67 | 0.52 |
| 利润总额 | 597.02 | 770.62 | $-1,909.16$ |
| 所得税 | 44.89 | 200.42 | $-74.02$ |
| 净利润 | 552.13 | 570.20 | $-1,835.14$ |
| 少数股东损益 | ۰ | $\qquad \qquad \blacksquare$ | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 552.13 | 570.20 | $-1,835.14$ |
| 净资产收益率 | 58.97% | 22.83% | $-188.58%$ |
利润表 (母公司口径)
单位: 人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 20,832.08 | 131,738.80 | 4.54 |
| 营业总成本 | 20,235.14 | 131,021.67 | 1,111.56 |
天海金服 (深圳) 有限公司股权转让项目评估报告
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 投资收益 | $\overline{\phantom{a}}$ | $-504.45$ | |
| 营业利润 | 596.94 | 717.13 | $-1,611.47$ |
| 营业外收入 | 0.08 | 68.73 | 0.02 |
| 营业外支出 | 0.00 | 0.67 | 0.52 |
| 利润总额 | 597.02 | 785.19 | $-1,611.97$ |
| 所得税 | 44.89 | 200.42 | $-75.73$ |
| 净利润 | 552.13 | 584.77 | $-1,536.24$ |
| 净资产收益率 | 16.01% | 4.66% | $-16.66%$ |
2015 年数据摘自利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标 准无保留意见审计报告(文号为: 利安达审字【2016】京 A2069号), 2016 年数据摘自中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所 出具的标准无保留意见审计报告(文号为: 中兴财光华(琼)审会字 (2017) 第 28022 号), 基准日数据摘自中兴财光华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(文号为:中兴财光华审 会字 (2017) 第304651 号)。
(三)委托人、其他资产评估报告使用者与被评估单位关系 委托人系被评估单位股东。
(五)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告 使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
为满足委托人拟实施股权转让的需要, 提供天海金服(深圳) 有限公司股东全部权益价值的专业意见。
本次经济行为已经天津天海投资发展股份有限公司 2017 年 11 月 17 日《天海投资 2017 年关于航交所及天海金服剥离专题会议》 通过。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象为天海金服(深圳)有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围为天海金服(深圳)有限公司的于评估基准日经审 计的全部资产与负债。
1、表内资产、负债具体内容如下表:
单位: 人民币元
| 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|
| 流动资产合计 | 35,483,693.81 |
| 货币资金 | 4,542,846.72 |
| 应收账款 | |
| 预付账款 | |
| 其他应收款净额 | 30,761,846.08 |
| 其他流动资产 | 179,001.01 |
| 非流动资产合计 | 45, 455, 165. 62 |
| 长期股权投资净额 | 43,479,425.73 |
| 固定资产净额 | 288,509.02 |
| 在建工程净额 | 71,300.00 |
| 递延所得税资产 | 1,615,930.87 |
| 资产总计 $\equiv$ . |
80,938,859.43 |
| 四、 流动负债合计 |
71,207,240.55 |
| 应付账款 | 432,699.68 |
| 预收账款 | 74,849.62 |
| 应交税费 | 856,249.63 |
| 其他应付款 | 69,843,441.62 |
| 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|
| 五、非流动负债合计 | |
| 六、负债总计 | 71, 207, 240.55 |
| 七、净资产 | 9,731,618.88 |
本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对 象和评估范围一致,评估基准日财务报表已经中兴财光华会计师事 务所(特殊普通合伙)审计,并出具的标准无保留意见审计报告(文 号为: 中兴财光华审会字 (2017) 第304651号)。
2、企业申报的表外资产的类型、数量
无。
(三)评估范围内主要资产概况
$\mathbf{1}$ 长期股权投资
评估范围内长期股权投资共计2项,分别为对深圳鑫航资产管 理有限公司和深圳前海航空航运交易中心有限公司的投资,详见下 表:
| 被投资单位名称 | 投资时间 | 持股比例% | 投资成本 | 账面值 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳鑫航资产管理有限公司 | 2016-2-2 | 100.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 深圳前海航空航运交易中心有限公司 | $2016 - 10 - 8$ | 19.00 | 38,000,000.00 | 33,479,425.73 |
| 合计 | 48,000,000.00 | 43.479.425.73 |
2、设备概况:
(1)评估范围内设备类固定资产账面原值 363,546.52元, 账面 净值 288,509.02 元, 为电子设备。
(2) 主要设备产能与安装存放地点、使用情况
电子设备账面原值 363,546.52 元, 账面净值 288,509.02 元。电 子设备主要为电脑、投影机、打印机及办公家具等69台/套。
上述设备运行状态良好, 没有闲置或封存的设备, 设备维护保 养情况良好, 设备利用率在90%以上。
3、在建工程
在建工程账面值 71,300.00 元, 系宽带专线安装工程支付的费用。
4、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 1,615,930.87 元, 为坏账准备形成暂时性 差异。
5、经营场所
天海金服(深圳)有限公司经营场地位于深圳市福田区金田路中洲 大厦 19 楼 06 号, 系向深圳市前海一本资产管理有限公司租赁取得, 租赁期限自 2017年3月16日至2019年3月31日。
四、价值类型及其定义
本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的 情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2017年 09月 30日。
选取上述日期为评估基准日的理由是:
1、根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准 日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服
$-16-$
务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评 估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
1、天津天海投资发展股份有限公司 2017 年 11 月 17 日《天海投 资 2017年关于航交所及天海金服剥离专题会议》会议纪要。
(二) 法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席 今第46号):
2、《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席令第8 号):
3、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企 业所得税法》(2007年3月16日):
4、财政部《企业会计准则》体系:
5、其他有关的法律、法规和规章制度。
(三) 准则依据
1、资产评估基本准则 (财资[2017]43号);
2、资产评估职业道德准则(中评协[2017]30号);
3、资产评估执业准则 -- 一评估程序 (中评协[2017]31号);
- 4、资产评估执业准则——资产评估报告(中评协[2017]32号);
- 5、资产评估执业准则——资产评估委托合同(中评协[2017]33 号):
- 6、资产评估执业准则——资产评估档案(中评[2017]34号);
- 7、资产评估执业准则——利用专家工作(中评协[2017]35号);
- 8、资产评估执业准则——企业价值(中评协[2017]36号);
- 9、资产评估执业准则——机器设备(2017-9-8 中评协[2017]39 号):
- 资产评估机构业务质量控制指南(中评协[2017]46号); $101$
- 11、 资产评估价值类型指导意见 (中评协[2017]47号);
- 12、 资产评估对象法律权属指导意见 (中评协[2017]48号);
(四) 权属依据
1、评估基准日被评估单位公司章程;
2、主要大型设备制造订货合同或购置发票;
3、其他权属证明文件等。
(五) 取价依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社(2011 年);
2、国家外汇管理局公布的评估基准日外币兑人民币的中间价;
3、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率;
4、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准 日审计报告 (中兴财光华审会字 (2017) 第304651 号);
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;
6、机械工业部机电产品价格信息中心 2017 年版《机电产品报 价手册》;
7、 评估基准日市场有关价格信息资料;
8、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计 凭证、账册及其他会计资料:
9、 委托评估的各类资产和负债评估明细表:
10、经实地盘点核实后填写的委估资产清单:
11、委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料;
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;
13、 wind 资讯金融终端:
14、委托人与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估 的有关事项说明》。
七、评估方法
根据《资产评估执业准则 -- 企业价值》的规定,企业价值评 估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方 法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日 的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价 值,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,
确定评估对象价值的评估方法。
A Control March
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则 -- 企业价值》的规定,资产评估师 执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集等情况,分析三种资产评估基本方法的适用性,选择评估 方法。
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限,且同类 企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大,难以获得足够的可 比上市公司或可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形 成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整, 各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购 建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再 取得途径判断其价值,因此本次评估适用资产基础法评估。
由于被评估单位2017年以前主要业务为供应链业务。因公司经 营战略调整,其主营业务转为投资管理公司,不再从事供应链管理 业务。2017年开始已基本无主营业务收入,未来也无开展其他业务 的计划。
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 20,832.08 | 131,914.90 | 4,170.93 |
| 营业总成本 | 20,235.14 | 131,212.40 | 5,256.55 |
| 投资收益 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $-823.04$ |
被评估单位近年合并口径经营情况如下:
| 营业利润 | 596.94 | 702.51 | $-1,908.66$ |
|---|---|---|---|
| 营业外收入 | 0.08 | 68.78 | 0.02 |
| 营业外支出 | 0.00 | 0.67 | 0.52 |
| 利润总额 | 597.02 | 770.62 | $-1,909.16$ |
| 所得税 | 44.89 | 200.42 | $-74.02$ |
| 净利润 | 552.13 | 570.20 | $-1,835.14$ |
| 少数股东损益 | ٠ | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 552.13 | 570.20 | $-1,835.14$ |
| 净资产收益率 | 58.97% | 22.83% | $-188.58%$ |
由上表可见, 2017年1-9月合并口径净利润为-1,835.14万元, 出现较大亏损,因此本次评估不适用收益法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点,通过上述分析,本次评 估采用资产基础法评估确定评估结论。
(一) 资产基础法
资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象 价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:
1、货币资金: 按清查核实后的账面值作为评估值, 其中外币 资金按评估基准日的中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价 折算为人民币值作为评估值。
2、各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收 回的数额确定评估值。各种预付款项根据可能收回的相应货物或接 受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
3、长期股权投资
对于被投资企业实施控制的,进行单独评估,以评估基准日被 投资企业股东全部权益价值评估值及占被投资企业的股权比例确
定评估值。
4、固定资产--电子设备的评估,采用成本法、市场法评估。
(1) 成本法
成本法评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=购置价格(含税)+运杂费+安装调试费+基础费+资金 成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费、安装调试 费、基础费的增值税
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限,并在此基础 上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
(2) 市场法
根据二手设备市场相同或近似设备交易案例, 对各类影响因素 进行比较调整,确定评估值。
5、在建工程系宽带专线安装, 按核实后账面值确定评估值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收 金额确定评估值。
7、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债 项目及审核后的金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一) 前期准备、接受委托
本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其 他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类 型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限 及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资 产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重 要事项,在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险 进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被 评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后,根 据资产评估业务具体情况编制资产评估计划,组建资产评估项目组。
(二)现场调查、收集资料
资产评估项目组于2017年12月10日进驻现场,结合被评估单 位填报的资产负债清查评估明细表、历史经营状况和未来收益预测, 通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其 所涉及的资产、负债及历史年度收益状况进行现场调查。根据资产 评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料,并对所收集利用 的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函 证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的 评估资料了解评估对象现状,关注评估对象及其所涉及资产的法律 权属。项目组于2017年12月15日结束现场工作。
(三) 整理资料、评定估算
资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研, 收集相关的信息资料,对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归 纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益 法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法;资产 评估项目组根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分 析、计算和判断,形成测算结果。
(四)形成结论、提交报告
资产评估师对形成的测算结果进行综合分析,形成评估结论, 在评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。随后按照 法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制 度, 对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行 独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就 资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后,向委托人出具并提交 正式资产评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设与限制条件
1、公开市场假设: 公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公 开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间,以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设: 是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生 变动后,将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设: 是指被评估单位的生产经营业务可以按其 现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本 次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大 变化;本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有 关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称 职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何 违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方 式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
十、评估结论
1、资产账面值为 80,938,859.43 元, 评估值 88,947,523.89 元, 评估 增值 8,008,664.46 元, 增值率 9.89%。
2、负债账面价值为 71,207,240.55 元, 评估值 71,207,240.55 元, 无 评估增减值。
3、净资产账面值为 9,731,618.88 元, 评估值 17,740,283.34 元, 评 估增值 8,008,664.46 元, 增值率 82.30%。
经资产基础法评估,天海金服(深圳)有限公司于本次评估基准日
的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹仟柒佰柒拾肆万零贰佰捌 拾叁元叁角肆分 (RMB 17,740,283.34元)。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日: 2017年09月30日
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{A}$ | B | $C = B - A$ | $D=C/A\times100\%$ | |
| 流动资产 | 3,548.37 | 4,077.09 | 528.72 | 14.90 |
| 非流动资产 | 4,545.51 | 4,817.66 | 272.15 | 5.99 |
| 长期股权投资净额 | 4,347.94 | 4,752.45 | 404.51 | 9.30 |
| 固定资产净额 | 28.85 | 28.67 | $-0.18$ | $-0.64$ |
| 在建工程净额 | 7.13 | 7.13 | ||
| 递延所得税资产 | 161.59 | 29.41 | $-132.18$ | $-81.80$ |
| 资产总计 | 8,093.88 | 8,894.75 | 800.87 | 9.89 |
| 流动负债 | 7,120.72 | 7,120.72 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 7,120.72 | 7,120.72 | ||
| 净资产(所有者权益) | 973.16 | 1,774.03 | 800.87 | 82.30 |
4、增减值情况分析:
(1) 流动资产
流动资产账面值 35,483,693.81 元, 评估值 40,770,932.73 元, 评估 增值 5,287,238.92 元, 增值率 14.90%, 评估增值主要原因: 根据谨慎 性原则,采用账龄分析法和个别认定法估计评估风险损失确定评估 值所致。
(2) 长期股权投资
长期股权投资账面值 43,479,425.73 元, 评估值 47,524,518.22 元, 评估增值 4,045,092.49 元, 增值率 9.30%, 增值主要原因为: 长期股权 投资—深圳前海航空航运交易中心有限公司评估增值所致。
(3) 固定资产
固定资产账面值 288,509.02 元, 评估值 286,651.80 元, 评估减值 1,857.22 元, 减值率 0.64%, 减值主要原因为: 电子设备价格不断下降 所致。
(4) 递延所得税资产
递延所得税资产账面值 1,615,930.87 元, 评估值 294,121.14 元, 评 估减值 1,321,809.73 元, 减值率 81.80%, 评估减值主要原因: 根据预 估风险损失形成的暂时性差异确定评估值。
评估结论: 经资产基础法评估, 天海金服 (深圳) 有限公司于本次 评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹仟柒佰柒拾肆 万零叁佰元整 (RMB1,774.03 万元)。
以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。
$+ \sim$ 特别事项说明
(一)评估基准日财务报表由中兴财光华会计师事务所(特殊普 通合伙)出具专项审计报告审定,本次评估部分引用了该审计报告 结论。本报告签字评估师了解所引用的专家意见或审计报告结论的 取得过程,并承担引用专家意见或审计报告结论的相关责任。
(二)评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
(三)评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折 价, 也没有考虑流动性因素引起的折价。
(四)本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动,评 估报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估 结论的影响。
(五) 按照自 2009年施行的增值税条例, 购置的设备进项税额 可以抵扣。本次对设备类资产进行评估时,在重置成本的计算结果 中扣除了设备购置时发生的增值税,但未考虑因该事项所引起的其 他相关税务因素对评估价值的影响。
(六)根据被评估单位出具的《关于天海金服往来科目计提坏账 情况说明》,本次审计对应收账款科目反映的金额为 1,271,212.39 元、预付账款科目反映的金额为 364,618.16 元和其他应收款科目反 映的金额为 4,798,322.05 元的款项计提全额坏账准备。经查询工商信 息网, 根据谨慎性原则, 对部分企业信息显示经营无异常的公司采 用账龄分析法估计评估风险损失率确定评估值。
(七)长期股权投资单位--深圳前海航空航运交易中心有限公司 于 2017年8月10日已向深圳市人民政府金融发展服务办公室提出 申请变更法定代表人及董事,至评估报告出具日深圳前海航空航运 交易中心有限公司尚未取得深圳市人民政府金融发展服务办公室的 书面批复,亦未办理相应的工商变更手续。
(八)截止评估基准日被评估单位股东天津天海投资发展股份有 限公司认缴注册资本 10,000.00 万元, 实缴注册资本 2,000.00 万元, 本次评估未考虑认缴注册资本与实缴注册资本差异对评估结果的影 响。
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资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影 响。
十二、 资产评估报告使用限制
(一)本资产评估报告使用范围:
1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资 产评估报告使用人使用。
2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用 途。
3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披 露于公开的媒体,法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或 与相关当事方另有约定的除外。
4、本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2018 年9月29日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报 告中描述的经济行为有效。通常,只有当评估基准日与经济行为实 现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政 法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资 产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论
不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日: 2017年12月27日。
(以下无正文)
일원도 한 사람이 있
$\mathbb{R}^2$
地址: 中国 · 上海迎勋路 168号16楼
邮编: 200011
传真: 021-63767768
电话: 021-63788398
二〇一七年十二月二十七日
附件:
除特别注明的外,其余均为复印件
1、与评估目的相对应的经济行为文件;
2、被评估单位审计报告;
3、委托人和被评估单位营业执照:
4、委托人及相关当事人承诺函(原件);
5、签字资产评估师承诺函(原件);
6、评估机构资格证书;
7、评估机构营业执照副本;
8、签字资产评估师职业资格证书登记卡。
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