HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 29, 2017

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让 涉及的深圳前海航空航运交易中心有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

万隆评报字 (2017) 第1903号

(共一册, 第一册)

万隆(上海)资产评估有限公司

二〇一七年十二月二十七日

天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的

深圳前海航空航运交易中心有限公司股东全部权益价值

资产评估报告目录

	声明
	资产评估报告摘要
	资产评估报告
	一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 6
	评估目的
$=$ .	评估对象和评估范围
四、	价值类型
五、	评估基准日
六、	评估依据
$+$ .	评估方法
八、	评估程序实施过程和情况
九、	评估假设
	十、评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、资产评估报告使用限制
	十三、资产评估报告日
	资产评估报告附件:

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资 产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用 资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产 评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结 论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客 观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章 或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、 合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利 益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当 事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和 限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的 深圳前海航空航运交易中心有限公司股东全部权益价值

资产评估报告摘要

万隆(上海)资产评估有限公司接受委托,对因天津天海投资发展股份有 限公司拟实施股权转让涉及的深圳前海航空航运交易中心有限公司股东全部 权益价值进行了评估。

评估目的: 股权转让

评估对象和评估范围: 评估对象为深圳前海航空航运交易中心有限公司股 东全部权益价值,评估范围为深圳前海航空航运交易中心有限公司于评估基准 日经审计的全部资产与负债。

价值类型: 市场价值

评估基准日: 2017年9月30日

评估方法: 资产基础法

评估结论及其使用有效期:

评估结论: 经资产基础法评估,深圳前海航空航运交易中心有限公司于本次评 估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟捌佰叁拾万零捌佰元 整 (RMB 19.830.08 万元)。

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2017年09月30日

金额单位:人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	$\mathbf{A}$	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100\%$
流动资产	13,963.92	13,963.92
非流动资产	6,775.13	8,882.91	2,107.78	31.11
持有至到期投资净额	4,228.13	4,235.81	7.68	0.18
固定资产净额	73.57	77.99	4.42	6.00
在建工程净额	15.52	15.52
无形资产净额	757.36	2,886.89	2,129.53	281.18
开发支出	1,005.71	1,005.71
长期待摊费用	158.30	158.30

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
递延所得税资产	536.54	502.69	$-33.85$	$-6.31$
资产总计	20,739.05	22,846.83	2,107.78	10.16
流动负债	2,517.68	2,517.68
非流动负债	600.62	499.07	$-101.55$	$-16.91$
负债总计	3,118.30	3,016.75	$-101.55$	$-3.26$
净资产(所有者权益)	17,620.75	19,830.08	2,209.33	12.54

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项:

纳入评估范围的3项运营系统软件为被评估单位深圳前海航空航运 $\mathbf{1}$ 交易中心有限公司经营业务专项使用。由于受到国家金融监管影响, 交易平台仍 在检查验收阶段,本次评估假设本次检查验收能够通过,预测年度能正常经营获 取收益,该无形资产才具有价值,否则该无形资产由于不能通用而无使用价值。

被评估单位于2017年8月10日已向深圳市人民政府金融发展服务 $2.$ 办公室提出申请变更法定代表人及董事,至评估报告出具日被评估单位尚未取得 深圳市人民政府金融发展服务办公室的书面批复,亦未办理相应的工商变更手 续。

万隆评报字 (2017) 第 1903 号

天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的 深圳前海航空航运交易中心有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

天津天海投资发展股份有限公司:

万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受贵 公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独 立、客观、公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序, 对天津天海投资发展股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的深圳 前海航空航运交易中心有限公司股东全部权益,在2017年09月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人

(一)委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 1、委托人简介

名称: 天津天海投资发展股份有限公司

统一社会信用代码: 911201181030621752

公司类型: 股份有限公司(中外合资、上市)

股票代码: 600751 (A股)、900938 (B股)

住所: 天津自贸试验区 ( 空港经济区) 中心大道华盈大厦 803 法定代表人: 童甫

注册资金: 贰拾捌亿玖仟玖佰叁拾叁万柒仟柒佰捌拾叁元人民币

成立时间: 1996年10月23日

营业期限: 1996年10月23日至长期

经营范围: 投资管理; 国际船舶集装箱运输; 仓储服务; 陆海 联运: 集装箱租赁买卖; 自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的 进口业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有 房屋租赁、场地租赁; 国际货运代理 (不含国际快递); 国际船舶 管理业务、国内船舶管理业务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

2、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事 人。

(二)被评估单位简介

1、概况

企业名称: 深圳前海航空航运交易中心有限公司

统一社会信用代码: 91440300087776898D

主体类型: 有限责任公司 (中外合资)

住所: 深圳市前海深港合作区临海大道 88 号西部物流中心五楼 J 单元 法定代表人: 刘小勇

成立日期: 2014年4月23日

重要提示:

(1) 商事主体的经营范围由章程规定。经营范围中属于法律、法规规定应当 批准的项目, 取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

(2) 商事主体经营范围和许可审批项目等有关事项及年报信息和其他信息, 请登录深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息公示平台 (网址: http://www.szcredit.com.cn)或扫描执照的二维码查询。

(3)商事主体须于每年1月1日-6月30日向商事登记机关提交上一年度的年 度报告。商事主体应当按照《企业信息公示暂行条例》等规定向社会公示商事主体 信息。

2、历史沿革, 股东及持股比例、股权变更情况、经营管理架构

深圳前海航空航运交易中心有限公司设立于2014年4月31日, 由海航资本控股有限公司、海南航空股份有限公司、金海重工股份 有限公司、香港国际金融服务集团有限公司和香港航空有限公司共 同出资组建,初始注册资本 10000.00 万元, 其中海航资本控股有限 公司出资 4,000.00 万元, 占注册资本的 40.00%; 海南航空股份有限 公司出资 2,000.00 万元, 占注册资本的 20.00%; 金海重工股份有限 公司出资 2,000.00 万元, 占注册资本的 20.00%; 香满国际金融服务 集团有限公司出资 1,000.00 万元, 占注册资本的 10.00%; 香港航空 有限公司出资 1,000.00 万元, 占注册资本的 10.00%。

设立时,深圳前海航空航运交易中心有限公司股权结构如下:

股东名称	认缴注册资本	实缴注册资本
	STATE OF STREET

$-8-$

深圳前海航空航运交易中心有限公司股权转让项目评估报告

	金额 (万元)	出资比例%	金额(万元)	占注册资本总额比例%
海航资本控股有限公司	4,000.00	40.00	4,000.00	40.00
海南航空股份有限公司	2,000.00	20.00	2,000.00	20.00
金海重工股份有限公司出资	2,000.00	20.00	2,000.00	20.00
香港国际金融服务集团有限公司	1,000.00	10.00	1,000.00	10.00
香港航空有限公司	1.000.00	10.00	1,000.00	10.00
合计	10,000.00	100.00	10,000.00	100.00

2014年9月股东海航资本控股有限公司变更名称为海航资本集 团有限公司。

2015年, 根据公司的股东会决议和修改后的章程规定, 公司注 册资本增加至 20,000.00 万元, 新增注册资本 10,000.00 万元由天津 天海投资发展股份有限公司以现金方式一次性认缴。出资经深圳佳 和会计师事务所审验,并出具了深佳和验字(2016)002号验资报告 予以验证。

2016年7月,根据深圳市人民政府金融发展服务办公室《深府 金函[2016]632号》文件的批复,深圳前海航空航运交易中心有限公 司增加注册资本1,0000.00万元改为由天津天海投资发展股份有限公 司以货币资金增加投入 3.800.00 万元, 天海金服 (深圳) 有限公司 以货币资金增加投入 3.800.00 万元, 深圳鑫航资产管理有限公司以 货币资金增加投入 2,400.00 万元。

经上述增资后,深圳前海航空航运交易中心有限公司股权结构 如下:

股东名称	认缴注册资本		实缴注册资本
	金额 (万元)	出资比例%	金额 (万元)	占注册资本总额比例%
海航资本控股有限公司	4,000.00	20.00	4,000.00	20.00
海南航空股份有限公司	2,000.00	10.00	2,000.00	10.00
金海重工股份有限公司出资	2,000.00	10.00	2,000.00	10.00
香港国际金融服务集团有限公司	1,000.00	5.00	1,000.00	5.00

深圳前海航空航运交易中心有限公司股权转让项目评估报告

股东名称	认缴注册资本		实缴注册资本
	金额 (万元)	出资比例%	金额 (万元)	占注册资本总额比例%
香港航空有限公司	1,000.00	5.00	1,000.00	5.00
天津天海投资发展股份有限公司	3,800.00	19.00	3,800.00	19.00
天海金服(深圳)有限公司	3,800.00	19.00	3,800.00	19.00
深圳鑫航资产管理有限公司	2,400.00	12.00	2,400.00	12.00
合计	20,000.00	100.00	20,000.00	100.00

截至评估基准日 2016年9月30日止,公司股权结构如下表所

示:

股东名称	认缴注册资本		实缴注册资本
	金额 (万元)	出资比例%	金额 (万元)	占注册资本总额比例%
海航资本控股有限公司	4,000.00	20.00	4,000.00	20.00
海南航空股份有限公司	2,000.00	10.00	2,000.00	10.00
金海重工股份有限公司出资	2,000.00	10.00	2,000.00	10.00
香港国际金融服务集团有限公司	1,000.00	5.00	1,000.00	5.00
香港航空有限公司	1,000.00	5.00	1,000.00	5.00
天津天海投资发展股份有限公司	3,800.00	19.00	3,800.00	19.00
天海金服 (深圳) 有限公司	3,800.00	19.00	3,800.00	19.00
深圳鑫航资产管理有限公司	2,400.00	12.00	2,400.00	12.00
合计	20,000.00	100.00	20,000.00	100.00

3、目前企业执行的会计政策和税收政策:

(1) 深圳前海航空航运交易中心有限公司执行《企业会计准则》。

(2)目前主要适用的税种与税率如下表:

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	$17\% \cdot 6\%$
城市维护建设税	实际缴纳增值税计缴	7%
教育费附加	实际缴纳增值税计缴	3%
地方教育费附加	实际缴纳增值税计缴	2%
企业所得税	应纳税所得额。	25%

4、近二年资产、财务、经营状况

(1) 经营状况:

深圳前海航空航运交易中心有限公司成立于 2014年10月, 公 司目前主要为航空航运产业客户提供资产交易、运营结算和线上融 资的综合解决方案; 依托金融资产交易牌照和多元金融工具, 提供 基于实体优质资产的标准化金融产品,并构建资产证券化、优质资 产批发、行业大数据等专业化交易所平台服务体系。其业务主要来 源于集团内关联方的二手船舶交易和提供资金需求的融资赚取利率 差, 目前受国家金融监管影响, 交易平台仍在检查验收阶段, 验收 合格后方可继续经营。

2014年7月17日深圳前海航空航运交易中心有限公司取得深 圳市人民政府金融发展服务办公室「深府金函【2014】276号1文核准 该公司业务范围为: 从事飞机、船舶及飞机、船舶租赁资产现货交 易业务,并为其提供现货电子交易平台和市场服务;以上相关的咨 询服务。

2015年4月13日深圳前海航空航运交易中心有限公司取得深圳 市人民政府金融发展服务办公室[深府金函【2015】119号]文核准变 更业务范围为: 组织飞机、船舶现货交易业务, 并为其提供现货电 子交易平台和市场服务;为航空航运相关资产及融资租赁资产、保理 资产等各类金融资产和金融产品提供登记、托管、挂牌、鉴(见)证、 转让、过户、结算等提供场所、设施和交易服务;依托互联网等技术 手段,接受金融机构委托,以承接服务外包方式从事系统应用管理 和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫 中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务;提供与前述业务相

关的信息咨询、财务顾问等服务(上述业务根据国家规定需要审批 的,获得审批后方可经营)。

(2) 二年又一期的财务状况

金额单位: 人民币万元

项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年9月30日
流动资产	20,215.71	19,829.44	13,963.92
持有至到期投资			4,228.13
固定资产净额	68.77	99.74	73.57
在建工程		8.11	15.52
开发支付		329.29	1,005.71
无形资产	108.94	827.28	757.36
长期待摊费用	162.44	239.52	158.30
递延所得税资产	13.74	308.57	536.54
资产合计	20,569.61	21,641.95	20,739.05
流动负债	270.69	1,335.13	2,517.68
非流动负债合计	479.00	164.66	600.62
负债合计	749.69	1,499.79	3,118.30
净资产	19,819.91	20,142.16	17,620.75
资产负债率	3.64%	6.93%	15.04%

(3) 二年又一期的经营成果

金额单位: 人民币万元

项目	2015年度	2016年度	2017年1-9月
营业总收入	2,913.54	9,274.89	3,174.46
营业总成本	2,603.60	8,988.33	6,224.85
投资收益		$\qquad \qquad \blacksquare$
营业利润	309.94	286.56	$-3,050.39$
营业外收入	0.29	315.49	55.96
营业外支出	0.59	98.56	0.61
利润总额	309.64	503.49	$-2,995.03$
所得税	101.00	181.92	$-340.06$
净利润	208.65	321.57	$-2,654.98$
净资产收益率	1.05%	1.60%	$-15.07\%$

2015 年数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准 无保留意见审计报告(文号为:瑞华审字(2016)第16010108号): 2016 年数据摘自中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所出具的

标准无保留意见审计报告 (文号为: 中兴财光华【琼】审会字[2017]第 05008号); 基准日数据摘自中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的标准无保留意见审计报告 (文号为: 中兴财光华审会字 (2017) 第 304652号)。

(三)委托人、其他资产评估报告使用者与被评估单位关系 委托人持有被评估单位 19%股权。

(四) 交叉持股情况

(五)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告 使用人使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

为满足委托人拟实施股权转让的需要, 提供深圳前海航空航运 交易中心有限公司股东全部权益价值的专业意见。

本次经济行为已经天津天海投资发展股份有限公司 2017 年 11 月 17日《天海投资 2017年关于航交所及天海金服剥离专题会议》 诵过。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象为深圳前海航空航运交易中心有限公司股东全部权 益价值。

$\epsilon$

(二)评估范围为深圳前海航空航运交易中心有限公司的于评估基 准日经审计的全部资产与负债。

1、表内资产、负债具体内容如下表:

单位: 人民币元

科目名称	账面价值
一、流动资产合计	139,639,179.39
货币资金	45,373,858.88
应收账款净额	10,117,242.10
预付账款净额	3,879,752.12
其他应收款净额	80,268,326.29
非流动资产合计 $\equiv$ .	67,751,302.17
持有至到期投资净额	42,281,250.00
固定资产净额	735,741.82
在建工程净额	155,213.51
无形资产净额	7,573,623.16
开发支出	10,057,072.95
长期待摊费用	1,582,961.90
递延所得税资产	5,365,438.83
三、 资产总计	207,390,481.56
四、 流动负债合计	25,176,786.10
应付账款	641,477.95
预收账款	6,082,500.00
应付职工薪酬	3,445,128.96
应交税费	29,002.61
其他应付款	14,978,676.58
非流动负债合计 五、	6,006,191.62
递延收益	6,006,191.62
负债总计 六、	31,182,977.72
七、 净资产	176,207,503.84

本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对 象和评估范围一致,评估基准日财务报表已经中兴财光华会计师事

务所(特殊普通合伙)审计,并出具的标准无保留意见审计报告(中 兴财光华审会字 (2017) 第304652号)。

2、企业申报的表外资产的类型、数量

无。

(三)评估范围内主要资产概况

持有至到期投资 $1¹$

持有至到期投资账面值 42,281,250.00 元, 系持有的太和县立马 电源材料有限公司应收账款收益权的成本及利息,合同约定期限自 2017年4月21日至2018年4月21日,年收益7.5%。

2、设备概况:

(1) 评估范围内设备类固定资产账面原值 1,487,133.22 元, 账 面净值 735,741.82 元, 为电子设备。

(2) 主要设备产能与安装存放地点、使用情况

电子设备账面原值 1,487,133.22 元, 账面净值 735,741.82 元。 电子设备主要为电脑、视频会议系统、打印机及办公家具等 211 台/ 套。

上述设备运行状态良好, 没有闲置或封存的设备, 设备维护保 养情况良好, 设备利用率在90%以上。

3、在建工程

在建工程账面值 155,213.51 元, 包括土建工程 81,089.91 元和设备 安装工程 74,123.60 元。其中体检工程为职场装修工程, 设备安装工程 为自行研发的信息化工程和外购服务器等。

4、无形资产概况:

无形资产账面值 7.573.623.16 元, 系企业外购的的交易平台、公 司网站及自行研发的运营系统的摊余额。

5、开发支出

开发支出账面值 10.057.072.95 元, 账面记录仅 1 项, 系自行研发 运营系统发生的人工成本和外包服务费的支出。

6、长期待摊费用

长期待摊费用账面值 1.582.961.90 元, 为经营场所的装修费、空调 款、消防款及认证费的摊余额。

7、递延所得税资产账面值 5.365.438.83 元, 系计提坏账准备、税 前可弥补亏损及其他形成的暂时性差异对企业所得税的影响。

(四)公司经营场所

深圳前海航空航运交易中心有限公司主要经营场地位于深圳市福 田区益田路 6001号 11层 01、02、03室, 系向太平置业 (深圳) 有限 公司租赁取得,租赁期限自 2014年10月1日至 2019年9月30日;上 海经营场所位于上海浦东新区世纪大道 1229 号世纪大都会 1 号楼 6 楼 663、661、659室, 经营场地系向雷格斯都临物业管理(上海)有限公 司租赁取得,租赁签订时间2017年7月11日,合同约定1年,到期自 动续约。

四、价值类型及其定义

本评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的 情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2017年09月30日。

选取上述日期为评估基准日的理由是:

1、根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准 日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服 务。

2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评 估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

1、《天海投资2017年关于航交所及天海金服剥离专题会议》会议 纪要。

(二) 法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席 今第46号):

2、《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席今第8 号);

3、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企 $-17-$ 业所得税法》(2007年3月16日):

4、财政部《企业会计准则》体系:

5、其他有关的法律、法规和规章制度。

(三) 准则依据

1、资产评估基本准则 (财资[2017]43号);

2、资产评估职业道德准则(中评协[2017]30号);

3、资产评估执业准则——评估程序 (中评协[2017]31号);

4、资产评估执业准则——资产评估报告(中评协[2017]32号);

5、资产评估执业准则——资产评估委托合同(中评协[2017]33号);

6、资产评估执业准则——资产评估档案(中评[2017]34号);

7、资产评估执业准则——利用专家工作(中评协[2017]35号);

8、资产评估执业准则——企业价值(中评协[2017]36号);

9、资产评估执业准则——无形资产(中评协[2017]37号);

资产评估执业准则——机器设备(2017-9-8 中评协[2017]39号); $10₁$

资产评估机构业务质量控制指南(中评协[2017]46号); $11.$

资产评估价值类型指导意见(中评协[2017]47号); $12.$

资产评估对象法律权属指导意见(中评协[2017]48号); $13.$

(四) 权属依据

1、评估基准日被评估单位公司章程;

2、主要大型设备制造订货合同或购置发票;

3、其他权属证明文件等。

(五) 取价依据

《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社(2011 $1¹$ 年);

2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率:

3、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准 日审计报告 (中兴财光华审会字 (2017) 第304652号);

4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料:

5、机械工业部机电产品价格信息中心 2017 年版《机电产品报 价手册》:

6、评估基准日市场有关价格信息资料;

7、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计 凭证、账册及其他会计资料:

8、 委托评估的各类资产和负债评估明细表:

9、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单:

10、委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料;

11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料:

12、 wind 资讯金融终端:

13、委托人与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估 的有关事项说明》:

七、评估方法

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定,企业价值评 估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方

法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日 的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价 值,确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则 -- 企业价值》的规定,资产评估师 执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集等情况,分析三种资产评估基本方法的适用性,选择评估 方法。

鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 且同类 企业国内无上市公司也无法获取相类似公司的交易案例,境外上市 公司除宜人贷外其余均为2017年上市,其数据来源不足,无法获得 足够的可比上市公司或可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行评 估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形 成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整, 各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购 建资料确定其数量, 还可通过现场勘查核实其数量, 可以按资产再 取得途径判断其价值, 因此本次评估适用资产基础法评估。

由于被评估单位主要业务为二手船舶交易和金融信息服务收 入, 近年经营情况如下:

项目	2015年度	2016年度	2017年1-9月
营业总收入	2,913.54	9,274.89	3,174.46
营业总成本	2,603.60	8,988.33	6,224.85
投资收益	m	$\overline{\phantom{a}}$
营业利润	309.94	286.56	$-3,050.39$
营业外收入	0.29	315.49	55.96
营业外支出	0.59	98.56	0.61
利润总额	309.64	503.49	$-2,995.03$
所得税	101.00	181.92	$-340.06$
净利润	208.65	321.57	$-2,654.98$
净资产收益率	1.05%	1.60%	$-15.07\%$

2017年 1-9 月收入为 3,174.46 万元, 根据被评估单位提供的 2017年10-12月补充签订的金融平台的平台使用费收费合同统计, 2017年全年收入预计达到 8,000.00 万元, 较 2016年收入有所下降, 主要是受国家金融监管影响,截止现场清查日被评估单位交易平台 仍在检查验收阶段,预期收益难以量化、预期收益所承担的风险难 以预测, 因此本次评估不适用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点,通过上述分析,本次 评估采用资产基础法评估确定评估结论。

(一)资产基础法

资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础, 评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象 价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:

1、货币资金: 按清查核实后的账面值作为评估值。

2、各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收 回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接 受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

3、持有至到期投资, 通过查阅相关合同及相关资料, 了解持 有至到期投资业务模式,分析其享受的收益权,根据评估基准日应 享有的收益确定其评估值。

4、固定资产--电子设备的评估,采用成本法、市场法评估。

(1) 成本法

成本法评估值=重置成本×成新率

1重置成本

重置成本=购置价格(含税)+运杂费+安装调试费+基础费+资金 成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费、安装调试 费、基础费的增值税

通用设备: 购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场 成交价格予以确定。

②成新率

机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限,并在此基础 上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

对于计算机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理 论成新率初算,再结合现场勘察情况进行修正后确定成新率。

(2) 市场法

根据二手设备市场相同或近似设备交易案例,对各类影响因素进

行比较调整,确定评估值。

5、在建工程

在建工程系近期开工的职场装修工程, 按核实后账面值确定评 估值;自行研发运营系统支付的人工成本和外包服务费按核实后账 面值确定评估值; 外购设备按核实后账面值确定评估值。

6、其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件和自行研 发的系统运营软件。对于外购软件按现行市场价格确定评估值;对 自制研发的系统运营软件,根据本次评估可以收集到资料的情况, 最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产产生的未 来可能实现的收益,通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带 来的利益,并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基 准日的公允价值。

7、开发支出

研发支付系自行研发运营系统支付的人工成本和外包服务费, 按核实后账面值确定评估值。

8、长期待摊费用

长期待摊费用按尚存资产或权利的价值确定评估值。

9、递延所得税资产

递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收 金额确定评估值。

10、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债

项目及审核后的金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

(一) 前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其 他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类 型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限 及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资 产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重 要事项,在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险 进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被 评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后,根 据资产评估业务具体情况编制资产评估计划,组建资产评估项目组。

(二)现场调查、收集资料

资产评估项目组于2017年12月10日进驻现场,结合被评估单 位填报的资产负债清查评估明细表、历史经营状况和未来收益预测, 通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其 所涉及的资产、负债及历史年度收益状况进行现场调查。根据资产 评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料,并对所收集利用 的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函 证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的 评估资料了解评估对象现状,关注评估对象及其所涉及资产的法律

权属。项目组于2017年12月15日结束现场工作。

(三) 整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研, 收集相关的信息资料,对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归 纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益 法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法;资产 评估项目组根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分 析、计算和判断,形成测算结果。

(四)形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析,形成评估结论, 在评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。随后按照 法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制 度, 对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行 独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就 资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后,向委托人出具并提交 正式资产评估报告。

九、评估假设

(一)一般假设与限制条件

1、公开市场假设: 公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公 开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,

资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间,以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2、继续使用假设: 是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生 变动后, 将按其现行用途及方式继续使用下去。

3、企业持续经营假设: 是指被评估单位的生产经营业务可以按其 现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本 次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

4、外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大 变化;本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有 关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称 职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何 违反国家法律、法规的行为。

6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方 式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

十、评估结论

1、资产账面值为 207,390,481.56 元, 评估值 228,468,205.96 元, 评 估增值 21,077,724.40 元, 增值率 10.16%。

2、负债账面价值为 31,182,977.72 元, 评估值 30,167,439.89 元, 评 估减值 1,015,537.83 元, 减值率 3.26%。

3、净资产账面值为 176,207,503.84 元, 评估值 198,300,766.07 元,

评估增值 22,093,262.23 元, 增值率 12.54%。

经资产基础法评估,深圳前海航空航运交易中心有限公司于本次评 估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟捌佰叁拾 万零柒佰陆拾陆元柒分。(RMB 198,300,766.07元)。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日: 2017年09月30日

金额单位: 人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	$\mathbf{A}$	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100\%$
流动资产	13,963.92	13,963.92
非流动资产	6,775.13	8,882.91	2,107.78	31.11
持有至到期投资净额	4,228.13	4,235.81	7.68	0.18
固定资产净额	73.57	77.99	4.42	6.00
在建工程净额	15.52	15.52
无形资产净额	757.36	2,886.89	2,129.53	281.18
开发支出	1,005.71	1,005.71
长期待摊费用	158.30	158.30
递延所得税资产	536.54	502.69	$-33.85$	$-6.31$
资产总计	20,739.05	22,846.83	2,107.78	10.16
流动负债	2,517.68	2,517.68
非流动负债	600.62	499.07	$-101.55$	$-16.91$
负债总计	3,118.30	3,016.75	$-101.55$	$-3.26$
净资产(所有者权益)	17,620.75	19,830.08	2,209.33	12.54

4、增减值情况分析:

(1) 持有至到期投资

持有至到期投资账面值 42,281,250.00 元, 评估值 42,358,125.00 元, 评估增值 76,875.00 元, 增值率 0.18%, 增值主要原因为: 对持有至到 期投资按实际应先享有的收益权天数计算利息所致。

(2) 固定资产

固定资产评估值 779,859.07 元, 评估增值 44,117.25 元, 增值率

6.00%, 增值主要原因为: 设备的会计折旧年限与评估所应用的使用年 限不一致所致。

(3) 无形资产

无形资产账面值 7,573,623.16 万元, 评估值 28,868,867.92 元, 评估 增值 21,295,244.76 元, 增值率 281.18%, 增值主要原因为: 外购软件 按市场价值确定评估值;自制研发的软件评估增值所致。

(4) 递延所得税资产

递延所得税资产账面值 5,365,438.83 元, 评估值 5,026,926.22 元, 评估减值 338,512.61 元, 减值率 6.31%, 主要是由于递延收益评估按实 际应承担的税费确定评估值,其对应的递延所得税资产评估为零所致。

(5) 递延收益

递延收益账面值 6,006,191.62 元, 评估值 4,990,653.79 元, 评估减 值 1,015,537.83 元, 减值率 16.91%,主要是由于实际已享受的政府部分 在受益期按实际应承担的所得税确定评估值所致。

评估结论: 经资产基础法评估, 深圳前海航空航运交易中心有限公 司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币壹亿玖仟捌 佰叁拾万零捌佰元整(RMB 19,830.08 万元)。

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

$+-$ . 特别事项说明

(一)纳入评估范围的3项运营系统软件为被评估单位深圳前海 航空航运交易中心有限公司经营业务专项使用。由于受到国家金融

监管影响, 交易平台仍在检查验收阶段, 本次评估假设本次检查验 收能够通过,预测年度能正常经营获取收益,该无形资产才具有价 值, 否则该无形资产由于不能通用而无使用价值。

(二)被评估单位于2017年8月10日已向深圳市人民政府金融 发展服务办公室提出申请变更法定代表人及董事,至评估报告出具 日被评估单位尚未取得深圳市人民政府金融发展服务办公室的书面 批复, 亦未办理相应的工商变更手续。

(三)评估基准日财务报表由中兴财光华会计师事务所 (特殊普 通合伙)出具专项审计报告审定,本次评估部分引用了该审计报告 结论。本报告签字评估师了解所引用的专家意见或审计报告结论的 取得过程,并承担引用专家意见或审计报告结论的相关责任。

(四)评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

(五)评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折 价, 也没有考虑流动性因素引起的折价。

(六)本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动,评 估报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估 结论的影响。

(七) 按照自 2009年施行的增值税条例, 购置的设备进项税额 可以抵扣。本次对设备类资产进行评估时,在重置成本的计算结果

中扣除了设备购置时发生的增值税,但未考虑因该事项所引起的其 他相关税务因素对评估价值的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影 响。

十二、 资产评估报告使用限制

(一)本资产评估报告使用范围:

1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资 产评估报告使用人使用。

2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用 涂。

3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披 露于公开的媒体, 法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或 与相关当事方另有约定的除外。

4、本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2018 年9月29日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报 告中描述的经济行为有效。通常,只有当评估基准日与经济行为实 现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政 法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资 产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他

任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论 不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日: 2017年12月27日。

(以下无正文)

资产评估师: 资产评估师:

地址: 中国·上海迎勋路 168 号 16 楼

邮编: 200011

传真: 021-63767768

电话: 021-63788398

二〇一七年十二月二十七日

附件:

除特别注明的外,其余均为复印件

1、与评估目的相对应的经济行为文件;

2、被评估单位审计报告;

3、委托人和被评估单位营业执照:

4、委托人及相关当事人承诺函(原件);

5、签字资产评估师承诺函(原件);

6、评估机构资格证书;

7、评估机构营业执照副本;

8、签字资产评估师职业资格证书登记卡。